中国国际金融股份有限公司 关于重庆农村商业银行股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为重庆农村商业银行股份 有限公司(以下简称“渝农商行”、“重庆农商行”、“公司”)首次公开发行股票的 持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件 的要求,对渝农商行首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查,发表核查 意见如下: 一、渝农商行首次公开发行股票和股本情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准重庆农村商业 银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可﹝2019﹞1657 号)核准,并 经上海证券交易所同意,渝农商行向社会发行人民币普通股(A 股)1,357,000,000 股, 并于 2019 年 10 月 29 日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行股票前总股本为 10,000,000,000 股,首次公开发行股票后总股本为 11,357,000,000 股,其中限售股份的 数量为 7,743,394,491 股,无限售条件股份数量为 3,613,605,509 股。 截至本核查意见出具之日,公司未发生配股、公积金转增股本等事项。公司总股本 为 11,357,000,000 股,其中有限售条件 A 股流通股为 7,486,663,959 股,无限售条件 A 股流通股为 1,357,000,000 股,无限售条件 H 股流通股为 2,513,336,041 股。 本次可以申请上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,股份合计 4,517,465,018 股,包括 161 户法人股东持有的 2,950,926,948 股股份和约 7.7 万户个人股 东持有的 1,566,538,070 股股份。该等股份的锁定期为渝农商行首次公开发行 A 股在证 券交易所上市交易之日起 12 个月,将于 2020 年 10 月 30 日起上市流通。 1 二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 根据相关法律法规要求及《重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书》的有关内容,发行前相关股东作出了如下股份锁定承诺: 持有公司股份的监事左瑞蓝、朱于舟承诺:“本人所持重庆农商行股票,自本次发 行的股票上市之日起 1 年内不转让。本人在重庆农商行任职期间,每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持重庆农商行股份总数的 25%,因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人如从重庆农商 行监事岗位上离职,则在离职后半年内,本人将不转让所持有的重庆农商行股份。” 此外,根据《公司法》等相关法律法规规定:公司首次公开发行股票前已发行的股 份,自公司股票在上海证券交易所上市交易日起一年内不得转让。 本次限售股上市流通的相关股东严格遵守了上述规定,也不存在相关承诺未履行而 影响本次限售股上市流通的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 本次申请上市流通限售股数量:4,517,465,018 股; 本次限售股上市流通日期:2020 年 10 月 30 日; 本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示: 单位:股 持有限售股 本次上市流通限 剩余限售股 序号 股东名称 持有限售股数量 占股份总额 售股数量 数量 比例 重庆财信企业集团有限公 1 443,100,000 3.90% 443,100,000 0 司 北京九鼎房地产开发有限 2 300,000,000 2.64% 300,000,000 0 责任公司 厦门市高鑫泓股权投资有 3 200,000,000 1.76% 200,000,000 0 限公司 4 江苏华西集团有限公司 150,000,000 1.32% 150,000,000 0 重庆业瑞房地产开发有限 5 150,000,000 1.32% 150,000,000 0 公司 重庆水务集团股份有限公 6 125,000,000 1.10% 125,000,000 0 司 2 持有限售股 本次上市流通限 剩余限售股 序号 股东名称 持有限售股数量 占股份总额 售股数量 数量 比例 7 攀华集团有限公司 120,000,000 1.06% 120,000,000 0 重庆光华控股(集团)有限 8 108,452,600 0.95% 108,452,600 0 公司 重庆金源时代购物广场有 9 100,000,000 0.88% 100,000,000 0 限公司 重庆市水利投资(集团)有 10 90,400,631 0.80% 90,400,631 0 限公司 11 其他 151 户法人 1,163,973,717 10.25% 1,163,973,717 0 12 约 7.7 万户自然人 1,566,538,070 13.79% 1,566,538,070 0 合计 4,517,465,018 39.78% 4,517,465,018 / 四、股份变动情况 本次限售股解禁后,渝农商行股份结构变动情况如下: 单位:股 本次上市流通前 本次变动增减 本次上市流通后 一、有限售条件股份 7,486,663,959 -4,517,465,018 2,969,198,941 1、国家持股 2、国有法人持股 2,826,862,913 -452,691,302 2,374,171,611 3、境内非国有法人持股 3,077,635,646 -2,498,235,646 579,400,000 4、境内自然人持股 1,582,165,400 -1,566,538,070 15,627,330 5、外资持股 二、无限售条件流通 3,870,336,041 4,517,465,018 8,387,801,059 股份 1、人民币普通股(A 股) 1,357,000,000 4,517,465,018 5,874,465,018 2、境外上市的外资股(H 2,513,336,041 - 2,513,336,041 股) 三、股份总数 11,357,000,000 - 11,357,000,000 五、核查意见 保荐机构核查后认为:渝农商行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票 上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范 3 性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法 规、部门规章、有关规则和股东承诺;本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开 发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具之日,渝农商行关于本次限售股 份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对渝农商行本次限售股份解禁上市流通 事项无异议。 (本页以下无正文) 4