重庆农村商业银行股份有限公司
CHONGQING RURAL COMMERCIAL BANK
2022 年第二次临时股东大会
会议文件
（股票代码：A 股 601077 H 股 03618）
2022 年 9 月 16 日
大 会 议 程
会议名称：重庆农村商业银行股份有限公司 2022 年第二
次临时股东大会
会议时间：2022 年 9 月 16 日（周五）上午 10:00 开始
会议地点：重庆市江北区金沙门路 36 号总行会议中心
召 集 人：本行董事会
主 持 人：谢文辉
会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）宣布会议出席情况
（三）审议各项议案
（四）现场股东提问交流
（五）填写表决票并投票
（六）推选计票人、监票人
（七）统计现场表决结果
（八）宣布会议结束
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会议文件目录
会议须知......................................................................................3
一、审议事项
（一）普通决议案
1．关于审议重庆农村商业银行股份有限公司购买董监事及
高级管理人员责任保险的议案........................................... 6
2．关于审议重庆市城市建设投资（集团）有限公司集团授
信额度的关联交易的议案................................................... 8
3．关于审议重庆发展投资有限公司集团授信额度的关联交
易的议案..............................................................................12
（二）特别决议案
1．关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司章程》的议
案..........................................................................................16
2．关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司股东大会议
事规则》的议案................................................................. 86
3．关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事
规则》的议案....................................................................107
二、审阅事项
无
2
会议须知
尊敬的各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和
议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》《银行保险机构公司治
理准则》、本行《公司章程》和《股东大会议事规则》等相
关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和本
行《公司章程》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项
工作。
二、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行本行《公司章程》中规定
的职责。
三、股东及股东代理人参与股东大会依照法律法规享有
发言权、质询权、表决权等权利。根据本行《公司章程》及
《股东大会议事规则》规定，股东特别是主要股东在本行授
信逾期时，或者质押本行股权数量达到或超过其持有本行股
权的 50%时，其投票表决权将受到限制。
四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，
3
尊重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声
调至震动或静音状态，保障大会的正常秩序。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
六、股东、股东代理人或其他参会人员要求在股东大会
上发言的，应当在大会正式召开前在大会签到处登记。会议
主持人根据登记情况和会议进程安排该等人员发言。股东或
股东代理人发言时应首先说明其股东身份（或所代表的股东
单位）、持股数量等情况。股东或股东代理人发言或提问应
与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 2 分钟。
公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回
答股东或股东代理人的问题。全部提问及回答的时间控制在
20 分钟以内。
七、为严格执行政府对新冠肺炎疫情防控工作的相关要
求，如有意向亲自出席现场会议的股东，请于会议召开三天
前联系本行，由大会工作人员做好登记备案，联系方式参见
本次股东大会通知。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式。
现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上
逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃
权”。
网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过
4
上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表
决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出
现重复投票，以第一次投票结果为准。
具体投票方法按照本行于 2022 年 8 月 31 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》上刊登的《重庆农村商业银行
股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》
的说明进行。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终
表决结果，并予以公告。
九、本次股东大会议案的普通决议事项，由参加现场会
议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 1/2 以上通过；
特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
十、本行董事会聘请律师事务所执业律师见证本次股东
大会，并出具法律意见。
十一、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责
安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所
有股东。
5
2022 年第二次临时股东大会议案之一
关于审议重庆农村商业银行股份有限公司购买
董监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等
有关规定，为保障本行董事、监事及高级管理人员（以下简
称“董监高人员”）防范履职风险，促进合规、高效履职，
重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟购
买董监高人员责任保险。参照同业案例及与保险经纪公司初
步沟通，现就购买董监高人员责任保险说明如下：
一、背景介绍
随着市场经济的发展和法律环境的变化，董监高人员等
公司决策者、经营者的风险、义务、责任日益增加。为最大
限度地激励管理者积极履职，为股东谋取最大的合法权益，
有必要对董监高人员在决策经营中的某些过失责任运用保
险机制分散其风险。“董监事及高级管理人员责任保险”也
称“D&O 保险”，是用来保障公司董事、监事与高级管理人
员在履行他们的管理职责时面临的潜在的个人责任风险。本
行作为“A+H”上市银行，鉴于目前大多数“A+H”上市银
行根据其资产规模、市值规模购买的董监高人员责任保险的
保险金额每年约 10,000 万元至 30,000 万元人民币之间，因
6
此建议本行根据资产规模，市值规模并参考同业案例，拟定
董监高人员责任险投保方案。
二、投保方案
（一）投保人：重庆农村商业银行股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董监高人员
（三）保险金额：每年不低于 10,000 万元人民币或等值
美元
（四）保费支出：每年不超过 100 万元人民币（具体以
保险公司最终报价为准）
（五）保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
三、授权事项
为提高决策执行效率，本行董事会提请股东大会授权董
事会，董事会转授权管理层办理公司董监高人员购买责任险
的具体事宜，授权有效期至股东大会批准新的投保方案时止。
在授权有效期内，根据本行采购管理办法等相关规定，
董事会授权管理层有权依据投保方案全权办理董监高人员
责任保险服务的选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项，以及在董
监高人员责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投
保等相关事宜。
该议案已经本行第五届董事会第十六次会议审议通过，
现提请股东大会审批。
以上，请审议。
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2022 年第二次临时股东大会议案之二
关于审议重庆市城市建设投资（集团）有限公司集团
授信额度的关联交易的议案
各位股东：
为了充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展
业务，经重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）
董事会审议，拟同意重庆市城市建设投资（集团）有限公司
（以下简称“城投集团”）集团综合授信额度 1,436,458.20
万元，授信期限 1 年，2021 年度存量集团授信额度 1,084,704
万元，较上年度增加 351,754.20 万元授信额度。现将相关情
况汇报如下：
一、关联交易情况
（一）关联关系认定
城投集团持有本行股份占比为 7.02%，为本行主要股东
之一。本次集团授信申报成员，分别为城投集团本部及下属
子公司重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司和重
庆市万州机场有限责任公司，另预留额度 1,000,000 万元。
预留额度后期由城投集团、重庆城投基础设施建设有限公司、
重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司、重庆市万
州机场有限责任公司及其他集团成员根据具体授信情况按
照本行《法人客户统一授信管理办法》进行领用。根据《银
8
行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》和本行《关联交易管理办法》相关规定，城投集团及
相关子公司为本行关联方。故认定城投集团及相关子公司本
次综合授信 1,436,458.20 万元为本行关联交易。相关情况如
下：
单位：万元
新增授信
序号 成员名称 申报综合授信额度
额度
重庆市城市建设投资
1 （集团）有限公司 411,458.20 -158,245.80
重庆市城投金卡信息
2 产业（集团）股份有限 20,000 +10,000
公司
重庆市万州机场有限
3 责任公司 5,000 +5,000
重庆城投城市更新建
4 设发展有限公司 0 -5000
5 预留额度 1,000,000 +500,000
合计 1,436,458.20 +351,754.20
（二）城投集团基本情况
城投集团前身系重庆市城市建设投资公司，成立于 1993
年 2 月，系重庆市国有资产监督管理委员会全额出资组建的
大型国有独资公司，法定代表人为李明，注册资本 200 亿元，
实收资本 200 亿元，注册地址为重庆市渝中区中山三路 128
号，主营业务为城市建设投资，政府主管部门为重庆市国有
资产监督管理委员会。
截至 2021 年末，城投集团合并资产总额 1,718.98 亿元，
总负债 606.28 亿元，净资产 1,112.71 亿元，资产负债率
9
35.27%；2021 年累计实现营业收入 23.87 亿元，净利润 14.22
亿元。截至 2022 年 3 月末，城投集团合并资产总额 1,704.71
亿元，总负债为 567.16 亿元，净资产 1,137.55 亿元，资产负
债率 33.27%；2022 年 1-3 月累计实现营业收入 1.33 亿元，
净利润 2.95 亿元。
二、关联交易性质
本次授信后城投集团及其子公司授信总额 1,436,458.20
万元，占本行 2022 年 2 季度末资本净额的 12.57%，超过 5%；
占本行 2021 年末经审计集团净资产的 13.55%，超过 5%。
因此，本次交易属于重大关联交易，需提交董事会和股
东大会审议。
三、定价政策
本次定价依据市场原则，相关条件不优于本行对非关联
方同类业务，按照商业原则和一般商业条款进行，并符合本
行定价政策。
四、授信审批意见
经本行授信审批会议审议，同意城投集团集团授信
1,436,458.20 万元，授信期限 1 年。
（一）授信条件
1. 授信业务品种包括但不限于：
（1）公司条线授信业务项下包括但不限于贷款（含贸
易融资）、票据承兑和贴现、透支、特定目的载体投资、开
立信用证、保理、保函、贷款承诺等表内外业务品种；
10
（2）金融市场条线授信业务项下包括但不限于债券投
资、债券承销（包销）、债券回购、公募基金投资等金融市
场业务品种；
（3）本行《关联交易管理办法》中规定的其他需要纳
入关联方集团统一授信的业务品种。
2. 担保方式：担保方式须符合监管要求。借款人为本行
关系人的，除上述第（2）项金融市场业务品种外，担保方
式均为非信用。
3. 定价：以不优于对非关联方同类交易的条件进行，且
符合本行相关定价政策。
（二）信贷管理要求
1.经营机构应根据辖内成员企业的实际授信需求和承债
能力研究制定单一客户相关授信方案，在所分配授信限额内
报有权部门进行审批；授信限额和分配额度不是办理具体授
信支用业务的依据。
2.在资产业务的发放、投放中，不得违规新增政府隐性
债务或违规置换存量政府隐性债务，经营机构应加强调查并
明确调查结论。
3.具体业务须严格按照监管相关规定及本行《关联交易
管理办法》规定执行。
该议案已经本行第五届董事会第十七次会议审议通过，
现提请股东大会审批。
以上，请审议。
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2022 年第二次临时股东大会议案之三
关于审议重庆发展投资有限公司集团授信额度的
关联交易的议案
各位股东：
为充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展业
务，经重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）
董事会审议，拟同意重庆发展投资有限公司（以下简称“重
发投”）集团综合授信额度 1,599,850 万元，授信期限 1 年，
2021 年度存量集团授信额度 1,085,560 万元，较上年度增加
514,290 万元授信额度。现将相关情况汇报如下：
一、关联交易情况
（一）关联关系认定
重发投持有重庆发展置业管理有限公司 100%股权，重
庆发展置业管理有限公司持有本行股份占比为 5.19%，为本
行主要股东之一。本次集团授信申报成员为重发投，另预留
额度 1,100,000 万元；预留额度后期由重发投及其下属子公
司重庆铁路投资集团有限公司和其他集团成员根据具体授
信情况按照本行《法人客户统一授信管理办法》进行领用。
根据银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》和本行《关联交易管理办法》等相
关规定，重发投及相关子公司为本行关联方。故认定重发投
12
本次集团授信 1,599,850 万元为本行关联交易。相关情况如
下：
单位：万元
申报综合授信
序号 成员名称 新增授信额度
额度
1 重庆发展投资有限公司 499,850 +399,950
2 重庆环保投资集团有限公司 0 -660
3 重庆市环卫集团有限公司 0 -5,000
4 预留额度 1,100,000 +120,000
合计 1,599,850 +514,290
（二）重发投基本情况
重发投成立于 2018 年 8 月 24 日，注册资本 100 亿元，
隶属重庆市财政局，是重庆市财政局出资的国有独资企业，
注册地址为：重庆市渝北区黄山大道中段 68 号高科山顶总
部基地 39 幢，法定代表人何志明，经营范围为开展基金、
股权、债券等投资与管理，对受托或划入的国有资源、资产
和投资形成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管理，
出资人授权的其他相关业务。重发投是新阶段、新起点提升
城市品质，开展基础设施和公共服务能力建设的筹资主体；
是服务全市发展战略，推动传统产业转型升级、新兴业态优
化布局的投资主体；是政府资金、资产、资源市场化统筹运
作、有效运营、提高效率的操盘主体。重发投作为实行“资
金、资产、资源”三资统一”的市级重点企业，肩负重庆市
经济发展重任，专注重庆市重要优质资产运营及保值增值。
截至 2021 年 12 月，重发投合并总资产 980.47 亿元，总
负债 387.97 亿元，净资产 592.50 亿元，2021 年实现收入 49.62
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亿元、净利润 10.92 亿元。截至 2022 年 3 月，重发投合并总
资产 1,026.21 亿元，总负债 445.65 亿元，净资产 580.57 亿
元，2022 年 1-3 月实现收入 19.71 亿元、净利润 6,150.51 万
元。
二、关联交易性质
本次授信后重发投及其子公司授信总额 1,599,850 万元，
占本行 2022 年 2 季度末资本净额的 14.00%，超过 5%；占
本行 2021 年末经审计集团净资产的 15.09%，超过 5%。
因此，本次交易属于重大关联交易，需提交董事会和股
东大会审议。
三、定价政策
本次定价依据市场原则，相关条件不优于本行对非关联
方同类业务，按照商业原则和一般商业条款进行，并符合本
行定价政策。
四、授信审批意见
经本行授信审批会议审议，同意重发投集团综合授信额
度 1,599,850 万元，授信期限 1 年。
（一）授信条件
1. 授信业务品种包括但不限于：（1）公司条线授信业务
项下包括但不限于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、
透支、特定目的载体投资、开立信用证、保理、保函、贷款
承诺等表内外业务品种；（2）金融市场条线授信业务项下包
括但不限于债券投资、债券承销（包销）、债券回购、公募
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基金投资等金融市场业务品种；（3）本行《关联交易管理办
法》中规定的其他需要纳入关联方集团统一授信的业务品种。
2. 担保方式：担保方式须符合监管要求。借款人为本行
关系人的，除上述第（2）项金融市场业务品种外，担保方
式均为非信用。
3. 定价：以不优于对非关联方同类交易的条件进行，且
符合本行相关定价政策。
（二）信贷管理要求
1. 授信限额和分配结构不是办理具体授信支用业务的
依据，经办机构应根据各成员企业的实际授信需求和承债能
力研究制定单一客户相关授信方案，在所分配授信限额内报
有权部门进行审批。上述综合授信额度以不违规新增隐形债
务为前提。
2. 在资产业务的发放、投放中，不得违规新增政府隐性
债务或违规置换存量政府隐性债务。
3. 具体业务须严格按照监管相关规定及本行《关联交易
管理办法》规定执行。
该议案已经本行第五届董事会第十七次会议审议通过，
现提请股东大会审批。
以上，请审议。
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2022 年第二次临时股东大会议案之四
关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
根据《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指
引》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法
律法规及最新监管规定，结合重庆农村商业银行股份有限公
司（以下简称“本行”）公司治理实践情况，对《重庆农村
商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进
行修订。
本次修订新增条款 18 条、删除 1 条、修订 99 条，修订
后的《公司章程》条数由原来的 358 条增加为 375 条。《公
司章程》修订对比表详见议案附件。
该议案已经本行第五届董事会第十七次会议审议通过，
现提请股东大会审议，股东大会授权董事会根据监管机构、
本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求对《公
司章程》作相应调整，董事会授权高级管理层办理《公司章
程》修订审批、市场监督管理部门备案等相关事宜。《公司
章程》经中国银行保险监督机构核准后生效。
以上，请审议。
附件：公司章程修订对比表
16
附件
公司章程修订对比表
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
1. 第一条 为维护重庆农村商业银行股份有限公司（以 为维护重庆农村商业银行股份有限公司（以下简 增加制定章程的法规依
下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规 称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的 据。
范本行的组织和行为，实现国有资产的保值增值 组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华 根据《重庆市国资委关于
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 印发<关于全面推进市属
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 国有企业法治建设的指导
“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》 人民共和国商业银行法》以下简称“《商业银行法》”）、 意见>的通知》（渝国资发
（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和 《中华人民共和国监察法》（以下简称“《监察法》”） 〔2017〕12 号）、《中共
国监察法》（以下简称“《监察法》”）《国务院关 《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》 重庆市国资委委员会关于
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 印发<市属国有重点企业
定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公 别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司 主要负责人履行推进法治
司章程指引》、中国共产党的相关规定和其他有关 章程指引》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 建 设 第 一 责 任 人 职 责 规
法律法规规定，制订本章程。 《优先股试点管理办法》，中国共产党的相关规定和其 定>的通知（渝国资党发
根据《公司法》《监察法》《中国共产党章程》的 他有关法律法规规定，制订本章程。 〔2021〕13 号）修订。
规定，在本行设立中国共产党的委员会和纪律检 根据《公司法》《监察法》《中国共产党章程》的规
查委员会，开展党的活动，重庆市纪委监委在本 定，在本行设立中国共产党的委员会和纪律检查委员
行派驻纪检监察组，开展监督执纪问责和监督调 会，开展党的活动，重庆市纪委监委在本行派驻纪检
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
查处置工作。党组织是本行法人治理结构的有机 监察组，开展监督执纪问责和监督调查处置工作。党
组成部分，发挥领导作用。本行坚持把加强党的 组织是本行法人治理结构的有机组成部分，发挥领导
领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现 作用。本行坚持把加强党的领导和完善公司治理统一
代国有企业制度。本行坚持党的建设与企业改革 起来，建设中国特色现代国有企业制度。本行坚持党
同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组 的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同
织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同 步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党
步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各 建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监
环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对 督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对
接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导 接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用
作用组织化、制度化、具体化。 组织化、制度化、具体化。全面推进依法治企，坚持
依法治理、依法经营、依法管理共同推进，坚持法治
体系、法治能力、法治文化一体建设。
2. 第七条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股 根据优先股实际情况调
的股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产 份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的 整。
对本行的债务承担责任。 债务承担责任。
3. 新 增 一 本行根据《中国共产党章程》的规定，设立共产 根据《公司法》第十九条、
条，作为 党组织，开展党的活动。本行为党组织的活动提供必 《上市公司章程指引》
第八条 要条件。 （2022 年修订）第十二条
修订。
4. 第 九 条 本章程由本行股东大会决议通过，经银行业 本章程由本行经股东大会决议通过，经银行保险 调整生效条款。
18
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（原章程 监督管理机构核准后，自本行于中国境内首次公 业监督管理机构核准后自本行于中国境内首次公开发
第八条） 开发行普通股并在上海证券交易所挂牌上市之日 行普通股并在上海证券交易所挂牌上市。之日起生效。
起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动 自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。
失效。 自本章程生效之日起，即成为规范本行的组织与
自本章程生效之日起，即成为规范本行的组织与 行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的，
行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关 具有法律约束力的文件。自本章程生效之日起，本行
系的，具有法律约束力的文件。 原章程自动失效。
5. 第 十 条 股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依 股东可以依据本章程起诉本行、；本行可以依据本 调整完善表述。
（原章程 据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高 章程起诉股东、起诉本行的董事、监事、行长和其他
第九条） 级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股 高级管理人员；股东本行可以依据本章程起诉股东、；
东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长 股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和
和其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
6. 第十七条 本行发行的所有股份均为普通股，本行的股 本行发行的所有股份均为普通股，在任何时候均 根据《国务院关于开展优
（原章程 份采取股票的形式。本行根据需要，经国务院授 设置普通股，本行的股份采取股票的形式。本行根据 先股试点的指导意见》（国
第 十 六 权的审批部门批准，可以依据有关法律和行政法 需要，经国务院授权的审批部门批准，可以依据有关 发〔2013〕46 号）并参考
条） 规的规定设置其他种类的股份。 法律和行政法规的规定设置优先股等其他种类的股 同业，加入优先股相关条
份。 款。
本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规
定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份
持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，
19
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
但表决权等参与本行决策管理的权利受到限制。
如无特别说明，本章程第三章至第十九章、第二
十一章至第二十四章所称股份、股票指普通股股份、
股票，所称股东为普通股股东。关于优先股的特别事
项在本章程第二十章另行规定。
7. 第十八条 本行发行的股票，均为有面值的股票，每股 本行发行的股票，均为有面值的股票，本行普通 根据《国务院关于开展优
（原章程 面值人民币 1 元。前款所称人民币指中华人民共 股每股面值人民币 1 元，本行优先股每股面值人民币 先股试点的指导意见》（国
第 十 七 和国的法定货币。 100 元。每股面值人民币 1 元前款所称人民币指中华 发〔2013〕46 号）》、《优先
条） 人民共和国的法定货币。 股试点管理办法》第三十
二条并参考同业，加入优
先股相关条款。
8. 第二十条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份， 完善表述。
（原章程 份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外 称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的
第 十 九 币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市 股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称为境内
条） 的，称为境内上市内资股（简称为 A 股）；外资 上市内资股本行发行的在境内证券交易所上市的内资
股在境外上市的，称为境外上市外资股。 股（简称为 A 股）；外资股在境外上市的，称为境外
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可 上市外资股。本行发行的在香港上市的境外上市外资
的，可以用来向本行缴付股款的人民币以外的其 股（简称为 H 股）。H 股指经批准在香港联交所上市，
他国家或者地区的法定货币。 以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股
本行发行的在香港上市的境外上市外资股， 票。
20
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
简称为 H 股。H 股指经批准在香港联交所上市， 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可
以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易 以用来向本行缴付股款的人民币以外的其他国家或者
的股票。 地区的法定货币。
本行发行的在香港上市的境外上市外资股，简称
为 H 股。H 股指经批准在香港联交所上市，以人民币
标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
9. 第二十二 经国务院授权的审批部门批准，本行成立后 经国务院授权的审批部门批准，本行成立后发行 统一本条款表述。
条（原章 发行的普通股总数为 11,357,000,000 股。本行成 的普通股总数为 11,357,000,000 股。本行成立时向发
程第二十 立时向发起人发行普通股 6,000,000,000 股，占本 起人发行普通股 6,000,000,000 股，占本行可发行普通
一条） 行可发行普通股的 52.83%；经中国银行业监督管 股的 52.83%；经中国银行业监督管理委员会重庆监管
理委员会重庆监管局批准，本行于 2010 年 3 月 局批准，本行于 2010 年 3 月 26 日向原有 3 家股东定
26 日 向 原 有 3 家 股 东 定 向 发 行 普 通 股 向发行普通股 1,000,000,000 股, 占本行可发行普通股
1,000,000,000 股, 占本行可发行普通股的 8.81%， 的 8.81%；本行于 2017 年 9 月 18 日向原有 3 家股东
本行于 2017 年 9 月 18 日向原有 3 家股东定向发 定向发行普通股 700,000,000 股，占本行可发行普通股
行普通股 700,000,000 股，占本行可发行普通股的 的 6.16%。
6.16%。 经国务院授权的审批部门批准，本行发行
经国务院授权的审批部门批准，本行发行 2,000,000,000 股境外上市外资股（H 股）；行使超额配
2,000,000,000 股境外上市外资股（H 股）；行使超 售权后，则共计发行 2,300,000,000 股境外上市外资股
额配售权后，则共计发行 2,300,000,000 股境外上 （H 股），占本行可发行普通股总数的 20.25%。
市外资股（H 股），占本行可发行普通股总数的 经国务院授权的审批部门批准，本行发行境外上
21
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
20.25%。 市外资股（H 股）并行使超额配售权后，国有股东共
经国务院授权的审批部门批准，本行发行境 计委托出售存量国有股 213,336,041 股转换为境外上
外上市外资股（H 股）并行使超额配售权后，国 市外资股（H 股）。
有股东共计委托出售存量国有股 213,336,041 股 经国务院授权的审批部门批准，本行发行
转换为境外上市外资股（H 股）。 1,357,000,000 股境内上市内资股（A 股），占本行可发
经国务院授权的审批部门批准，本行发行 行普通股总数的 11.95%。
1,357,000,000 股境内上市内资股（A 股），占本行
可发行普通股总数的 11.95%。
10. 第三十一 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5% 根据《上市公司章程指引》
条（原章 5%以上股份的股东，将其所持有的本行股票在买 以上股份的股东，将其所持有的本行股票或者其它具 （2022 年修订）第三十条
程第三十 入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或 修订。
条） 个月以内又买入的，由此获得的收益归本行所有， 者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收
本行董事会将收回其所得收益。证券公司因包销 益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。证券
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 公司因包销购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
股票不受 6 个月时间限制。 份的，以及符合中国证监会规定的其他情形的除外，
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
权要求董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
本行董事会不按照第一款执行的，负有责任 或者其他具有股权性质的证券。
22
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
的董事依法承担连带责任。 本行董事会不按照本条前款第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照本条第一款执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
11. 第四十五 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证 根据《香港上市规则》附
条（原第 外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市 券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股 录三第 20 段修订。
四 十 四 外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机 东名册存放在境外，可供股东查阅，并委托境外代理
条） 构管理。本行 H 股股东名册正本的存放地为香港。 机构管理。本行 H 股股东名册正本的存放地为香港。
本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置 本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本
于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保 行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上
证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致
一致时，以正本为准。 时，以正本为准。
12. 第四十九 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股利 根据本行实际情况并参考
条（原第 股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而 的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股 同业修订相关表述。
四 十 八 发生的股东名册的变更登记。 东名册的变更登记。但是，法律或本行股票上市地的
条） 有关法律及《上市规则》对上市公司股东名册变更登
记另有规定的，从其规定。
23
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
13. 第五十六 本行普通股股东享有下列权利： 本行普通股股东享有下列权利： 根据香港《上市规则》附
条（原第 （一）依照其所持有的股份份额领取股利和 （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他 录三修订。
五 十 五 其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
条） （二）依法及按照本章程规定请求、召集、 （二）依法及按照本章程规定请求、召集、主持、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并在股东会
并行使相应的表决权； 议上发言以及行使相应的表决权；
…… ……
14. 第六十一 本行普通股股东承担下列义务： 本行普通股股东承担下列义务： 根据《银行保险机构公司
条（原章 …… …… 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
程第六十 （六）股东不得委托他人或接受他人委托持有本 （六）持股比例和持股机构数量符合监管规定，股东 〔2021〕14 号）第十六条
条） 行股权； 不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份； 修订。
（七）主要股东应当逐层说明其股权结构直至实 （七）主要股东应当逐层说明其股权结构直至按照法 根据《银行保险机构公司
际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关 律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息，股权 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
联关系或者一致行动关系； 结构，入股资金来源，控股股东、实际控制人、关联 〔2021〕14 号），将“派驻”
（八）股东转让所持有的本行股权，应当告知受 方、一致行动人和最终受益人及其变动情况，投资其 改为“提名或派出”。
让方需符合法律法规和监管规定的条件； 他金融机构情况等信息；以及其与其他股东的关联关
（九）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东 系或者一致行动关系；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （八）股东转让所持有的本行股权，应当告知受让方
责任损害本行债权人的利益； 需符合法律法规和监管规定的条件，股东的控股股东、
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成 实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
损害的，应当依法承担赔偿责任； 变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及
本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 时将变更情况书面告知本行；
任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应 （九）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利
当对本行债务承担连带责任； 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
（十）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保 本行债权人的利益；
提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害
东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方 的，应当依法承担赔偿责任；
情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事 本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
会报告； 避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债
（十一）股东特别是主要股东，应当严格按照法 务承担连带责任；
律法规、监管规定和本章程行使出资人权利，履 （十）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、
行出资人义务，不得谋取不当利益，不得滥用股 指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、
东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管 破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、
理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越 经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律
过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理， 法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行 （十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法
以及其他股东的合法权益； 机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应
（十二）主要股东应当建立有效的风险隔离机制， 当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告
防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传 知本行；
染和转移； （十）（十二）股东应当依法对本行履行诚信义务，
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（十三）主要股东应当对其与本行和其他关联机 确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股
构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员 东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，
的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突； 并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；
（十四）股东应当遵守法律法规和监管部门关于 （十一）（十三）股东特别是主要股东，及其控股股
关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关 东、实际控制人，应当严格按照法律法规、监管规定
联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获 和本章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋
取不正当利益； 取不当利益，不得滥用股东权利干预或者利用关联关
（十五）本行发生重大风险事件或重大违法违规 系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益；
行为，被银行业监督管理机构采取风险处置或接 利用其影响力不得干预董事会、高级管理层根据本章
管等措施的，股东应当积极配合银行业监督管理 程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管
机构开展风险处置等工作； 理层直接干预本行经营管理，进行利益输送，或以其
（十六）主要股东不得以发行、管理或通过其他 他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益；
手段控制的金融产品持有本行股份； （十二）（十四）主要股东应当建立有效的风险隔离机
（十七）投资人及其关联方、一致行动人单独或 制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传
合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份 染和转移；
总额百分之五以上的，应当事先报银行业监督管 （十三）（十五）主要股东应当对其与本行和其他关联
理机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单 机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的
独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一 交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；
以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后 （十四）（十六）股东应当遵守法律法规和监管部门关
十个工作日内向银行业监督管理机构报告；应经 于转让、质押所持本行股份，或者与本行开展关联交
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股 易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不
东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提 得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益，
名权、提案权、处分权等权利； 不得损害其他股东和本行利益；
（十八）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其 （十五）（十七）本行发生重大风险事件或重大违法违
他损害商业银行利益行为的股东，银行业监督管 规行为，被银行保险业监督管理机构采取风险处置或
理机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交 接管等措施的，股东应当积极配合银行保险业监督管
易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押 理机构开展调查和风险处置等工作；
比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决 （十六）（十八）主要股东不得以发行、管理或通过其
权、提名权、提案权、处分权等权利； 他手段控制的金融产品持有本行股份；
（十九）主要股东应当及时、准确、完整地向本 （十七）（十九）投资人及其关联方、一致行动人单独
行报告可能影响股东资质条件发生变化或导致所 或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总
持本行股权发生变化的信息； 额百分之五以上的，应当事先报银行保险业监督管理
（二十）法律、行政法规及本章程规定应当承担 机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单独或合
的其他义务。 计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻 之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向
董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方 银行保险业监督管理机构报告；应经但未经监管部门
式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监 批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会
督管理机构认定的其他情形。 召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权
利；
（十八）（二十）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
其他损害商业银行利益行为的股东，银行保险业监督
管理机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交
易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例
等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利；
（十九）（二十一）主要股东应当及时、准确、完整地
向本行报告可能影响股东资质条件发生变化或导致所
持本行股权发生变化的信息；
（二十二）在本行发生重大风险时，按照法律法规、
本章程以及恢复与处置计划的规定履行股东责任，采
取相应救助措施缓解本行资本和流动性短缺，或筹集
资金开展自救。
（二十）（二十三）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻提名
或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他
方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行保险业
监督管理机构认定的其他情形。
15. 第六十二 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合 本条第二款根据《中国银
条（原章 定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要 理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本 保监会办公厅关于进一步
28
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
程第六十 求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定 行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划 加强银行保险机构股东承
一条） 资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要 使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核 诺管理有关事项的通知》
求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要 心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东 （银保监办发〔2021〕100
股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的 对本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当 号）第十条、第十一条修
新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行作 以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，应当在 订。
出资本补充的长期承诺，应当在必要时向本行补 必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银行保险
充资本，并通过本行每年向银行业监督管理机构 业监督管理机构报告资本补充能力。
报告资本补充能力。 主要股东承诺履行情况由董事会认定。对违反承
诺的股东采取措施由董事会提出议案，经股东大会审
议通过后执行，该等违反承诺股东或股东代表应回避
表决。
16. 股东特别是主要股东在本行授信逾期时，或 股东特别是主要股东在本行授信逾期时，或者股 根据《银行保险机构公司
第六十三
者股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行 东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
条（原章
股权的 50%时，其在股东大会和派出董事在董事 50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决 〔2021〕14 号）第六条修
程第六十
会上的表决权应当受到限制。 权应当受到限制。其他股东在本行授信逾期的，本行 订。
二条）
应当结合实际情况，对其相关权利予以限制。
17. 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一 根据《公司法》（2018 年
第六十七
之一的股东： 的股东： 10 月 26 日第十三届全国
条（原章
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可 （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选 人民代表大会常务委员会
程第六十
以选出半数以上的董事； 出半数以上的董事； 第六次会议）第二百一十
29
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
六条） （二）此人单独或者与他人一致行动时，可 （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行 六条、《商业银行股权管理
以行使本行 30%以上的表决权或者可以控制本行 使本行 30%以上的表决权或者可以控制本行 30%以上 暂行办法》（中国银行业监
30%以上表决权的行使； 表决权的行使； 督管理委员会令 2018 年第
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持 （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本 1 号）第五十六条修订。
有本行 30%以上的股份； 行 30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可 （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以
以以其他方式在事实上控制本行。 其他方式在事实上控制本行。
本条所称“一致行动”是指 2 个或者 2 个以 本条所称“一致行动”是指 2 个或者 2 个以上的
上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成 人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通
一致，通过其中任何 1 人取得对本行的投票权， 过其中任何 1 人取得对本行的投票权，以达到或者巩
以达到或者巩固控制本行的目的的行为。 固控制本行的目的的行为。
本章程所称“实际控制人”是指虽不是本行 根据《公司法》规定，其出资额占有限责任公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司
能够实际支配本行行为的人。 股本总额 50%以上的股东；出资额或者持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”是指虽不是本行的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配本行行为的人。
30
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
18. 本行不得为股东及其关联企业提供融资性担 本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。不 根据《银行保险机构关联
第七十条
保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 得为股东及其关联方的融资行为企业提供融资性担保 交易管理办法》（中国银行
（原章程
前述所称融资性担保是指本行为股东及其关联企 （含等同于担保的或有事项），但股东关联方以银行存 保险监督管理委员会令
第六十九
业的融资行为提供的担保。 单或国债提供足额反担保的除外。前述所称融资性担 〔2022〕1 号）第二十八条
条）
保是指本行为股东及其关联企业的融资行为提供的担 修订。
保。
19. 第七十三 股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权： 根据《银行保险机构公司
条（原章 （一）决定本行经营方针和投资计划； （一）决定本行经营方针和投资计划； 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
程第七十 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 〔2021〕14 号）第十八条、
二条） 酬事项； 项； 《上市公司治理准则
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事， （三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决 （2018 修订）》第十四条、
决定有关监事的报酬事项； 定有关监事的报酬事项； 《上市公司章程指引》
（四）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准董事会的工作报告； （2022 年修订）第四十二
（五）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准监事会的工作报告； 条、七十七条、七十九条、
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、 （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算 第一百零七条、《国务院关
决算方案； 方案； 于开展优先股试点的指导
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补 （七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损 意见》、《优先股试点管理
亏损方案； 方案； 办法》第十条、第三十七
（八）审议批准变更募集资金用途事项； （八）审议批准本行年度报告； 条第（十）项修订，并根
（九）对本行增加或者减少注册资本作出决 （八）（九）审议批准变更募集资金用途事项； 据优先股条款调整。
31
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
议； （九）（十）对本行增加或者减少注册资本作出决
（十）对发行本行债券或其他有价证券及上 议；
市作出决议； （十）（十一）对发行本行债券或其他有价证券及
（十一）对本行合并、分立、解散、清算或 上市作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十一）（十二）对本行合并、分立、分拆、解散、
（十二）对修改本章程作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十三）对本行聘用、解聘或者不再续聘会 （十二）（十三）对修改本章程作出决议；审议批
计师事务所作出决议； 准修改本章程，以及股东大会、董事会和监事会议事
（十四）审议单独或合并持有本行发行在外 规则；
有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案； （十三）（十四）对本行聘用、解聘或者不再续聘
（十五）审议批准或授权董事会批准本行的 为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作
重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、 出决议；
重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等 （十四）（十五）审议单独或合并持有本行发行在
事项； 外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；
（十六）审议股权激励计划； （十五）（十六）审议批准或授权董事会批准本行
（十七）审议法律、法规和本章程规定应当 的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重
由股东大会决定的其他事项。 大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押、重大关
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东 联交易、重大委托理财、重大对外捐赠和重大对外担
大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下， 保等事项；
股东大会可以授权董事会决定。 （十六）（十七）审议批准股权激励计划和员工持
32
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
股计划方案；
（十八）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十九）决定发行优先股；决定或授权董事会决
定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎
回、转股、派发股息等；
（十七）（二十）审议批准法律、法规、监管规
定和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，原则上应由股
东大会审议决定，股东大会不得将法律法规及监管规
定要求应由股东大会行使的职权授予董事会、其他机
构或者个人行使。但在必要、合理、合法的情况下，
股东大会可以将非法定由股东大会行使的职权授权董
事会决定，授权内容应当明确具体。
20. 新 增 一 除本行经批准的正常经营性担保外，下列担保行 根据《上市公司章程指引》
条，作为 为应当经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （2022 年修订）第四十二
第七十四 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 条、《公开发行证券的公司
条 10%的担保； 信息披露编报规则第 26 号
（二）本行及本行控股子公司的对外担保总额， —商业银行信息披露特别
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 规定》 2022 年）第十八条、
担保； 《上海证券交易所股票上
33
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（三）本行对外提供的担保总额，超过本行最近 市规则》（2022 年）6.1.10
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 条及参考同业修订。
（四）本行为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过本行最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
（七）监管机构或证券交易所规定的其他须经股
东大会审批的担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半
数同意外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意。涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回避
表决，议案应当经出席董事会会议的非关联董事 2/3
以上同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
34
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须
经出席会议的有表决权股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，
违规对外提供担保，则本行有权对相关责任人员进行
追责。
21. 第七十五 有下列情形之一的，本行应在自事实发生之 有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起 根据《银行保险机构公司
条（原章 日起 2 个月内召开临时股东大会： 2 个月内召开临时股东大会： 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
程第七十 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 〔2021〕14 号）第二十条
三条） 最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时； 人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时； 修订。
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3
1/3 时； 时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份 （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数
总数 10%以上的股东书面请求时； 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）1/2 以上且不少于 2 名独立董事提议召开
规定的其他情形。 时；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
求日计算。 的其他情形。
35
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
计算。
22. 第七十八 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临 1/2 以上且不少于 2 名独立董事有权向董事会提 根据《银行保险机构公司
条（原章 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 议召开临时股东大会。董事会应在收到提议通知后 2 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
程第七十 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 个月内按程序召集临时股东大会。对独立董事要求召 〔2021〕14 号）第二十条
六条） 程的规定，在收到提议后的 10 日内提出同意或不 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 修订。
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后的 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
23. 第七十九 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 与修订后章程第七十五条
条（原章 会，并应当向董事会提出书面请求和拟召集的股 应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提 时间期限保持一致。
程第七十 东大会的提案。董事会应当根据法律、行政法规 案。
七条） 和本章程的规定，在收到书面请求和提案后 10 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 在收到书面请求和提案后 10 日内提出同意或不同意
反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
36
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
到提案后 10 日内未作出反馈的，或者董事会同意 案后 10 日内未作出反馈的，或者董事会同意召开临时
召开临时股东大会但未在作出决议后的 5 日内发 股东大会但未在作出决议后的 5 日内发出召开股东大
出召开股东大会通知的，视为董事会不能履行或 会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
行召集和主持。 按上述规定由监事会自行召集和主持的股东大
按上述规定由监事会自行召集和主持的股东 会，应当在董事会收到该要求后 42 个月内召集股东大
大会，应当在董事会收到该要求后 4 个月内召集 会。
股东大会。
24. 第八十一 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书 根据《上市公司章程指引》
条（原章 当书面通知董事会，同时报银行业监督管理机构、 面通知董事会，同时报银行保险业监督管理机构、本 （2022 年修订）第五十条
程第七十 本行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券 行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所 修订。
九条） 交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东 备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含
持股比例不得低于 10%。 表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
决议公告时，向本行所在地国务院证券监督管理 大会决议公告时，向本行所在地国务院证券监督管理
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
25. 第八十四 董事、非职工代表监事提名的方式和程序为： 董事、非职工代表股东监事提名的方式和程序为： 根据《银行保险机构公司
条（原章 （一）在本章程规定的董事会（监事会）人 （一）在本章程规定的董事会（监事会）人数范 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
程第八十 数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会（监 围内，按照拟选任人数，可以由董事会（监事会）提 〔2021〕14 号）第六十一
二条） 事会）提名委员会提出董事（监事）候选人名单； 名委员会提出董事（监事）候选人名单；单独或者合 条、《商业银行监事会工作
单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数 计持有本行发行的有表决权股份总数 3%以上股东亦 指引》第六条修订。
3%以上股东亦可以向董事会（监事会）提出董事 可以向董事会（监事会）提出董事（监事）候选人；
（监事）候选人； 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监 选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已
事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事） 担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，
人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满 该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及
或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选 其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数
人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得 的三分之一。国家另有规定的除外；
超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定 （二）董事会（监事会）提名委员会对董事（监
的除外； 事）候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人
（二）董事会（监事会）提名委员会对董事 选提交董事会（监事会）审议；经董事会（监事会）
（监事）候选人的任职资格和条件进行初步审核， 审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事（监
合格人选提交董事会（监事会）审议；经董事会 事）候选人；
（监事会）审议通过后，以书面提案方式向股东 （三）董事（监事）候选人应当在股东大会召开
大会提出董事（监事）候选人； 之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
（三）董事（监事）候选人应当在股东大会 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事（监事）
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 义务；
开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行 （四）董事会（监事会）应当在股东大会召开前
38
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
董事（监事）义务； 依照法律法规和本章程规定向股东披露董事（监事）
（四）董事会（监事会）应当在股东大会召 候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事 的了解；
（监事）候选人详细资料，保证股东在投票时对 （五）股东大会对每位董事（监事）候选人逐一
候选人有足够的了解； 进行表决；
（五）股东大会对每位董事（监事）候选人 （六）遇有临时增补董事（监事），由董事会（监
逐一进行表决； 事会）提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交
（六）遇有临时增补董事（监事），由董事会 董事会（监事会）审议，股东大会予以选举或更换。
（监事会）提名委员会或符合提名条件的股东提
出并提交董事会（监事会）审议，股东大会予以
选举或更换。
26. 第八十五 独立董事、外部监事提名及选举程序应当遵循以 独立董事、外部监事提名及选举程序应当遵循以下原 根据《银行保险机构公司
条（原章 下原则： 则： 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
程第八十 （一）董事会（监事会）提名委员会、单独或者 （一）董事会（监事会）提名委员会、单独或者合计 〔2021〕14 号）第三十五
三条） 合计持有本行发行的有表决权股份总数 1%以上 持有本行发行的有表决权股份总数 1%以上股东可以 条、第六十一条修订。
股东可以向董事会（监事会）提出独立董事（外 向董事会（监事会）提出独立董事（外部监事）候选
部监事）候选人，已经提名董事（监事）的股东 人，已经提名董事（监事）的股东不得再提名独立董
不得再提名独立董事（外部监事）； 事（外部监事）；董事会提名委员会、单独或者合计持
有本行发行的有表决权股份总数 1%以上股东、监事
会可以向董事会提出独立董事候选人，监事会提名委
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总
数 1%以上股东可以向监事会提出外部监事候选人，
已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独
立董事，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名
监事，法律、行政法规及本行股票上市地证券监督管
理机构的相关规定另有规定的从其约定；
27. 第八十六 本行召开股东大会，年度股东大会提前 20 个营业 本行召开股东大会，年度股东大会提前 20 个营业日， 根据《公司法》第 102 条
条（原章 日，临时股东大会提前 10 个营业日或 15 日（孰 临时股东大会提前 10 个营业日或 15 日（孰早）通知。 及联交所《有关海外发行
程第八十 早）通知。将会议拟审议的事项以及开会的日期 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有 人上市制度的咨询总结》
四条） 和地点告知所有在册股东。 在册股东。 修订。
28. 第八十九 股东大会的通知应该符合下列要求： 股东大会的通知应该符合下列要求： 根据《上市公司章程指引》
条（原章 …… …… （2022 年修订）第五十六
程第八十 （十）会务常设联系人姓名、电话号码。 （十）会务常设联系人姓名、电话号码。； 条修订。
七条） 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
40
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
日下午 3:00。 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
29. 第九十一 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有 与原章程第八十四条修订
条（原章 否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送 表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件 保持一致。
程第八十 出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，
九条） 内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进 股东大会通知也可以用公告方式进行。
行。 前款所称公告，年度股东大会应当于会议召开前 20
前款所称公告，年度股东大会应当于会议召开前 个营业日，临时股东大会应当于会议召开前 10 个营业
20 个营业日，临时股东大会应当于会议召开前 10 日或 15 日（孰早）在符合国务院证券监督管理机构指
个营业日或 15 日（孰早）在国务院证券监督管理 定规定条件的 1 家或者多家符合有关规定的报刊媒体
机构指定的 1 家或者多家符合有关规定的报刊上 上刊登披露。一经公告，视为所有内资股股东已收到
刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有 有关股东大会的通知。
关股东大会的通知。 对于境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的
对于境外上市外资股股东，在符合公司股票上市 法律法规和相关上市规则的前提下，此种通知也可以
地的法律法规和相关上市规则的前提下，此种通 以本章程规定的其他方式作出。
知也可以以本章程规定的其他方式作出。
30. 第一百零 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 表决前委托人已经去世死亡、丧失行为能力、撤回委 调整表述，与股东大会议
一条（原 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的， 事规则保持一致。
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
章程第九 的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事 只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面
十九条） 项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的 通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
表决仍然有效。
31. 第一百一 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 根据《银行保险机构公司
十条（原 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
章程第一 其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议 会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 〔2021〕14 号）第二十四
百 零 八 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 条修订。
条） 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
并保存，保存期限不少于 10 年。 于 10 年为永久。
32. 第一百一 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 根据《上市公司章程指引》
十 二 条 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当 （2022 年修订）第七十九
（原章程 票结果应当及时公开披露。 及时公开披露。 条修订。
第一百一 本行董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十
十条） 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
33. 第一百一 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过： 根据《银行保险机构公司
十 四 条 （一）本行增加或者减少注册资本； （一）本行增加或者减少注册资本； 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
（原章程 （二）发行本行债券或其他有价证券及上市； （二）发行本行债券或其他有价证券及上市； 〔2021〕14 号）第二十二
第一百一 （三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更 （三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变 条、《上市公司章程指引》
十二条） 公司形式； 更公司形式； （2022 年修订）第七十八
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改； 条修订。
（五）股权激励计划； （五）罢免独立董事；
（六）超出本行授权董事会范围的重大对外投资、 （五）（六）审议批准股权激励计划方案；
重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、 （六） 七）超出本行授权董事会范围的重大对外投资、
重大资产核销和重大对外担保等事项； 重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大
（七）本章程规定和股东大会以普通决议认定会 资产核销和重大对外担保等事项；
对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （七）（八）法律法规、监管规定、本章程规定和股东
其他事项。 大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要
除法律、行政法规规定或者上述应当以特别决 以特别决议通过的经出席会议股东所持表决权三分之
议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项 二以上通过的其他事项。
以普通决议通过。 除法律、行政法规规定或者上述应当以特别决议通过
的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
通过。
34. 第一百二 股东大会对提案进行表决前，应当推选 2 名股东 股东大会对提案进行表决前，应当推选 2 名股东代表 根据《上市公司章程指引》
十 四 条 代表和 1 名监事参加计票和监票。审议事项与股 和 1 名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事 （2022 年修订）第八十七
（原章程 东和监事有利害关系的，相关股东、监事及代理 有利害关联关系的，相关股东、监事及代理人不得参 条修订。
第一百二 人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
十二条）
35. 第一百四 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 董事由股东大会选举、罢免或更换，并可在任期届满 根据《银行保险机构公司
十 五 条 由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。任期届 前由股东大会解除其职务。董事每届任期 3 年。任期 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
（原章程 满可连选连任。连选连任的董事任期自股东大会 届满，可连选连任。连选连任的董事任期自股东大会 〔2021〕14 号）第二十二
第一百四 审议通过之日起计算，新任的董事任期自银行业 审议通过之日起计算，新任的董事任期自银行保险业 条、第二十五条修订。
十三条） 监督管理机构核准之日起计算，至本届董事会任 监督管理机构核准之日起计算，至本届董事会任期届
期届满时为止。 满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但 解除其职务。
兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事，总 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任
计不得超过本行董事总数的 1/2。 行长或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
由股东大会选举为董事以填补董事会某临时空缺 过本行董事总数的 1/2。
或增加董事会名额的任何人士，只任职至本届董 由股东大会选举为董事以填补董事会某临时空缺或增
事会任期届满时为止，并于其时有资格重选连任。 加董事会名额的任何人士，只任职至本届董事会任期
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意 届满时为止，并于其时有资格重选连任。
接受提名的书面通知，应当在股东大会举行日期 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
不少于 7 天前发给本行。 提名的书面通知，应当在股东大会举行日期不少于 7
本行给予有关候选人以及候选人提交前述通知及 天前发给本行。
文件的期间（该期间于股东大会的会议通知发出 本行给予有关候选人以及候选人提交前述通知及文件
之日的次日计算）应不少于 7 天。 的期间（该期间于股东大会的会议通知发出之日的次
股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提 日计算）应不少于 7 天。
下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，
董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不 可以以普通决议的方式本章程约定的程序将任何任期
受此影响）。 未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要
董事当选并获得银行业监督管理机构核准后，本 求不受此影响）。
行应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、 董事当选并获得银行保险业监督管理机构核准后，本
法规及本章程的规定，明确本行和董事之间的权 行应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规
利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本 及本章程的规定，明确本行和董事之间的权利义务、
章程的责任以及本行因故提前解除上述聘任合同 董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以
的补偿等内容。 及本行因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
36. 第一百五 董事应当投入足够的时间履行职责，担任本行审 董事应当投入足够的时间履行职责，担任本行审计委 根据《银行保险机构董事
十条（原 计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员 员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会主任委 监事履职评价办法（试
章程第一 会主任委员的董事每年在本行现场工作的时间不 员的董事每年在本行现场工作的时间不得少于二十五 行 ）》 银 保监 会 令 （2021
百四十八 得少于二十五个工作日。董事连续 2 次未能亲自 个工作日。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上 年第 5 号）第十五条；《银
条） 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者 的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面 行保险机构公司治理准
1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会 委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立 则》（银保监发〔2021〕14
45
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
议总数的 2/3，视为不能履行职责，董事会应当提 董事代为出席。董事连续 2 次未能亲自出席，也不委 号）第三十二条修订。
请股东大会予以撤换。 托其他董事出席董事会会议，或者 1 年内亲自出席董
事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3，视为不能
履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
37. 第一百五 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 根据《银行保险机构公司
十 二 条 当向董事会提交书面辞职报告，独立董事辞职时 董事会提交书面辞职报告，独立董事辞职时应在其书 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
（原章程 应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其 面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引 〔2021〕14 号）第三十八
第一百五 认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进 起本行股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事 条、《上市公司独立董事规
十条） 行说明。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一或 则》证监会公告〔2022〕
如因董事的辞职导致本行董事会低于本章程规定 者独立董事中没有会计专业人士的，在新的独立董事 14 号第十条修订。
人数的 2/3 或《公司法》规定的法定最低人数时， 就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而
该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因 辞职和被罢免的除外。董事会将在 2 日内披露有关情
其辞职产生的缺额后方能生效。 况。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 如因董事的辞职导致本行董事会低于本章程规定最低
事会时生效。 人数的 2/3 或《公司法》规定的法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职
产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
38. 第一百五 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 根据《银行保险机构公司
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
十 三 条 内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于 职影响银本行正常经营或导致董事会成员低于《公司 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
（原章程 法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍 法》规定的法定最低人数的或公司章程规定最低人数 〔2021〕14 号）第二十九
第一百五 应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职 的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 条修订。
十一条） 务。 当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。若
本行正在进行重大风险处置，未经监管机构批准本行
董事不得辞职。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性
辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致
董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会
表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行
使，直至董事会人数符合要求。
39. 第一百五 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职 根据《银行保险机构公司
十 六 条 职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进 务，并与本行及主要本行股东、实际控制人不存在可 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
（原章程 行独立客观判断的关系的董事。 能妨碍其对本行事务进行独立客观判断的关系的董 〔2021〕14 号）第三十三
第一百五 独立董事除应当符合本章程第二百七十四条规定 事。 条、《银行保险机构董事监
十四条） 的担任董事基本条件外，还应当符合下列基本条 独立董事除应当符合本章程第二百七十四五条规定的 事履职评价办法（试行）》
件： 担任董事基本条件外，还应当符合下列基本条件： 第十六修订。
…… ……
（三）具有 5 年以上法律、经济、金融或者其他 （三）具有 5 年以上法律、经济、金融 、会计或者其
47
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
履行独立董事职责所必需的工作经验； 他履行独立董事职责所必需的工作经验（独立董事中
（四）具有本科以上学历或相关中级以上职称； 至少包括一名会计专业人士）；
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立 （四）具有本科以上学历或相关中级以上职称；
董事的职责，每年在本行工作的时间不得少于 15 （五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
个工作日； 的职责，每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作
（六）符合证券监督管理机构、银行业监督管理 日；
机构规定的其他条件。 （六）符合证券监督管理机构、银行保险业监督管理
机构规定的其他条件。
40. 第一百五 独立董事除不得存在本章程第二百七十五条规定 独立董事除不得存在本章程第二百七十五六条规定不 根据《上市公司独立董事
十 七 条 不得担任本行董事的情形外，还不得存在下列情 得担任本行董事的情形外，还不得存在下列情形： 规则》（证监会公告〔2022〕
（原章程 形： （一）本人及其近亲属合并持有本行 1%以上股份或 14 号）第七条修订。
第一百五 （一）本人及其近亲属合并持有本行 1%以上股份 股权或者是本行前十名股东中的自然人股东或其直系
十五条） 或股权； 亲属；
（二）本人曾从本行或核心关连人士，以馈赠形 （二）本人曾从本行或核心关连人士，以馈赠形式或
式或其他财务资助方式，取得本行任何证券权益。 其他财务资助方式，取得本行任何证券权益。然而，
然而，在不抵触上文第(一)项，且在委任前先行 在不抵触上文第(一)项，且在委任前先行令上市地监
令上市地监管机构确信，该人选确属独立人士的 管机构确信，该人选确属独立人士的条件下，如该董
条件下，如该董事从本行或附属公司（但不是从 事从本行或附属公司（但不是从核心关连人士）收取
核心关连人士）收取股份或证券权益，是作为其 股份或证券权益，是作为其董事薪酬的一部分，又或
董事薪酬的一部分，又或是按根据香港《上市规 是按根据香港《上市规则》第十七章而设定的股份期
48
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
则》第十七章而设定的股份期权计划而收取，则 权计划而收取，则该等股份持有不会影响其独立性；
该等股份持有不会影响其独立性； （三）本人或其近亲属在持有本行 1%以上股份或股
（三）本人或其近亲属在持有本行 1%以上股份或 权的股东单位任职或者在本行前五名股东单位任职的
股权的股东单位任职； 人员及其直系亲属；
（四）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实 （四）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控
际控制的机构任职； 制的机构任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（五）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款 （五）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机
的机构任职； 构任职；
（六）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存 （六）本人或其近亲属任职的机构与本行或本行附属
在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方 企业之间存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合
面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以 作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，
致妨碍其履职独立性的情形； 以致妨碍其履职独立性的情形；
…… ……
（十三）该独立董事在财政上倚赖本行、其控股 （十三）该独立董事在财政上倚赖本行、其控股公司
公司或其各自的任何附属公司又或本行的核心关 或其各自的任何附属公司又或本行的核心关连人士；
连人士； （十四）最近一年内曾经具有前第（一）、（三）及（四）
（十四）监管机构按照实质重于形式原则确定的 项所列举情形的人员；
未达到独立董事在独立性方面最低监管要求的其 （十五）监管机构按照实质重于形式原则确定的未达
他情形。 到独立董事在独立性方面最低监管要求的其他情形。
本章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、祖父 本章程前款所称近亲属包括配偶、父母、子女、祖父
49
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
母、外祖父母、兄弟姐妹、孙子女、外孙子女。 母、外祖父母、兄弟姐妹、孙子女、外孙子女；直系
本章程所称核心关连人士、紧密联系人是指香港 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
《上市规则》所定义的人员。 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等。
本章程前款所称核心关连人士、紧密联系人是指香港
《上市规则》所定义的人员。
41. 第一百五 本行不得聘任国家机关工作人员担任独立董事。 本行不得聘任国家机关工作人员担任独立董事。独立 根据《银行保险机构公司
十 八 条 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
（原章程 在本行和其他银行保险机构担任独立董事的，本行和 〔2021〕14 号）第三十七
第一百五 其他银行保险机构应当不具有关联关系，不存在利益 条修订。
十六条） 冲突。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
42. 原章程第 本行董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。 本行董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。 删掉与章程第一百六十九
一百五十 条重复表述。
七条
43. 第一百五 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 根据《上市公司章程指引》
十 九 条 务。独立董事应按照相关法律法规、行政规章、 立董事应按照相关法律法规、行政规章、证监会和证 （2022 年修订）第一百零
（原章程 本章程的要求，忠实履行职务，维护本行利益， 券交易所的有关规定，以及本章程的要求，忠实履行 四条修订。
第一百五 尤其要关注本行存款人、中小股东及社会公众股 职务，维护本行利益，尤其要关注本行存款人、中小
十八） 股东的合法权益不受损害。 股东及社会公众股股东的合法权益不受损害。
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
44. 第一百六 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下 根据《上市公司独立董事
十 一 条 以下特别职权： 特别职权： 规则》（证监会公告〔2022〕
（原章程 （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交 （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事 14 号）第二十二条、《优
第一百六 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 先股试点管理办法》第三
十条） 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 十六条修订。
据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议；
（四）提议召开董事会会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构对本行具体
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构对本行 事项进行审计和咨询可以在股东大会召开前公开向股
具体事项进行审计和咨询； 东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 （六）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表
票权。 专项意见，并与董事会决议一同披露；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
1/2 以上同意。 独立聘请外部审计机构和咨询机构对本行具体事项进
行审计和咨询。
独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应当
取得全体独立董事的 1/2 以上同意，行使前款第（七）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
后，方可提交董事会讨论。法律、行政法规及中国证
监会另有规定的，从其规定。
45. 第一百六 独立董事应当对本行下列重大事项向董事会或股 独立董事应当对本行下列重大事项向董事会或股东大 根据《银行保险机构公司
十 二 条 东大会发表独立意见： 会发表独立意见： 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
（原章程 （一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； 〔2021〕14 号）第三十九
第一百六 （二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员； 条、第四十一条、《优先股
十一条） （三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬； 试点管理办法》第三十六
（四）利润分配方案； （四）利润分配方案； 条修订。
（五）重大关联交易； （五）重大关联交易；
（六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况； （六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况；
（七）外部审计师的聘任； （七）外部审计师的聘任；聘用或解聘为本行财务报
（八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相 告进行定期法定审计的会计师事务所；
关者合法权益的事项； （八）其他可能损害存款人对本行、中小股东、金融
（九）可能造成本行重大损失的事项； 消费者和其他利益相关者合法权益产生重大影响的事
（十）法律、法规及本章程规定的其他事项。 项；
（九）可能造成本行重大损失的事项；优先股发行对
本行各类股东权益的影响；
（十）法律、法规、监管机构及本章程规定的其他事
项。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报
告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，
应当保守本行秘密。
46. 第一百六 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请在三个月 根据《银行保险机构公司
十 七 条 大会予以罢免: 内召开股东大会予以罢免并选举新的独立董事: 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
（原章程 （一）严重失职； （一）严重失职； 〔2021〕14 号）第四十二
第一百六 （二）不符合独立董事任职资格条件且本人未提 （二）不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞 条修订。
十六条） 出辞职的； 职的；
（三）1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董 （三）1 年内亲自出席董事会现场会议的次数少于董
事会会议总数的 2/3 的； 事会现场会议总数的 2/3 的；
（四）法律、行政法规、规章规定不适合继续担 （四）连续三次未亲自出席董事会会议的；
任独立董事的其他情形。 （四）（五）法律、行政法规、规章规定不适合继续担
任独立董事的其他情形。
47. 第一百六 本行设董事会，董事会由 11 至 15 名董事组 本行设董事会，董事会由 11 至 15 名董事组成， 根据《银行保险机构公司
十 八 条 成，设董事长 1 名。 设董事长 1 名。 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
（原章程 本行董事分为执行董事和非执行董事，非执 本行董事分为执行董事和非执行董事，非执行董 〔2021〕14 号）第四十七
第一百六 行董事包括独立董事。 事包括独立董事。其中执行董事 1 至 5 人，非执行董 条修订。
十七条） 执行董事由本行高级管理人员担任。 事（含独立董事）6 至 14 人。独立董事人数不低于董
事会成员总数三分之一。
执行董事由本行高级管理人员担任。
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
48. 第一百七 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 根据《银行保险机构公司
十条（原 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
章程第一 作； （二）执行股东大会的决议； 〔2021〕14 号）第四十四
百六十九 （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和发展战略并监督战 条、《上市公司章程指引》
条） （三）决定本行的经营计划和发展战略并监 略实施； （2022 年修订）第七十八
督实施； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； 条、一百零七条、《优先股
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算 （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； 试点管理办法》第十一条、
方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本方案； 第三十七条第（十）项修
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损 （七）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力 订。
方案； 管理最终责任；
（六）制订本行增加或者减少注册资本方案； （七）（八）制订本行发行债券或其他证券及上市
（七）制订本行发行债券或其他证券及上市 方案；
方案； （八）（九）制订本行合并、分立、分拆、解散或
（八）制订本行合并、分立、解散或者变更 者变更公司形式方案；
公司形式方案； （九）（十）制订本行回购股票方案制订收购本行
（九）制订本行回购股票方案； 股份的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定本行的 （十）（十一）依照法律法规、监管规定及本章程，
重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、 在股东大会授权范围内，决定本行的重大对外投资、
重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等 重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大
事项； 资产核销、重大资产抵押、重大关联交易、重大委托
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（十一）决定本行内部管理机构及分支机构 理财、重大对外捐赠和重大对外担保等事项；
设置和控股子公司设立规划； （十一）（十二）决定本行内部管理机构及分支机
（十二）聘任或者解聘本行行长、董事会秘 构、控股子公司的设置和撤并和控股子公司设立规划；
书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长 （十二）（十三）决定聘任或者解聘本行行长、董
及其他高级管理人员；确定董事会各专门委员会 事会秘书；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行
主任委员及委员； 副行长及其他高级管理人员；确定董事会各专门委员
（十三）决定本行高级管理层成员的报酬和 会主任委员及委员；
奖惩事项； （十三）（十四）决定本行高级管理层成员的报酬
（十四）决定本行的风险容忍度、风险管理、 和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；
内部控制政策和基本管理制度； （十四）（十五）决定本行的风险容忍度、风险管
（十五）制订本章程、股东大会议事规则、 理、内部控制政策和基本管理制度，承担全面风险管
董事会议事规则的修改方案； 理的最终责任；
（十六）决定和修改董事会各专门委员会工 （十五）（十六）制订本章程、股东大会议事规则、
作细则及相关公司治理制度； 董事会议事规则的修改方案；
（十七）审议批准本行的委托理财、对外捐 （十六）（十七）决定和修改董事会各专门委员会
赠、关联交易等事项； 工作细则及相关公司治理制度；
（十八）负责本行信息披露事项，并对本行 （十七）审议批准本行的委托理财、对外捐赠、
的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和 关联交易等事项；
及时性承担最终责任； （十八）负责本行信息披露事项，并对本行的会
（十九）向股东大会提请聘请或更换为本行 计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
审计的会计师事务所； 担最终责任；
（二十）听取本行行长的工作汇报，以确保 （十九）向股东大会提请聘请或更换聘用或者解
董事及时获得履行职责有关的充分信息，监督并 聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务
确保高级管理层有效履行管理职责； 所；
（二十一）审议批准董事会各专门委员会提 （二十）听取本行行长的工作汇报，以确保董事
出的议案； 及时获得履行职责有关的充分信息，监督并确保高级
（二十二）定期评估并完善本行公司治理； 管理层有效履行管理职责；
（二十三）维护存款人和其他利益相关者合 （二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的
法权益； 议案；
（二十四）建立本行与股东特别是主要股东 （二十二）定期评估并完善本行公司治理；
之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十三）维护存款人金融消费者和其他利益相
（二十五）确定本行绿色信贷发展战略，审 关者合法权益；
批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色 （二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间
信贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展战略执 利益冲突的识别、审查和管理机制；
行情况； （二十五）承担股东事务的管理责任；
（二十六）负责培育本行的员工行为管理文 （二十五） 二十六）确定本行绿色信贷发展战略，
化、审批本行的行为守则等相关制度、监督高级 审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信
管理层实施本行员工的行为管理，并承担本行员 贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展战略执行情况；
工的行为管理最终责任； （二十六）（二十七）负责培育本行的员工行为管
（二十七）负责制定本行的数据战略，审批 理文化、审批本行的行为守则等相关制度、监督高级
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
或授权审批与数据治理相关的重大事项，督促高 管理层实施本行员工的行为管理，并承担本行员工的
级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担 行为管理最终责任；
最终责任； （二十七）（二十八）负责制定本行的数据战略，
（二十八）法律、法规或本章程规定，以及 审批或授权审批与数据治理相关的重大事项，督促高
股东大会授予的其他职权。 级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终
责任；
（二十九）在股东大会授权范围内，决定与本行
已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回
购、转换、派息等；
（二十八）（三十）法律、法规、监管规定或本章
程规定，以及股东大会授予的其他职权。
上述董事会职权范围内的事项，应由董事会集体
审议决定，《公司法》规定的董事会职权原则上不得授
予董事长、董事、其他机构或个人行使；在必要、合
理、合法的情况下，董事会可以授权董事长、行长行
使部分职权。
符合前述约定的具体决策事项确有必要授权的，
应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事
一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或
个人行使。
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序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
49. 第一百七 董事会应当确定对外投资、收购兼并、资产 董事会应当确定对外投资、收购兼并、资产购置、 根据《上市公司章程指引》
十 四 条 购置、资产处置、对外担保、委托理财、关联交 资产处置、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐 （2022 年修订）第一百一
（原章程 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 十条修订。
第一百七 资项目可组织有关专家、专业人员进行评审。 项目可组织有关专家、专业人员进行评审。
十三条）
50. 第一百八 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会 根据《银行保险机构公司
十 五 条 时会议。董事会定期会议至少每季度召开 1 次， 议。董事会定期会议至少每季年度召开 14 次，由董事 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
（原章程 由董事长召集，会议通知应在会议召开 14 日以前 长召集，会议通知应在会议召开 14 日以前以书面形式 〔2021〕14 号）第四十九
第一百八 以书面形式（包括直接送达、电子邮件或传真等 （包括直接送达、电子邮件或传真等方式）送达全体 条修订。
十四条） 方式）送达全体董事和监事。每次召开董事会定 董事和监事。每次召开董事会定期会议皆有大部分有
期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出 权出席会议的董事亲身出席，或通过其他电子通讯方
席，或通过其他电子通讯方式积极参与。因此， 式积极参与。因此，董事会定期会议并不包括以传阅
董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取 书面决议方式取得董事会批准。
得董事会批准。 董事会召开现场会议，应当事先通知监事会派员
董事会召开现场会议，应当事先通知监事会 列席。非董事会成员的本行高级管理人员、审议事项
派员列席。非董事会成员的本行高级管理人员、 涉及的本行相关职能部门负责人或其他相关人员可以
审议事项涉及的本行相关职能部门负责人或其他 列席董事会会议。
相关人员可以列席董事会会议。
51. 第一百八 有下列情形之一的，董事会应在 10 日内召开 有下列情形之一的，董事会应在 10 日内召开临时 根据《银行保险机构公司
十 六 条 临时董事会会议： 董事会临时会议： 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
58
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（原章程 （一）党委会提议时； （一）党委会提议时； 〔2021〕14 号）第四十九
第一百八 （二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时； 条修订。
十五条） （三）1/3 以上董事联名提议时； （三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）行长提议时； （五）行长提议时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（七）1/2 以上独立董事提议时； （七）1/2 以上 2 名以上独立董事提议时；
（八）监管部门要求召开时； （八）监管部门要求召开时；
（九）市国资委提议时； （九）市国资委提议时；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
规定的其他情形。 的其他情形。
52. 第一百九 董事会会议可以采用会议表决（包括视频会 董事会会议可以采用现场会议表决（包括视频会 根据《银行保险机构公司
十 二 条 议）和通讯表决（包括书面传签）两种表决方式。 议）和通讯表决（包括书面传签）表决两种表决方式。 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
（原章程 采用通讯表决形式的，至少在表决前 3 日内应当 采用通讯表决书面传签表决形式的，至少在表决前 3 〔2021〕14 号）第五十条、
第一百九 将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事， 日内应当将通讯表决书面传签表决事项及相关背景资 第一百一十四条修订。
十一条） 并说明理由及保障董事能够充分表达意见。 料送达全体董事，并说明理由及保障董事能够充分表
董事会对利润分配方案、重大对外投资、重 达意见。
大收购兼并、重大资产处置方案、聘任或解聘高 “现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够
级管理层成员、资本补充方案、重大股权变动以 保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 书面传
及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式， 签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议
59
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
应当由董事会 2/3 以上董事通过方可有效。 案作出决议的会议方式。
董事会对利润分配方案、薪酬方案、重大对外投
资、重大收购兼并、重大资产处置方案、聘任或解聘
高级管理层成员、资本补充方案、重大股权变动以及
财务重组等重大事项不得采取通讯表决书面传签表决
方式，应当由董事会 2/3 以上董事通过方可有效。
53. 第一百九 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能 根据《银行保险机构公司
十 四 条 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
（原章程 独立董事可以委托其他独立董事代为出席。 可以委托其他独立董事代为出席。但独立董事不得委 〔2021〕14 号）第三十二
第一百九 托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两 条修订。
十三条） 名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
54. 第一百九 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场 根据《银行保险机构公司
十 六 条 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 会议情况，董事会会议应当有记录，出席会议的董事、 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
（原章程 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会 〔2021〕14 号）第五十一
第一百九 董事会会议记录按本行档案管理制度保存，保存 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 条、《上市公司治理准则》
十五条） 期限不少于 10 年。董事会对上述事项作出决定， 说明性记载。董事会会议记录按本行档案管理制度保 第三十二条修订。
属于本行党委会前置研究讨论范围的，应当经党 存，保存期限为永久不少于 10 年。董事会对上述事项
委会研究讨论；按照有关规定应当报市国资委批 作出决定，属于本行党委会前置研究讨论范围的，应
准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。 当经党委会研究讨论；按照有关规定应当报市国资委
60
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
55. 第二百零 董事会审计委员会由 3 名以上委员组成且大 董事会审计委员会由 3 名以上委员组成且大部分 根据《银行保险机构公司
五条（原 部分成员由独立董事担任，其中主任委员由独立 成员由独立董事担任，其中主任委员由独立董事担任。 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
章程第二 董事担任。 审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等 〔2021〕14 号）第五十六
百 零 四 某一方面的专业知识和工作经验。 条修订。
条）
56. 第二百零 董事会风险管理委员会由 3 名以上委员组 董事会风险管理委员会由 3 名以上委员组成，且 根据《银行保险机构公司
六条（原 成，其中主任委员由 1 名董事担任。 独立董事占比原则上不低于三分之一，其中主任委员 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
章程第二 由 1 名董事担任。 〔2021〕14 号）第五十六
百 零 五 条修订。
条）
57. 第二百零 董事会关联交易控制委员会由 3 名以上委员 董事会关联交易控制委员会由 3 名以上委员组 根据《银行保险机构公司
九条（原 组成，其中主任委员由独立董事担任。 成，且独立董事占比原则上不低于三分之一，其中主 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
章程第二 任委员由独立董事担任。 〔2021〕14 号）第五十六
百 零 八 条修订。
条）
58. 第二百一 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他 根据《上市公司章程指引》
十 八 条 其他行政职务的人员，不得担任本行高级管理人 行政职务的人员，不得担任本行高级管理人员。本行 （2022 年修订）第一百二
（原章程 员。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 十六条修订。
第二百一
61
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
十七条）
59. 第二百一 高级管理层对董事会违反规定干预经营管理 高级管理层对董事会违反规定干预经营管理活动 根据《银行保险机构公司
十 九 条 活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向银 的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
（原章程 行业监督管理机构报告。 管理机构报告依法在其职权范围内的经营管理活动不 〔2021〕14 号）第七十三
第二百一 受股东和董事会不当干预。 条修订。
十八条）
60. 第二百二 本行行长应当遵守法律、行政法规和本章程 本行行长高级管理人员应当遵守法律、行政法规 根据《上市公司章程指引》
十 七 条 的规定，履行诚信和勤勉的义务。本行行长、副 和本章程的规定，履行诚信忠实和勤勉的义务，维护 （2022 年修订）第一百三
（原章程 行长和各级职员因违反法律、法规、营私舞弊和 本行和全体股东的最大利益。本行行长、副行长高级 十五条修订。
第二百二 其他严重失职行为造成本行经济损失的，应承担 管理人员和各级职员因违反法律、法规、营私舞弊和
十六条） 经济和法律责任。 其他严重失职行为造成给本行和社会公众股股东的利
益造成损害的本行经济损失的，应承担经济和法律责
任。
61. 第二百三 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 根据《上市公司章程指引》
十 七 条 定，履行忠实、诚信和勤勉的监督职责。监事不 履行忠实、诚信和勤勉的监督职责。监事不得利用职 （2022 年修订）第一百四
（原章程 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 十条修订。
第二百三 占公司的财产。监事应当保证本行披露的信息真 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并
十六条） 实、准确、完整。 对定期报告签署书面确认意见。
62. 第二百三 本行设监事会。监事会由 7 至 9 名监事组成， 本行设监事会。监事会由 7 至 9 名监事组成，其 根据《银行保险机构公司
十 九 条 推举监事长 1 名。监事长召集和主持监事会会议； 中外部监事的比例不得低于三分之一，职工监事的比 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
62
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（原章程 监事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以 例不得低于三分之一，推举监事长（监事会主席）1 〔2021〕14 号）第六十六
第二百三 上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会 名。监事长（监事会主席）召集和主持监事会会议； 条、六十七条修订。
十八条） 议。 监事长（监事会主席）不能履行职务或不履行职务的，
监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事和 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会
外部监事由股东大会选举、罢免和更换，职工担 会议。
任的监事由本行职工民主选举、罢免和更换，监 监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事和外部
事连选可以连任。监事每届任期 3 年，就任时间 监事由股东大会选举、罢免和更换，职工担任的监事
自股东大会或职代会民主选举产生之日起开始计 由本行职工代表大会民主选举、罢免和更换，监事连
算。 选可以连任。监事每届任期 3 年，就任时间自股东大
监事会应当由职工代表出任的监事、股东大 会选举或职代工代表大会民主选举产生之日起开始计
会选举的外部监事和其他监事组成。监事会中外 算。
部监事、本行职工代表担任的监事不低于监事人 监事会应当由职工代表出任的监事、股东大会选
数的 1/3。 举的外部监事和其他监事股东监事、外部监事和职工
监事长的任免，应当经 2/3 以上监事会成员 监事组成。监事会中外部监事、本行职工代表担任的
表决通过。 监事不低于监事人数的 1/3。
监事长（监事会主席）的任免，应当经 2/3 以上
监事会成员表决通过。
63. 第二百四 监事会是本行的内部监督机构，对股东大会 监事会是本行的内部监督机构，对股东大会负责， 根据《银行保险机构公司
十条（原 负责，行使下列职权： 行使下列职权： 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
章程第二 （一）监督、检查本行的财务； （一）监督、检查本行的财务； 〔2021〕14 号）第六十五
63
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
百三十九 （二）对本行董事、行长和其他高级管理人 （二）对本行董事、行长和其他高级管理人员执 条、《银行业金融机构数据
条） 员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、 行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 治 理 指 引 》（ 银 保 监 发
行政法规、本章程提出罢免建议； 本章程或者股东大会决议提出罢免建议、并向董事会 〔2018〕22 号）第十条、
…… 通报或者向股东大会报告或依法提起诉讼，也可以直 《银行保险机构董事监事
（十）监督董事会确立稳健的经营理念、价 接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他 履职评价办法（试行）》第
值准则和制定符合本行实际的发展战略，定期对 部门报告； 四条、《上市公司治理准
董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效 …… 则》第五十条、《商业银行
性进行评估； （十）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准 监事会工作指引》（银监发
（十四）对本行薪酬管理制度和政策及高级 则和制定符合本行实际的发展战略，定期对董事会制 〔2012〕44 号）第十四条
管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； 定的发展战略的科学性、合理性和有效性稳健性进行 修订。
（十五）法律、行政法规、部门规章规定以 评估，形成评估报告；
及本章程和股东大会授予的其他职权。 （十四）对本行薪酬管理制度和政策的实施情况
监事列席董事会现场会议，并对董事会决议 及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
事项提出质询或者建议；认为必要时，可指派监 （十五）对本行董事、监事履职评价工作承担最
事列席本行高级管理层会议。 终责任；
（十六）负责对董事会和高级管理层在数据治理
方面的履职尽责情况进行监督评价；
（十五七）法律、行政法规、部门规章规定以及
本章程和股东大会授予的其他职权。
监事可列席董事会现场会议、董事会专门委员会
64
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
会议，并有权对董事会及董事会专门委员会会议决议
事项提出质询或者建议；认为必要时，可指派监事列
席本行高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出
质询或建议。
64. 第二百五 监事会会议每季度至少召开 1 次，由监事长 监事会会议每年季度至少召开 14 次，由监事长 根据《银行保险机构公司
十条（原 召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 （监事会主席）召集。监事可以提议召开临时监事会 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
章程第二 临时会议。 〔2021〕14 号）第七十条
百四十九 修订。
条）
65. 第二百五 有下列情形之一的，监事会应在 10 日内召开 有下列情形之一的，监事会应在 10 日内召开临时 与公司章程第二百五十条
十 一 条 临时监事会会议： 监事会临时会议： 表述保持一致。
（原章程 …… ……
第二百五
十条）
66. 第二百五 监事会会议应于会议召开 10 日前，将书面通 监事会会议应于会议召开 10 日前，将书面通知 与公司章程第二百五十条
十 二 条 知（包括直接送达、电子邮件或传真等方式）送 （包括直接送达、电子邮件或传真等方式）送达全体 表述保持一致。
（原章程 达全体监事并载明事由。临时监事会会议通知应 监事并载明事由。临时监事会临时会议通知应在会议
第二百五 在会议召开前 5 日送达。但有紧急事项时，召开 召开前 5 日送达。但有紧急事项时，召开临时监事会
十一条） 临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限 临时会议可不受前述会议通知时间的限制。
制。
65
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
67. 第二百五 外部监事 1 年内亲自出席监事会会议次数少 外部监事 1 年内亲自出席监事会现场会议次数少 根据《银行保险机构董事
十 六 条 于监事会会议总数 2/3 的，监事会、单独或者合 于监事会现场会议总数 2/3 的，监事会、单独或者合 监事履职评价办法（试
（原章程 并持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东可 并持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东可以提 行）》第十五条修订。
第二百五 以提请股东大会予以罢免。 请股东大会予以罢免。
十五条）
68. 第二百五 监事会会议可以采用会议表决（包括视频会 监事会会议可以采用现场会议表决（包括视频会 根据《银行保险机构公司
十 七 条 议）和通讯表决（包括书面传签）两种表决方式。 议）和通讯（包括书面传签）表决两种表决方式。采 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
（原章程 采用通讯表决形式的，至少在表决前 3 日内应当 用通讯表决书面传签表决形式的，至少在表决前 3 日 〔2021〕14 号）第七十条
第二百五 将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事， 内应当将通讯表决书面传签表决事项及相关背景资料 修订。
十六条） 并说明理由及保障监事能够充分表达意见。 送达全体监事，并说明理由及保障监事能够充分表达
意见。
69. 第二百六 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 根据《银行保险机构公司
十 三 条 录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
（原章程 记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 〔2021〕14 号）第七十一
第二百六 载。监事会会议记录作为本行档案至少保存 10 录作为本行档案至少保存 10 年期限为永久。 条修订。
十二条） 年。
70. 第二百七 本行实行外部监事制度。外部监事是指不在 本行实行外部监事制度。外部监事是指不在本行 根据《银行保险机构公司
十条（原 本行担任除监事外的其他职务，并与本行及主要 担任除监事外的其他职务，并与本行及主要本行股东、 治 理 准 则 》（ 银 保 监 发
章程第二 股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系 实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关 〔2021〕14 号）第六十六
百六十九 的监事。 系的监事。 条修订。
66
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
条）
71. 第二百九 本行党委和纪委按照《中国共产党章程》和 本行党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内 根据《中国共产党国有企
十 七 条 党内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年， 有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届 业基层组织工作条例（试
（原章程 任期届满要按期进行换届。党组织机构设置及其 满要按期进行换届。党组织机构设置及其人员编制纳 行）》（2019 年 11 月 29 日
第二百九 人员编制纳入本行管理机构和编制。本行为党组 入本行管理机构和编制。本行为党组织活动提供必要 中共中央政治局会议审议
十六条） 织活动提供必要条件，给予工作经费保障，从本 条件，给予工作经费保障，从本行管理费中列支。纳 批准，2019 年 12 月 30 日
行管理费中列支。纳入管理费用的党组织工作经 入管理费用的党组织工作经费，一般按照本行上年度 中共中央发布）第十四条、
费，一般按照本行上年度职工工资总额 1%的比例 职工工资总额 1%的比例安排，累计结余超过上一年 中共中央组织部、财政部、
安排，累计结余超过上一年度职工工资总额 2%， 度职工工资总额 2%的，当年不再从管理费用中安排。 国务院国资委党委、国家
的，当年不再从管理费用中安排。每年年初由本 每年年初由本行党委本着节约的原则编制经费使用计 税务总局《关于国有企业
行党委本着节约的原则编制经费使用计划，由本 划，由本行纳入年度预算。 党组织工作经费问题的通
行纳入年度预算。 本行实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。 知》第二条修订。
本行实行“双向进入、交叉任职”的领导体 符合条件的总行党组织党委领导班子成员可以通过法
制。符合条件的总行党组织领导班子成员可以通 定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、
过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层， 监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照
董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的 有关规定和程序进入党委。党组织委书记、董事长一
党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班 般由一人担任，党员总经理行长兼任一般担任党组织
子。党组织书记、董事长一般由一人担任、党员 副书记。
总经理兼任党组织副书记。 本行党委实行集体领导和个人分工负责相结合的
制度，进入董事会、监事会、高级管理层的党委领导
67
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
班子成员必须落实党委决定。
72. 第二百九 本行党委发挥领导作用，把方向、管大局、 本行党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落 根据《中国共产党国有企
十 八 条 保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项，主 实，依照规定讨论和决定本行重大事项，主要职责是： 业基层组织工作条例（试
（原章程 要职责是： （一）保证监督党和国家方针政策，市委、市政 行）》（2019 年 11 月 29 日
第二百九 （一）保证监督党和国家方针政策，市委、 府决策部署在本行贯彻执行；落实市国资委党委工作 中共中央政治局会议审议
十七条） 市政府决策部署在本行贯彻执行；落实市国资委 要求； 批准，2019 年 12 月 30 日
党委工作要求； （一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国 中共中央发布）第十一条
（二）依照规定讨论和决定本行重大事项， 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育 修订。
尊重和支持董事会、监事会和高级管理层依法行 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
使职权； 政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
（三）认真贯彻新时代党的组织路线，坚持 一致；
新时期好干部标准，落实党管干部原则和党管人 （二）依照规定讨论和决定本行重大事项，尊重
才原则，加强本行领导班子建设和人才队伍建设； 和支持董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；
（四）履行本行党风廉政建设主体责任，建 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
立健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机构 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
履行职责，加强对本行各级领导人员履职行为的 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
监督； 组织决议在本行贯彻落实；
（五）健全基层组织，优化组织设置，理顺 （三）认真贯彻新时代党的组织路线，坚持新时
隶属关系，创新活动方式，扩大基层党的组织覆 期好干部标准，落实党管干部原则和党管人才原则，
68
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
盖和工作覆盖。加强本行基层党组织和党员队伍 加强本行领导班子建设和人才队伍建设；
建设，以提升组织为重点，突出政治功能，把本 （三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股
行基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的 东（大）会、董事会、监事会和高级管理层依法行使
决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革 职权；
发展的坚强战斗堡垒； （四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好
（六）领导本行思想政治工作、意识形态工 本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
作、精神文明建设、统一战线工作、本行文化建 （四）履行本行党风廉政建设主体责任，建立健
设和群团工作。 全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机构履行职责，
加强对本行各级领导人员履职行为的监督；
（五）履行本行党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（五）健全基层组织，优化组织设置，理顺隶属
关系，创新活动方式，扩大基层党的组织覆盖和工作
覆盖。加强本行基层党组织和党员队伍建设，以提升
组织为重点，突出政治功能，把本行基层党组织建设
成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、
团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
结带领职工群众积极投身本行改革发展；
69
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（七）领导本行思想政治工作、意识形态工作精
神文明建设、统一战线工作，领导本行工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
73. 第三百条 党委会研究决策以下重大事项： 党委会研究决策以下重大事项： 根据《中国共产党国有企
（原章程 （一）本行贯彻执行党的路线方针政策和上 （一）本行贯彻执行党的路线方针政策和上级党 业基层组织工作条例（试
第二百九 级党组织重要决定的重大措施； 组织重要决定的重大措施； 行）》（2019 年 11 月 29 日
十九条） （二）本行党的政治建设、思想建设、组织 （一）加强全行党的政治建设相关工作，坚持和 中共中央政治局会议审议
建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败 落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制 批准，2019 年 12 月 30 日
工作等方面的事项； 度，教育引导全体党员增强“四个意识”、坚定“四个 中共中央发布）第十一条
（三）按照管理权限决定本行人员任免、奖 自信”、坚决做到“两个维护”； 修订。
惩，或按一定程序向董事会、高级管理层推荐人 （二）本行党的政治建设、思想建设、组织建设、
选，对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出 作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面
意见和建议； 的事项；
（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项； （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会
（五）党管人才、统战工作和群团工作方面 主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方
的重大事项； 针政策，研究推动党中央重大决策部署和上级党组织
（六）向上级党组织请示、报告的重大事项； 决议在本行贯彻落实；
（七）其他应由党委会研究决策的事项。 （三）按照管理权限决定本行人员任免、奖惩，
或按一定程序向董事会、高级管理层推荐人选，对董
70
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（三）加强对选人用人的领导和把关，研究决定
管理权限内的管理人员任免、调动、奖惩等事项；
（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；
（四）履行管党治党政治责任，落实主体责任正
面清单的相关情况；
（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重
大事项；
（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）基层党组织建设和党员队伍建设相关工作；
（七）其他应由党委会研究决策的事项。
（七）全行思想政治工作、意识形态工作、精神
文明建设、统一战线工作，以及工会、共青团、妇女
组织等群团组织工作；
（八）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（九）其他应由党委会研究决策决定的事项。
74. 第三百零 党委会前置研究讨论以下重大事项： 党委会前置研究讨论以下重大事项：本行重大经 根据《中国共产党国有企
71
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
一条（原 （一）本行贯彻执行国家法律法规和上级重要 营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者 业基层组织工作条例（试
章程第三 决定的重大举措； 高级管理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： 行）》第十五条修订。
百条） （二）本行发展战略、中长期发展规划； （一）本行贯彻执行国家法律法规和上级重要决定
（三）本行生产经营方针； 的重大举措；
（四）本行资产重组、产权转让、资本运作、 （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略
重大项目安排和大额度资金运作等； 的重大举措；
（五）本行重要改革方案、重要规章制度的 （二）本行发展战略、中长期发展规划，重要改
制定、修改； 革方案；
（六）本行的合并、分立、变更、解散以及 （三）本行生产经营方针；
内部管理机构的设置和调整，下属分支机构的设 （四）（三）本行资产重组、产权转让、资本运作、
立和撤销； 重大项目安排和大额投资中的原则性方向性问题；
（七）本行中高层经营管理人员的考核、薪 （五）本行重要改革方案、重要规章制度的制定、
酬、管理和监督； 修改；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及员工切 （四）本行组织架构设置和调整，重要规章制度
身利益的重 的制定和修改；
大事项； （六）本行的合并、分立、变更、解散以及内部
（九）本行在特别重大安全生产、维护稳定 管理机构的设置和调整，下属分支机构的设立和撤销；
等涉及本行政治责任和社会责任方面采取的重要 （五）涉及本行安全生产、维护稳定、职工权益、
措施； 社会责任等方面的重大事项；
（十）向上级请示、报告的重大事项； （七）本行中高层经营管理人员的考核、薪酬、
72
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（十一）其他应由党委会前置研究讨论的事 管理和监督；
项。 （八）提交职工代表大会讨论的涉及员工切身利
益的重大事项；
（九）本行在特别重大安全生产、维护稳定等涉
及本行政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）（六）其他应当由党委会前置研究讨论的
重大事项。
75. 第三百零 组织落实本行重大决策部署。本行党组织带 本行党组织委要组织推动落实本行重大决策部 根据《重庆市市属国有企
三条（原 头遵守本行各项规章制度，做好本行重大决策实 署，。本行党组织带头遵守本行各项规章制度，做好本 业章程指引》（渝国资党发
章程第三 施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体 行重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结 〔2019〕11 号）附件第二
百 零 二 党员、员工把思想和行动统一到本行发展战略目 带领全体党员、员工把思想和行动统一到本行发展战 十七条修订。
条） 标和重大决策部署上来，推动本行改革发展。 略目标和重大决策部署上来，推动本行改革发展。
76. 第三百零 党委会要建立本行重大决策执行情况督查制 党委会要建立本行重大决策执行情况督查制度， 根据《重庆市市属国有企
四条（原 度，定期开展督促检查，对本行不符合党的路线 定期开展督促检查，对本行不符合党的路线方针政策 业章程指引》（渝国资党发
章程第三 方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要 和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党 〔2019〕11 号）附件第二
百 零 三 求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到 委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上 十八条修订。
条） 纠正的要及时向上级党组织报告。 级党组织报告。
77. 第三百一 本行在每一会计年度结束之日起 3 个月内向 本行在每一会计年度结束之日起 3 个月内向证券 根据《上市公司章程指引》
73
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
十条（原 证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务报 监督管理机构和证券交易所报送年度财务报告，在每 （2022 年修订）第一百五
章程第三 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向证券监督 十一条修订。
百 零 九 内向证券监督管理机构和证券交易所报送半年度 管理机构和证券交易所报送半年度财务中期报告，在
条） 财务报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
结束之日起的 1 个月内向证券监督管理机构和证 月内向证券监督管理机构和证券交易所报送季度财务
券交易所报送季度财务报告。 报告。
上述财务报告按照有关法律、行政法规及规 上述财务报告按照有关法律、行政法规及规章的
章的规定进行编制。 规定进行编制。
78. 第三百一 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 根据《重庆市市属国有企
十 三 条 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计 列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行 业章程指引》（渝国资党发
（原章程 额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 〔2019〕11 号）第七十条、
第三百一 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 《国务院关于开展优先股
十二条） 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 试点的指导意见》、《优先
先用当年利润弥补亏损。 利润弥补亏损。 股试点管理办法》第十一
本行从税后利润中提取法定公积金后，经股 本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 条、第二十八条修订。
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利 以按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
润，可以按照股东持有的股份比例分配，但本章 持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
74
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 （一）弥补以前年度的亏损；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 （二）提取弥补以前年度亏损后利润的 10%作为
须将违反规定分配的利润退还本行。 法定公积金；
本行持有的本行股份不参与分配利润。 （三）提取一般准备；
（四）支付优先股股东股息；
（五）提取任意公积金；
（六）用于向股东分配利润。
本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，
是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥
补本行亏损和提取法定公积金和一般准备以前向股东
分配利润。本行持有的本行股份不参与分配利润。
优先股股息支付按照法律、行政法规、部门规章、
本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管
理机构的相关规定及本章程规定执行。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
75
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
79. 第三百二 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的 本行应当聘用符合国家有关《证券法》规定的、 文字性修订。
十 二 条 会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审 独立的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并
（原章程 核本行的其他财务报告。 审核本行的其他财务报告。
第三百二
十一条）
80. 新增发行 本行在符合《证券法》等法律法规规定的情况下， 根据《重庆市市属国有企
债 券 专 可发行债券拓宽融资渠道、优化融资结构，增加中长 业章程指引》（渝国资党发
章，新增 期稳定负债以满足业务经营和战略布局对资金的需 〔2019〕11 号）第十五条
一条，作 求。 新增。
为第三百
四十五条
81. 新 增 一 本行发行债券的方案经党委会先议、董事会、股 根据《重庆市市属国有企
条，作为 东大会审议后，按照规定报送监管部门审批后方可执 业章程指引》（渝国资党发
第三百四 行。 〔2019〕11 号）第十五条
十六条 新增。
82. 新 增 一 本行发行债券的方案至少应包含以下内容：发行 根据《重庆市市属国有企
条，作为 规模、期限和品种、资金用途、发行方式及发行对象 业章程指引》（渝国资党发
第三百四 等。 〔2019〕11 号）第十五条
十七条 新增。
83. 新增劳动 本行根据《公司法》《工会法》建立工会组织并开 根据《重庆市市属国有企
76
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
用 工 专 展工作，维护职工合法权益。本行应当为工会提供必 业章程指引》（渝国资党发
章，新增 要的活动条件。 〔2019〕11 号）第十六条
一条作为 新增。
第三百四
十八条
84. 新 增 一 本行遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规， 根据《重庆市市属国有企
条，作为 依法建立劳动用工制度。 业章程指引》（渝国资党发
第三百四 〔2019〕11 号）第十六条
十九条 新增。
85. 新 增 一 本行遵守国家和地方有关劳动保护法律、法规， 根据《重庆市市属国有企
条，作为 执行有关政策。本行职工参加社会保险事宜按国家有 业章程指引》（渝国资党发
第三百五 关规定办理。 〔2019〕11 号）第十六条
十条 新增。
86. 新增优先 除法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地 根据《国务院关于开展优
股的特别 证券监督管理机构及本章程另有规定外，优先股股东 先股试点的指导意见》（国
规 定 专 的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程 发〔2013〕46 号）及参考
章，新增 中普通股的相关规定。 同业加入优先股相关条
一条作为 款。
第三百五
十一条
77
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
87. 新增一条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总 根据《国务院关于开展优
作为第三 数的 50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%， 先股试点的指导意见》（国
百五十二 已回购、转换的优先股不纳入计算。本行公开发行优 发〔2013〕46 号）第二条
条 先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件适用 第（九）项修订。
证券法的规定。
88. 新增一条 本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股 根据《国务院关于开展优
作为第三 强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本 先股试点的指导意见》（国
百五十三 行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量， 发〔2013〕46 号）、《优先
条 将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为 股试点管理办法》第三十
普通股的情形时，应当报银行保险业监督管理机构审 三条修订。
查并决定。
89. 新增一条 本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东 根据《国务院关于开展优
作为第三 无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日 先股试点的指导意见》（国
百五十四 起五年后，经银行保险业监督管理机构批准并符合相 发〔2013〕46 号）《商业
条 关要求，赎回全部或部分本行优先股。优先股赎回期 银行资本管理办法（试
自优先股发行时约定的赎回起始之日起至全部赎回或 行）》《中国银保监会、
转股之日止。本行应在赎回优先股后相应减记发行在 中国证监会关于商业银行
外的优先股股份总数。 发行优先股补充一级资本
本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件： 的指导意见》（修订）（银
（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换 保监发〔2019〕31 号）及
78
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
被赎回的优先股，并且只有在收入能力具有可持续性 参考同业加入优先股相关
的条件下才能实施资本工具的替换； 条款。
（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显
高于银行保险业监督管理机构规定的监管资本要求。
境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告
但尚未支付的股息。
赎回的具体安排按照该期优先股发行文件的约定
执行。
90. 新增一条 本行优先股股东享有以下权利： 根据《国务院关于开展优
作为第三 （一）优先于普通股股东分配股息； 先股试点的指导意见》（国
百五十五 （二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行 发〔2013〕46 号）第一条、
条 剩余财产； 《优先股试点管理办法》
（三）出现本章程第三百五十七条规定的情形时， 第十二条及参考同业案例
本行优先股股东可以出席本行股东大会并享有表决 修订。
权；
（四）出现本章程第三百五十八条规定的情形时，
按照该条规定的方式恢复表决权；
（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询
的权利；
（六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券
79
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定
的优先股股东应享有的其他权利。
91. 新增一条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计 根据《国务院关于开展优
作为第三 算普通股和表决权恢复的优先股： 先股试点的指导意见》（国
百五十六 （一）请求召开临时股东大会； 发〔2013〕46 号）第一条
条 （二）召集和主持股东大会； 第（七）向及参考同业案
（三）提交股东大会提案或临时提案； 例修订。
（四）提名本行非由职工代表担任的董事、监事；
（五）根据本章程相关规定认定控股股东；
（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董
事的情形；
（七）根据《证券法》等相关规定认定持有本行
股份最多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分
之五以上股份的股东；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定
的其他情形。
92. 新增一条 除以下情况外，本行优先股股东不出席股东大会 根据《优先股试点管理办
作为第三 会议，所持股份没有表决权： 法》第十条及参考同业案
80
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
百五十七 （一）修改本章程中与优先股相关的内容； 例修订。
条 （二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之
十；
（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形
式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定
的其他情形。
出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通知
优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程
序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，
其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优
先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过。
93. 新增一条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按 根据《国务院关于开展优
作为第三 约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约 先股试点的指导意见》（国
81
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
百五十八 定分配利润的方案次日起，本行优先股股东有权出席 发〔2013〕46 号）第一条
条 本行股东大会与普通股股东共同表决。本行优先股股 第（六）项及参考同业案
东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。 例修订。
恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计
算公式如下：Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份额以
去尾法取一的整数倍。
其中：Q 为每一境外优先股股东持有的本次境外
优先股恢复为外资股普通股表决权的份额；V 为恢复
表决权的每一境外优先股股东持有的本次境外优先股
总金额；P 为折算价格，初始折算价格由本行股东大
会通过的境外优先股发行方案确定并以港币计算，即
按照通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前
一个交易日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场
人民币汇率中间价（对港币）计算并向上取至小数点
后两位；折算汇率以审议通过境外优先股发行方案的
董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公
布的人民币汇率中间价为基准，对港币和相关期次境
外优先股发行币种进行计算；折算价格 P 的调整方式
按优先股发行时的约定确定。
94. 新增一条 本行已发行且存续的优先股股息率为基准利率加 根据《国务院关于开展优
82
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
作为第三 固定溢价，采用分阶段调整的股息率，即在优先股发 先股试点的指导意见》（国
百五十九 行后一定时期内股息率保持不变，每个调整周期内的 发〔2013〕46 号）、《优先
条 股息率保持不变。 股试点管理办法》第十六
优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款， 条、《中国银保监会、中国
优先于普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式 证监会关于商业银行发行
向优先股股东支付股息。在完全支付约定的股息之前， 优先股补充一级资本的指
不得向普通股股东分配利润。 导意见》（2019 修订）及参
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再 考同业案例修订。
与普通股股东一起参与剩余利润分配。根据商业银行
资本监管规定，本行有权取消或部分取消优先股的派
息且不构成违约事件。本行决议取消部分或全部优先
股派息的情形下，当期未向优先股股东足额派发的股
息不累积到之后的计息期。
95. 新增一条 本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产 根据《国务院关于开展优
作为第三 在按照法律、行政法规、部门规章和本章程第三百一 先股试点的指导意见》（国
百六十条 十三条的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先 发〔2013〕46 号）第一条
向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额 第（三）项及参考同业案
与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的 例修订。
按照境外优先股股东各自所持有的优先股总金额占全
部优先股总金额合计的比例分配。
83
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
第三百七 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以 因章程中其他条款修订而
十 三 条 “以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本数； 内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本数；“少于”、 相应修订，并根据优先股
（原第三 “少于”、“不满”、“不足”、“低于”、“以外”、“前”、 “不满”、“不足”、“低于”、“以外”、“前”、“超过” 条款调整。
96.
百五十六 “超过”及“过”不含本数。“营业日”指香港交 及“过”不含本数。所称“有表决权股份总数”仅包
条） 易所开市进行证券买卖的日子。 括普通股和表决权恢复的优先股的合计数。“营业日”
指香港交易所开市进行证券买卖的日子。
第三百七 本章程由重庆农村商业银行董事会负责解 本章程由重庆农村商业银行董事会负责解释、修 根据《公司章程指引》第
十 五 条 释、修订。 订。 四十一条及参考同业修
97. （原章程 订。
第三百五
十八条）
原章程第十一章“董事会秘书”、第十三章“总法律顾 鉴于条款增删，章程中的
问”删掉，作为“高级管理人员”专章的对应小节。 条款编号及涉及条款引用
章节及条
原章程第十九章“合并或分立”、第二十章“解散和清 之处，相应顺改。
98. 款编号及
算”整合为“合并、分立、解散、清算”专章；原章
引用
程第二十一章“章程的修改程序”改名为“章程的修
改”。
1. 章程中“银行业监督管理机构”的表述统一调整为
整体表述 根据《公司治理准则》及
99. “银行保险业监督管理机构”。
调整 参考同业调整表述。
2. 章程中“监事长”的表述统一调整为“监事长（监
84
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
事会主席）”。
85
2022 年第二次临时股东大会议案之五
关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》（以
下简称“《公司治理准则》”）《上市公司章程指引》《上市公
司股东大会规则》结合重庆农村商业银行股份有限公司（以
下简称“本行”）公司治理实践情况，拟修订《重庆农村商
业银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）。
本次修订修订条款 24 条、新增 1 条，修订后的《股东
大会议事规则》条数由原来的 92 条增加为 93 条。修订对比
表详见议案附件。
该议案已经本行第五届董事会第十七次会议审议通过，
现提请股东大会审批。修订后的《股东大会议事规则》自本
行修订后公司章程经银保监机构核准生效之日起同时生效。
以上，请审议。
附件：股东大会议事规则修订对比表
86
附件
股东大会议事规则修订对比表
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称 为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称 加入优先股适
“本行”）股东大会的组织和行为，保证股东大会依法、 “本行”）股东大会的组织和行为，保证股东大会依法、 用法规。
规范、高效运作，确保股东有效行使权利，保障股东合法 规范、高效运作，确保股东有效行使权利，保障股东合
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
商业银行法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券 和国商业银行法》、《上市公司股东大会规则》、《上
1. 第一条
交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券 海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限
上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、 公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）、《国
行政规章和《重庆农村商业银行股份有限公司章程》（以 务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点
下简称“本行公司章程”）的规定，制定本议事规则（以 管理办法》，等有关法律法规、行政规章和《重庆农村
下简称“本规则”）。 商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章
程”）的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
股权登记日登记在册的普通股股东均有权出席或授 股权登记日登记在册的普通股股东（含表决权恢复 根据《国务院关
权代理人出席股东大会，本行和召集人不得以任何理由拒 的优先股股东）均有权出席或授权代理人出席股东大会， 于开展优先股
2. 第五条
绝，并依法律法规、行政规章、本行公司章程及本规则享 本行和召集人不得以任何理由拒绝，并依法律法规、行 试点的指导意
有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。 政规章、本行公司章程及本规则享有知情权、发言权、 见》（国发
87
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
质询权和表决权等各项股东权利。 〔2013〕46 号）
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表 第（五）条加入
决权，但出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议 优先股相关条
应当通知优先股股东，并遵循本行章程通知普通股股东 款。
的规定程序。优先股股东出席股东大会时，有权与普通
股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本
行持有的本行优先股没有表决权：（一）修改本行章程
中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少本行注
册资本超过百分之十；（三） 公司合并、分立、解散或
变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政
法规、部门规章和本行章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上
通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会是本行的权力机构。股东大会依照法律法 股东大会是本行的权力机构。股东大会依照法律法 根据《银行保险
规、行政规章、本行公司章程规定行使下列职权： 规、行政规章、本行公司章程规定行使下列职权： 机构公司治理
（一）决定本行的经营方针和投资计划； （一）决定本行经营方针和投资计划； 准则》（银保监
3. 第七条
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 发〔2021〕14
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有 （三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定 号）第六条、第
关监事的报酬事项； 有关监事的报酬事项； 十八条、《上市
88
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（四）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准董事会的工作报告； 公司治理准则
（五）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准监事会的工作报告； （2018 修订）》
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方 第十四条、《上
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方 案； 市公司章程指
案； （七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方 引》（中国证券
（八）审议批准变更募集资金用途事项； 案； 监督管理委员
（九）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （八）审议批准本行年度报告； 会公告〔2022〕
（十）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决 （八）（九）审议批准变更募集资金用途事项； 2 号）第四十一
议； （九）（十）对本行增加或者减少注册资本作出决议； 条、七十六条、
（十一）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公 （十）（十一）对发行本行债券或其他有价证券及上 第七十八条、第
司形式等事项作出决议； 市作出决议； 一百零七条、
（十二）对修改本行公司章程作出决议； （十一）（十二）对本行合并、分立、分拆、解散、 《优先股试点
（十三）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 清算或者变更公司形式作出决议； 管理办法》第十
所作出决议； （十二）（十三）对修改本章程作出决议；审议批准 条修订。
（十四）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权 修改本章程、股东大会、董事会和监事会议事规则；
股份总数的 3%以上的股东的提案； （十三）（十四）对本行聘用、解聘或者不再续聘为
（十五）审议批准或授权董事会批准本行的重大对外 本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决
投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重 议；
大资产核销和重大对外担保等事项； （十四）（十五）审议单独或合并持有本行发行在外
（十六）审议股权激励计划； 有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；
（十七）审议法律、法规和本行公司章程规定应当由 （十五）（十六）审议批准或授权董事会批准本行的
89
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
股东大会决定的其他事项。 重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资
股东大会决议不得违反法律法规和本行公司章程的 产处置、重大资产核销、重大资产抵押、重大关联交易、
规定。 重大委托理财、重大对外捐赠和重大对外担保等事项；
股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量达 （十六）（十七）审议批准股权激励计划和员工持股
到或超过其持有本行股权的 50%时，不得对上述股东大会 计划方案；
审议事项行使表决权。 （十七）（十八）依照法律规定对收购本行股份作出
决议；
（十八）（十九）决定发行优先股；决定或授权董
事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限
于赎回、转股、派发股息等；
（二十）审议法律、法规、监管规定和本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会决议不得违反法律法规和本行公司章程的
规定。
主要股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量
达到或超过其持有本行股权的 50%时，不得对上述股东
大会审议事项行使表决权。其他股东在本行授信逾期的，
本行应当结合实际情况，对其相关权利予以限制。
法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构 根据《银行保险
4. 第八条 相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的事 的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的 机构公司治理
项，必须由股东大会审议决定。在必要、合理、合法的情 事项，原则上必须由股东大会审议决定。股东大会不得 准则》（银保监
90
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会 将法律法规及监管规定要求应由股东大会行使的职权授 发 〔 2021 〕 14
上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。 予董事会、其他机构或者个人行使，对于其他事项，在 号）第十八条修
授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期限、授 必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、 订。同时删掉与
权权限等。 无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大 《董事会议事
股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行公司 会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包 规则》第六条重
章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出 括授权事项、授权期限、授权权限等。 复内容。
席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过； 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行公
如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以特别 司章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当
决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理 由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数
人所持表决权的 2/3 以上通过。 通过；如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会
为提高本行的经营决策效率，本行股东大会关于重大 以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及
对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、 股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。
重大资产核销和重大对外担保等事项对董事会授权如下： 为提高本行的经营决策效率，本行股东大会关于重
（一）重大对外投资 大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产
1．单笔金额不超过 20 亿元、一年内累计不超过本行 处置、重大资产核销和重大对外担保等事项对董事会授
最近一期经审计总资产 30％的对外股权投资项目（指采用 权如下：
货币资金、实物资产或其他形式作价出资，对外进行投资 （一）重大对外投资
并形成股权的交易活动），由董事会审批； 1．单笔金额不超过 20 亿元、一年内累计不超过本
2．债券投资由董事会全额审批。 行最近一期经审计总资产 30％的对外股权投资项目（指
（二）重大收购兼并 采用货币资金、实物资产或其他形式作价出资，对外进
单笔金额不超过 20 亿元、一年内累计不超过本行最 行投资并形成股权的交易活动），由董事会审批；
91
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
近一期经审计总资产 30％的兼并收购项目（指采用货币资 2．债券投资由董事会全额审批。
金、实物资产或其他形式作为收购对价，对外收购兼并并 （二）重大收购兼并
形成股权的交易活动），由董事会审批。 单笔金额不超过 20 亿元、一年内累计不超过本行最
（三）重大资产购置 近一期经审计总资产 30％的兼并收购项目（指采用货币
1．一年内累计信贷资产购置金额不超过本行最近一 资金、实物资产或其他形式作为收购对价，对外收购兼
期经审计总资产 30％的事项，由董事会审批； 并并形成股权的交易活动），由董事会审批。
2．单项资产价值不超过 20 亿元、一年内累计不超过 （三）重大资产购置
本行最近一期经审计总资产值 30％的科技系统、固定资产 1．一年内累计信贷资产购置金额不超过本行最近一
等其他非信贷资产购置事项，由董事会审批。 期经审计总资产 30％的事项，由董事会审批；
（四）重大资产处置 2．单项资产价值不超过 20 亿元、一年内累计不超
1．单个项目金额不超过 20 亿元、一年内累计不超过 过本行最近一期经审计总资产值 30％的科技系统、固定
本行最近一期经审计总资产值 30％的股权资产处置事项， 资产等其他非信贷资产购置事项，由董事会审批。
由董事会审批； （四）重大资产处置
2．拟处置的单项固定资产账面净值不超过 20 亿元、 1．单个项目金额不超过 20 亿元、一年内累计不超
一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值 30％的， 过本行最近一期经审计总资产值 30％的股权资产处置事
由董事会审批； 项，由董事会审批；
3．一年内累计信贷资产和其他非信贷资产处置金额 2．拟处置的单项固定资产账面净值不超过 20 亿元、
不超过本行最近一期经审计总资产 30％的事项，由董事会 一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值 30％
审批。 的，由董事会审批；
以上三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，但 3．一年内累计信贷资产和其他非信贷资产处置金额
不包括以有关资产提供担保的行为。 不超过本行最近一期经审计总资产 30％的事项，由董事
92
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（五）重大资产核销 会审批。
1．单个项目金额不超过 5 亿元、一年内累计不超过 以上三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，
本行最近一期经审计总资产值 30％的股权资产核销事项， 但不包括以有关资产提供担保的行为。
由董事会审批； （五）重大资产核销
2．单项固定资产账面净值不超过 5 亿元、一年内累 1．单个项目金额不超过 5 亿元、一年内累计不超过
计不超过本行最近一期经审计总资产值 30％的核销事项， 本行最近一期经审计总资产值 30％的股权资产核销事
由董事会审批； 项，由董事会审批；
3．一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值 2．单项固定资产账面净值不超过 5 亿元、一年内累
30％的信贷资产和其他非信贷资产核销事项，由董事会审 计不超过本行最近一期经审计总资产值 30％的核销事
批。 项，由董事会审批；
（六）重大对外担保 3．一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值
1．保函、备用信用证等商业银行业务担保事项由董 30％的信贷资产和其他非信贷资产核销事项，由董事会
事会全额审批； 审批。
2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事 （六）重大对外担保
项，单笔金额不超过 10 亿元、一年内累计不超过本行最 1．保函、备用信用证等商业银行业务担保事项由董
近一期经审计总资产值 30％的，由董事会审批，但根据相 事会全额审批；
关法律法规及交易所规则须提交股东大会审批的除外，包 2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事
括： 项，单笔金额不超过 10 亿元、一年内累计不超过本行最
（一）单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产 10% 近一期经审计总资产值 30％的，由董事会审批，但根据
的担保； 相关法律法规及交易所规则须提交股东大会审批的除
（二）本行及其控股子公司的对外担保总额，超过本 外，包括：
93
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
行最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 10%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超 （二）本行及其控股子公司的对外担保总额，超过
过本行最近一期经审计总资产 30%的担保； 本行最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
过本行最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 保；
5000 万元以上； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（六）监管机构或证券交易所规定的其他须经股东大 超过本行最近一期经审计总资产 30%的担保；
会审批的担保。 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过本行最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过
5000 万元以上；
（六）监管机构或证券交易所规定的其他须经股东
大会审批的担保。
本行应当在下列情形之一事实发生之日起的 2 个月内 本行应当在有下列情形之一的，本行应在自事实发 根据《银行保险
召开临时股东大会： 生之日起的 2 个月内召开临时股东大会： 机构公司治理
（一）董事人数少于本行公司章程规定的董事人数的 （一）董事人数少于本行公司章程所定人数的 2/3 准则》（银保监
2/3 或不足《公司法》规定的法定最低人数时； 或不足《公司法》规定的法定最低人数时，或者少于本 发〔2021〕14
5. 第十二条
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； 行公司章程所定最低人数的 2/3 时； 号）第二十条修
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10% （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； 订。
以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时。前述 （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数
持股数以股东提出书面请求日为准计算； 10%以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；。
94
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（四）董事会认为必要时； 前述持股数以股东提出书面请求日为准计算；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本行公司章程规 （五）监事会提议召开时；
定的其他情形。 （六）1/2 以上且不少于 2 名独立董事提议召开时；
（六）（七）法律、行政法规、部门规章及本行公司
章程规定的其他情形。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 与修订后章程
向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事 当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。 第七十九条保
会应当根据法律法规、行政规章、本行公司章程的规定， 董事会应当根据法律法规、行政规章、本行公司章程的 持一致。
在收到书面请求和提案后 10 日内提出同意或不同意召开 规定，在收到书面请求和提案后 10 日内提出同意或不同
6. 第十五条 临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
按上述规定由监事会自行召集和主持的股东大会，应 按上述规定由监事会自行召集和主持的股东大会，
当在董事会收到该要求后 4 个月内召集股东大会。 应当在董事会收到该要求后 4 两个月内召集股东大会。
监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当书 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当 根据《上市公司
面通知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的 书面通知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通 章 程 指 引 》
7. 第十七条
内容除应符合本规则规定外，还应当符合以下规定： 知的内容除应符合本规则规定外，还应当符合以下规定： （2022 年修订）
（一）提案不得增加新的内容，否则监事会或召集股 （一）提案不得增加新的内容，否则监事会或召集 第五十条和《上
95
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的 股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会 市公司股东大
请求； 的请求； 会规则》（中国
（二）会议地点通常应当为本行住所地。 （二）会议地点通常应当为本行住所地。 证券监督管理
监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当向 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当 委 员 会 公 告
银行业监督管理机构、本行所在地证券监督管理机构和证 向银行保险业监督管理机构、本行所在地证券监督管理 〔2022〕13 号
券交易所备案；同时，应在发出股东大会通知及发布股东 机构和证券交易所备案；同时，应在发出股东大会通知 ）第十条修订。
大会决议公告时，按相关规定向本行所在地银行业监督管 及发布股东大会决议公告时，按相关规定向本行所在地
理机构、证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材 银行保险业监督管理机构、证券监督管理机构和证券交
料。 易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决
10%。 权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 1/2 以上且不少于 2 名独立董事有权向董事会提议召 根据《银行保险
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 开临时股东大会。董事会应在收到提议通知后 2 个月内 机构公司治理
当根据法律法规、行政规章、本行公司章程的规定，在收 按程序召集临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 准则》（银保监
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 发 〔 2021 〕 14
8. 第十八条 书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后的 10 日内提出同意或不同意召 号）第二十条修
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决 开临时股东大会的书面反馈意见。 订。并与本规则
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会 第十二条保持
开临时股东大会的，应说明理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 一致。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
96
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
独立董事、外部监事提名及选举程序应当遵循以下原则： 独立董事、外部监事提名及选举程序应当遵循以下原则： 与修订后章程
（一）董事会（监事会）提名委员会、单独或者合计 （一）董事会提名委员会、单独或者合计持有本行 第八十五条保
持有本行发行的有表决权股份总数 1%以上股东可以向董 发行的有表决权股份总数 1%以上股东、监事会可以向董 持一致。
事会（监事会）提出独立董事（外部监事）候选人，已经 事会提出独立董事候选人，监事会提名委员会、单独或
提名董事（监事）的股东不得再提名独立董事（外部监事）； 者合计持有本行发行的有表决权股份总数 1%以上股东
可以向监事会提出外部监事候选人，已经提名非独立董
事的股东及其关联方不得再提名独立董事，已经提名董
第二十五
9. 事的股东及其关联方不得再提名监事，法律、行政法规
条
及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规
定的从其约定；
董事会（监事会）提名委员会、单独或者合计持有
本行发行的有表决权股份总数 1%以上股东可以向董事
会（监事会）提出独立董事（外部监事）候选人，已经
提名董事（监事）的股东不得再提名独立董事（外部监
事）；
本行召开股东大会，年度股东大会提前 20 个营业日， 本行召开股东大会，年度股东大会提前 20 个营业日， 与修订后章程
第二十七 临时股东大会提前 10 个营业日或 15 日（孰早）通知。将 临时股东大会提前 10 个营业日或 15 日（孰早）通知。 第八十六条保
10.
条 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 持一致。
股东。 册股东。
第二十九 股东大会的通知应当符合下列要求： 股东大会的通知应当符合下列要求： 根据《上市公司
11.
条 （一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出； 股东大会规则》
97
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（二）指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限； （二）指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限； （中国证券监
（三）说明会议拟审议的事项，并将所有提案的内容充 （三）说明会议拟审议的事项，并将所有提案的内容 督管理委员会
分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将 充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 公告
原决议的相关事项内容在提案中完整列出，不得只列出变 应将原决议的相关事项内容在提案中完整列出，不得只 〔2022〕13 号
更的内容； 列出变更的内容； ）第二十一条修
（四）向股东提供为使其对将讨论的事项作出明智决定 （四）向股东提供为使其对将讨论的事项作出明智决 订。
所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提 定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本
出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供 行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应
拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和 当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其
后果作出认真的解释； 起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与 （五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员
将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性 与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系
质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其 的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行
他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同
东的影响，则应当说明其区别； 类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
文； 文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权 （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有
委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决，而 权委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决，
该股东代理人不必为本行的股东； 而该股东代理人不必为本行的股东；
（八）载明表决投票代理委托书的送达时间和地点； （八）载明表决投票代理委托书的送达时间和地点；
98
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权 （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股
登记日一旦确认，不得变更； 权登记日一旦确认，不得变更；
（十）会务常设联系人姓名和电话号码。 （十）会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 股东大会采用网络或其他方式的，本行应当在股东
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
当日下午 3:00。 场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否 与修订后章程
表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地 有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件 第八十六条保
址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会 人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股 持一致。
12. 第三十条 通知也可以用公告方式进行。 东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，年度股东大会应当于会议召开前 20 前款所称公告，年度股东大会应当于会议召开前 20
个营业日，临时股东大会应当于会议召开前 10 个营业日 个营业日，临时股东大会应当于会议召开前 10 个营业日
或 15 日（孰早）在国务院证券监督管理机构指定的 1 家 或 15 日（孰早）在国务院证券监督管理机构指定的 1 家
99
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所 或者多家符合有关规定的报刊媒体上刊登披露。一经公
有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并 根据公司治理
任会议主席。董事长不能或者不履行职务时，由半数以上 担任会议主席。董事长不能或者不履行职务时，由半数 准则及参考同
董事共同推举 1 名董事主持并担任会议主席。 以上董事共同推举 1 名董事主持并担任会议主席。 业修订。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持并担任会 监事会自行召集的股东大会，由监事长（监事会主
第四十四
13. 议主席；监事长不能或者不履行职务时，由半数以上监事 席）主持并担任会议主席；监事长（监事会主席）不能
条
共同推举 1 名监事主持并担任会议主席。 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 1 名监事
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并 主持并担任会议主席。
担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
并担任会议主席。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 根据《银行保险
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 机构公司治理
议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 准则》（银保监
14. 第五十条
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 发〔2021〕14
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久不少 号）第二十四条
于 10 年。 修订。
股东或其代理人在股东大会表决时，以其所代表的有 股东或其代理人在股东大会表决时，以其所代表的有 根据《上市公司
第五十二 表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票投票权。 表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票投票 章程指引》第七
15.
条 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出 权。 十九条（2022
席股东大会有表决权的股份总数。 除本行章程及本议事规则规定的涉及优先股分类表决事 年修订）和《上
100
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 项外，优先股股东所持有的股份没有表决权，表决权恢 市公司股东大
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 复的优先股股东享有的表决权按具体发行条款中相关约 会规则》（中国
公开披露。 定计算。涉及优先股分类表决时，每一优先股（不含表 证券监督管理
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 决权恢复的优先股）享有一票表决权。本行持有的本行 委员会公告
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 股份、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出 〔2022〕13 号）
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 席股东大会有表决权的股份总数。 第三十一条、
的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 《优先股试点
持股比例限制。 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当 管理办法》第十
及时公开披露。 条及参考同业
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六 优先股相关条
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 款修订。
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构符合相关条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
101
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 根据《上市公司
股东大会规则》
决； 表决；
（中国证券监
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行公 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行
督管理委员会
司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 公告〔2022〕13
制。 票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 号）第三十二条
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 在百分之三十及以上，选举董事、监事时应当采用累积 修订、并加入优
第五十四 先股相关条款。
16. 事时，每 1 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 投票制。
条
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
告候选董事、监事的简历和基本情况。 事时，每 1 普通股股份（含表决权恢复的优先股）拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项 根据《优先股试
点管理办法》第
决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序 表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间
三十七条修订。
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
第五十五 不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表 中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
17.
条 决。 或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项
逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
102
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原
则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股
息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、
股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及
其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股
份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）本行章程关于优先股股东和普通股股东利润
分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 根据《上市公司
章程指引》
和 1 名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有利 表和 1 名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事
第五十七 （2022 年修订）
18. 害关系的，相关股东、监事及其代理人不得参加计票、监 有关联利害关系的，相关股东、监事及其代理人不得参
条 第八十七条修
票。股东大会对提案进行表决后，应当由律师、股东代表 加计票、监票。股东大会对提案进行表决后，应当由律 订。
与监事代表共同负责计票、监票，当场清点并公布表决结 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，当场清
103
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
果，决议的表决结果载入会议记录。 点并公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过： 根据《银行保险
（一）本行增加或者减少注册资本； （一）本行增加或者减少注册资本； 机构公司治理
（二）发行本行债券或其他有价证券及上市； （二）发行本行债券或其他有价证券及上市； 准则》（银保监
（三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司 （三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者 发〔2021〕14
形式； 变更公司形式； 号）第二十二
（四）修订本行公司章程； （四）修订本行公司章程； 条、《上市公司
（五）股权激励计划； （五）罢免独立董事； 章程指引》
（六）超出本行授权董事会范围的重大对外投资、重 （五）（六）审议批准股权激励计划方案； （2022 年修订）
第五十九
19. 大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核 （六）（七）超出本行授权董事会范围的重大对外投 第七十八条
条
销和重大对外担保等事项； 资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重 修订。
（七）本行公司章程规定和股东大会以普通决议认为 大资产核销和重大对外担保等事项；
会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七）（八）本行公司章程规定和股东大会以普通决
项。 议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议经出
除法律、行政法规规定或者上述应当以特别决议通过 席会议股东所持表决权三分之二以上通过的其他事项。
的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通 除法律、行政法规规定或者上述应当经出席会议股
过。 东所持表决权三分之二以上通过的以特别决议通过的事
项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。
104
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 参考同业加入
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 优先股相关条
有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、表决结 本行有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、 款。
第七十三 果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
20.
条 就本议事规则第五十五条第二款所列情形进行表决
的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会
议及表决的情况分别统计并公告。
本行以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优 《优先股试点
先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定 管理办法》第五
新增一
股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议， 十五条及参考
条，作为
21. 应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股 同业加入优先
第七十八
股东）所持表决权的三分之二以上通过。 股相关条款。
条
本行应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日
公告该决议。
持有不同种类股份的股东，为类别股东。 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 参考同业加入
类别股东依据法律、行政法规和本行公司章程的规 类别股东依据法律、行政法规和本行公司章程的规 优先股相关条
第八十一
定，享有权利和承担义务。 定，享有权利和承担义务。 款。
22. 条（原第
除其他类别股份股东外，境内上市股份的股东和境
八十条）
外上市外资股的股东视为不同类别股东，普通股股东和
优先股股东亦视为不同类别股东。
105
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
第九十条 本规则由股东大会以普通决议通过后，自本行发行的 本规则由股东大会以普通决议通过后，自本行发行 调整生效条款。
23. （原第八 人民币普通股于上海证券交易所挂牌上市之日起生效并 的人民币普通股于上海证券交易所挂牌上市之日起生效
十九条） 实施。 并实施。
除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中 因其他条款修
第九十二
称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”， 所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含 订，且与章程保
条（原第
24. 都含本数；“少于”、“不满”、“不足”、“低于”、 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“低于”、“以外”、“前”、 持一致。
九十一
“以外”、“前”、“超过”及“过”不含本数。“营业 “超过”及“过”不含本数。“营业日”指香港联交所开
条）
日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 市进行证券买卖的日子。
整体表述 议事规则中“银行业监督管理机构”的表述统一调
25.
调整 整为“银行保险业监督管理机构”。
106
2022 年第二次临时股东大会议案之六
关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司董事会
议事规则》的议案
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、《上
市公司章程指引》等法律法规及最新监管规定，结合重庆农
村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理实
践情况，拟修订《重庆农村商业银行股份有限公司董事会议
事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）。
本次《董事会议事规则》修订 19 条，修订对比表详见
议案附件。该议案已经本行第五届董事会第十七次会议审议
通过，现提请股东大会审批。修订后的《董事会议事规则》
自本行修订后公司章程经银保监机构核准生效之日起同时
生效。
以上，请审议。
附件：董事会议事规则修订对比表
107
附件
董事会议事规则修订对比表
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
为保障重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称 为保障重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称 删除已废止失
“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权， “本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权， 效的《上海证
确保董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民 确保董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华人 券交易所上市
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 公司董事会议
共和国商业银行法》《上海证券交易所上市公司董事会 人民共和国商业银行法》《上海证券交易所上市公司 事示范规则》，
1. 第一条
议事示范规则》等有关法律法规、行政规章和《重庆农 董事会议事示范规则》《银行保险机构公司治理准则》 增加《银行保
村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司 等有关法律法规、行政规章和《重庆农村商业银行股 险机构公司治
章程”），结合本行实际，制定本规则。 份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”）， 理准则》作为
结合本行实际，制定本规则。 制定依据。
本行设董事会，董事会由 11 至 15 名董事组成，设 本行设董事会，董事会由 11 至 15 名董事组成， 根据《银行保
董事长 1 名。 设董事长 1 名。 险机构公司治
本行董事分为执行董事和非执行董事，非执行董事 本行董事分为执行董事和非执行董事，非执行董 理准则》（银保
2. 第三条 包括独立董事。 事包括独立董事。其中执行董事 1 至 5 人，非执行董 监 发〔 2021〕
事（含独立董事）6 至 14 人。独立董事人数不低于董 14 号）第四十
事会成员总数三分之一。 七条修订。
108
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
董事会依法履行以下职责： 董事会依法履行以下职责对股东大会负责，行使下列 根据《银行保
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 职权： 险机构公司治
（二）执行股东大会的决议； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； 理准则》（银保
（三）决定本行的经营计划和发展战略并监督实 （二）执行股东大会的决议； 监发〔2021〕
施； （三）决定本行的经营计划和发展战略并监督战略实 14 号）第四十
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； 施； 四条、《上市公
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； 司章程指引》
（六）制订本行增加或者减少注册资本方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （2022 年修
（七）制订本行发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本方案； 订）第一百零
（八）制订本行合并、分立、解散或者变更公司形 （七）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理 七条修订。
3. 第五条 式方案； 最终责任；
（九）制订本行回购股票方案； （七）（八）制订本行发行债券或其他证券及上市方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定本行的重大对 （八）（九）制订本行合并、分立、解散或者变更公司
外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、 形式方案；
重大资产核销和重大对外担保等事项； （九）（十）制订收购本行股份的方案制订本行回购股
（十一）决定本行内部管理机构及分支机构设置和 票方案；
控股子公司设立规划； （十）（十一）依照法律法规、监管规定及公司章程，
（十二）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根 在股东大会授权范围内，决定本行的重大对外投资、
据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长及其他高级管 重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大
理人员；确定董事会各专门委员会主任委员及委员； 资产核销、重大资产抵押、重大关联交易、重大委托
（十三）决定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事 理财、重大对外捐赠和重大对外担保等事项；
109
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
项； （十一）（十二）决定本行内部管理机构及分支机构、
（十四）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部 设置和控股子公司的设置和撤并设立规划；
控制政策和基本管理制度； （十二）（十三）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；
（十五）制订本行章程、股东大会议事规则、董事 根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长及其他高
会议事规则的修改方案； 级管理人员；确定董事会各专门委员会主任委员及委
（十六）决定和修改董事会各专门委员会工作细则 员；
及相关公司治理制度； （十三）（十四）决定本行高级管理层成员的报酬和奖
（十七）审议批准本行的委托理财、对外捐赠、关 惩事项，监督高级管理层履行职责；
联交易等事项； （十四）（十五）决定本行的风险容忍度、风险管理、
（十八）负责本行信息披露事项，并对本行的会计 内部控制政策和基本管理制度，承担全面风险管理的
和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最 最终责任；
终责任； （十五）（十六）制订本行章程、股东大会议事规则、
（十九）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的 董事会议事规则的修改方案；
会计师事务所； （十六）（十七）决定和修改董事会各专门委员会工作
（二十）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及 细则及相关公司治理制度；
时获得履行职责有关的充分信息，监督并确保高级管理 （十七）（十八）负责本行信息披露事项，并对本行的
层有效履行管理职责； 会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性
（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议 承担最终责任；
案； （十八）（十九）向股东大会提请聘请或更换聘用或者
（二十二）定期评估并完善本行公司治理； 解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务
（二十三）维护存款人和其他利益相关者合法权 所；
110
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
益； （十九）（二十）听取本行行长的工作汇报，以确保董
（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利 事及时获得履行职责有关的充分信息，监督并确保高
益冲突的识别、审查和管理机制； 级管理层有效履行管理职责；
（二十五）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级 （二十）（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出
管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监 的议案；
督、评估本行绿色信贷发展战略执行情况； （二十一）（二十二）定期评估并完善本行公司治理；
（二十六）负责培育本行的员工行为管理文化、审 （二十二）（二十三）维护存款人金融消费者和其他利
批本行的行为守则等相关制度、监督高级管理层实施本 益相关者合法权益；
行员工的行为管理，并承担本行员工的行为管理最终责 （二十三）（二十四）建立本行与股东特别是主要股东
任； 之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十七）负责制定本行的数据战略，审批或授权 （二十四）（二十五）承担股东事务的管理责任；
审批与数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升 （二十五）（二十六）确定本行绿色信贷发展战略，审
数据治理有效性，对数据治理承担最终责任； 批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷
（二十八）法律、法规或本行公司章程规定以及股 报告，监督、评估本行绿色信贷发展战略执行情况；
东大会授予的其他职权。 （二十六）（二十七）负责培育本行的员工行为管理文
股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量 化、审批本行的行为守则等相关制度、监督高级管理
达到或超过其持有本行股权的 50%时，其派出董事不得 层实施本行员工的行为管理，并承担本行员工的行为
对董事会审议事项行使表决权，并且在本行董事会审议 管理最终责任；
批准股东申请股权质押备案事项时回避表决。 （二十七）（二十八）负责制定本行的数据战略，审批
或授权审批与数据治理相关的重大事项，督促高级管
理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任；
111
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（二十八）（二十九）在股东大会授权范围内，决定与
本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是
否回购、转换、派息等；
（三十）法律、法规、监管规定或本行公司章程
规定以及股东大会授予的其他职权。
法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机 根据《银行保
的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定 构的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决 险机构公司治
的事项，必须由股东大会审议决定。在必要、合理、合 定的事项，必须由股东大会审议决定。在必要、合理、 理准则》（银保
法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在 合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无 监发〔2021〕
股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董 需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以 14 号）第四十
事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、 授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授 四条、《上市公
授权期限、授权权限等。 权事项、授权期限、授权权限等。 司章程指引》
4. 第六条 …… 董事会职权范围内的事项，应由董事会集体审议 （2022 年修
为提高本行的经营决策效率，本行股东大会关于重 决定，公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事 订）第四十二
大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产 长、董事、其他机构或个人行使；在必要、合理、合 条、一百一十
处置、重大资产核销和重大对外担保等事项对董事会授 法的情况下，董事会可以授权董事长、行长行使部分 条修订。
权如下： 职权。
…… 符合前述约定的具体决策事项确有必要授权的，
（六）重大对外担保 应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事
1．保函、备用信用证商业银行业务担保事项由董 一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或
112
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
事会全额审批； 个人行使。
2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保 ……
事项，单笔金额不超过 10 亿元、一年内累计不超过本 为提高本行的经营决策效率，本行股东大会关于
行最近一期经审计总资产值 30%的，由董事会审批，但 重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大
根据相关法律法规及交易所规则须提交股东大会审批 资产处置、重大资产核销、重大关联交易、重大委托
的除外，包括： 理财、重大对外捐赠、重大资产抵押和重大对外担保
（一）单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产 等事项对董事会授权如下：
10%的担保； ……
（二）本行及其控股子公司的对外担保总额，超过 （六）重大关联交易
本行最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 授权由董事会审批的关联交易范围按照银行保险
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 业监督管理机构、证券监督管理机构及证券交易所的
保； 相关规定确定。
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （七）重大委托理财
超过本行最近一期经审计总资产 30%的担保； 单笔金额不超过 40 亿元、一年内累计不超过本行
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 最近一期经审计总资产 30%的委托理财业务，由董事
超过本行最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 会审批。
过 5000 万元以上； （八）重大对外捐赠
（六）监管机构或证券交易所规定的其他须经股东 一年内累计在 5000 万元（不含）以内的对外捐赠
大会审批的担保。 事项，由董事会审批。
董事会可以将股东大会对其授权全部或部分转授 （九）（六）重大对外担保
权高级管理层行使。 1．保函、备用信用证商业银行业务担保事项由董
113
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
事会全额审批；
2．对外提供重大资产抵押及其他非商业银行业务
担保事项，单笔金额不超过 10 亿元、一年内累计不超
过本行最近一期经审计总资产值 30%的，由董事会审
批，但根据相关法律法规及交易所规则须提交股东大
会审批的除外，应由股东大会审议的对外担保事项包
括：
（1）（一）单笔担保额超过本行最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（2）（二）本行及其控股子公司的对外担保总额，
超过本行最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保；
（3）本行对外提供的担保总额，超过本行最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（4）（三）本行为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（5）（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
算原则，超过本行最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过本行最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额
超过 5000 万元以上；
114
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）（六）监管机构或证券交易所规定的其他须
经股东大会审批的担保。
董事会可以将股东大会对其授权全部或部分转授
权高级管理层行使。
董事会应当确定对外投资、收购兼并、资产购置、 董事会应当确定对外投资、收购兼并、资产购置、 根据《上市公
资产处置、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建 资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 司章程指引》
5. 第十九条 立严格的审查和决策程序；重大投资项目可组织有关专 易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序； （2022 年修
家、专业人员进行评审。 重大投资项目可组织有关专家、专业人员进行评审。 订）第一百一
十条修订。
董事会定期会议至少每季度召开 1 次，由董事长召 董事会定期会议至少每季年度召开 14 次，由董事 根据《银行保
集，会议通知和会议文件应于会议召开 14 日前以书面 长召集，会议通知和会议文件应于会议召开 14 日前以 险机构公司治
第二十七 形式（包括直接送达、电子邮件或传真等方式）送达全 书面形式（包括直接送达、电子邮件或传真等方式） 理准则》（银保
6.
条 体董事和监事。 送达全体董事和监事。 监发〔2021〕
14 号）第四十
九条修订。
有下列情形之一的，董事会应在接到提议后 10 日 有下列情形之一的，董事会应在接到提议后 10 日 根据《银行保
内召开董事会临时会议： 内召开董事会临时会议： 险机构公司治
7. 第三十条
（一）党委会提议时； （一）党委会提议时； 理准则》（银保
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时； 监发〔2021〕
115
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（三）1/3 以上董事联名提议时； （三）1/3 以上董事联名提议时； 14 号）第四十
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时； 九条修订。
（五）行长提议时； （五）行长提议时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（七）1/2 以上独立董事提议时； （七）1/22 名以上独立董事提议时；
（八）监管部门要求召开时； （八）监管部门要求召开时；
（九）市国资委提议时； （九）市国资委提议时；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （十）法律、行政法规、部门规章或本行章程规
其他情形。 定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通
知，包括直接送达、电子邮件或传真等方式，通知时限 知，包括直接送达、电子邮件或传真等方式，通知时
为会议召开前 5 日。 限为会议召开前 5 日。
下列人士或机构可以向董事会提出提案： 下列人士或机构可以向董事会提出提案： 根据《银行保
（一）代表 1/10 以上表决权的股东； （一）代表 1/10 以上表决权的股东； 险机构公司治
（二）董事长； （二）董事长； 理准则》（银保
第三十三 （三）1/3 以上的董事； （三）1/3 以上的董事； 监发〔2021〕
8.
条 （四）1/2 以上的独立董事； （四）1/22 名以上的独立董事； 14 号）第四十
（五）董事会专门委员会； （五）董事会专门委员会； 九条修订。
（六）监事会； （六）监事会；
（七）行长； （七）行长；
116
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（八）党委会； （八）党委会；
（九）市国资委； （九）市国资委；
（十）监管部门。 （十）监管部门。
董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故 根据《银行保
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确 险机构公司治
第四十五 见，书面委托其他董事代为出席；独立董事可以委托其 的意见，书面委托其他董事代为出席；独立董事可以 理准则》（银保
9.
条 他独立董事代为出席。 委托其他独立董事代为出席。一名董事原则上最多接 监发〔2021〕
受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易 14 号）第三十
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 二条修订。
董事应当每年亲自出席至少 2/3 以上的董事会会 董事应当每年亲自出席至少 2/3 以上的董事会现 根据《银行保
议。 场会议。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董 险机构公司治
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出 事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出 理准则》（银保
席董事会会议，或者 1 年内亲自出席董事会会议的次数 席。 监发〔2021〕
少于董事会会议总数的 2/3，视为不能履行其职责，董 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事 14 号）第三十
第四十七
10. 事会应当建议股东大会予以撤换。董事会召开现场会议 出席董事会会议，或者 1 年内亲自出席董事会会议的 二条修订。
条
时可在会场设置视频会议或其它可以实时交流的参会 次数少于董事会现场会议总数的 2/3，视为不能履行其
形式，以前述方式参加会议的董事视同亲自出席本次会 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会召
议。 开现场会议时可在会场设置视频会议或其它可以实时
交流的参会形式，以前述方式参加会议的董事视同亲
自出席本次会议。
11. 第五十条 董事会临时会议可以采用会议表决（包括视频会议）和 董事会临时会议可以采用现场会议表决（包括视频会 根据《银行保
117
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
通讯表决（包括书面传签）两种表决方式。 议）和通讯表决（包括书面传签表决）两种表决方式。 险机构公司治
书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式 “现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证 理准则》（银保
对议案做出决议的会议方式。书面传签应当提供会议议 参会人员即时交流讨论方式召开的会议。“书面传签”， 监发〔2021〕
题的相关背景资料和有助于董事做出决策的相关信息 是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作 14 号）第五十
和数据，采取一事一表决。定期会议不得以书面传签方 出决议的会议方式。书面传签应当提供会议议题的相 条、第一百一
式召开。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限 关背景资料和有助于董事做出决策的相关信息和数 十四条修订。
内未表达意见的董事视为弃权，但仍应对董事会决议承 据，采取一事一表决。定期会议不得以书面传签方式
担相应的法律责任。采取通讯表决方式应当符合下列条 召开。
件： 书面传签通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时
（一）通讯表决事项应当至少在表决前 3 日内送达全体 限内未表达意见的董事视为弃权，但仍应对董事会决
董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董 议承担相应的法律责任。采取书面传签通讯表决方式
事做出决策的相关信息和数据； 应当符合下列条件：
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求 （一）书面传签通讯表决事项应当至少在表决前 3 日
董事对多个事项只作 1 个表决； 内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明 料和有助于董事做出决策的相关信息和数据；
采取通讯表决的理由。 （二）书面传签通讯表决应当采取一事一表决的形式，
不得要求董事对多个事项只作 1 个表决；
（三）书面传签通讯表决应当确有必要，书面传签通
讯表决提案应当说明采取书面传签通讯表决的理由。
第五十三 独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公 独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、 根据《银行保
12.
条 正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表意 公正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表 险机构公司治
118
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
见： 意见： 理准则》（银保
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； 监发〔2021〕
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员； 14 号）第三十
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬； 九条和《上市
（四）利润分配方案； （四）利润分配方案； 公司独立董事
（五）重大关联交易； （五）重大关联交易； 规则》第二十
（六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况； （六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况； 二条、《优先股
（七）外部审计师的聘任； （七）外部审计师的聘任；聘用或解聘为本行财务 试点管理办
（八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关 报告进行定期法定审计的会计师事务所； 法》第三十六
者合法权益的事项； （八）其他可能损害存款人对本行、中小股东、金 条修订。
（九）可能造成本行重大损失的事项； 融消费者和其他利益相关者合法权益产生重大影响的
（十）法律、法规及本行章程规定的其他事项。 事项；
（九）可能造成本行重大损失的事项；
（十）（九）优先股发行对本行各类股东权益的影
响；
（十）法律、法规、监管规定及本行章程规定的
其他事项。
前款第（五）、（七）项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
第五十九 审议以下事项时应当由 2/3 以上董事表决通过且只能以 审议以下事项时应当由 2/3 以上董事表决通过且只能 根据《银行保
13.
条 现场会议方式召开： 以现场会议方式召开： 险机构公司治
119
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
（一）利润分配方案和弥补亏损方案； （一）利润分配方案和弥补亏损方案； 理准则》（银保
（二）增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 （二）薪酬方案； 监发〔2021〕
上市的方案； （三）资本补充方案； 14 号）第五十
（三）收购本行股票或者合并、分立、变更公司形式和 （二）（四）增加或者减少注册资本、发行债券或其 条修订。
解散方案； 他证券及上市的方案；
（四）本行公司章程的修改方案； （三）（五）收购本行股票或者合并、分立、变更公
（五）本行重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购 司形式和解散方案；
置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保方案； （四）（六）本行公司章程的修改方案；
（六）聘任或解聘本行行长和董事会秘书；根据行长提 （五）（七）本行重大对外投资、重大收购兼并、重
名聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等本行高级管 大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；确定董事会各 外担保方案；
专门委员会主任委员及委员； （六）（八）聘任或解聘本行行长和董事会秘书；根
（七）重大股权变动及财务重组； 据行长提名聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等
（八）需要董事会批准的“三重一大”事项（重大决策 本行高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作）； 确定董事会各专门委员会主任委员及委员；
（九）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影 （七）（九）重大股权变动及财务重组；
响的，应当由 2/3 以上董事表决通过的其他事项。 （八）（十）需要董事会批准的“三重一大”事项（重
大决策事项、重要人事任免、重大项目安排、大额度
资金运作）；
（九）（十一）董事会全体董事过半数认为会对本行
产生重大影响的，应当由 2/3 以上董事表决通过的其他
120
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
事项。
董事会会议采用书面传签、通讯表决方式的，董事或其 董事会会议采用书面传签、通讯表决方式的，董事或 根据《银行保
委托的其他董事应当在决议上写明赞成、反对或弃权的 其委托的其他董事应当在决议上写明赞成、反对或弃 险机构公司治
意见，一旦签字赞成的董事已达到本行公司章程规定做 权的意见，一旦签字赞成的董事已达到本行公司章程 理准则》（银保
第六十一
14. 出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事 规定做出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即 监发〔2021〕
条
会决议。 成为董事会决议。 14 号）第一百
一十四条修
订。
董事会办公室应当安排工作人员对董事会会议做 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场 根据《银行保
好记录。董事会会议记录应包含以下内容…… 会议情况，董事会办公室应当安排工作人员对董事会 险机构公司治
第六十六 董事会会议档案按本行档案管理制度保存，保存期 会议做好记录。董事会会议记录应包含以下内容…… 理准则》（银保
15.
条 限不少于 10 年。 董事会会议档案按本行档案管理制度保存，保存 监发〔2021〕
期限不少于 10 年为永久。 14 号）第五十
一条修订。
审计委员会负责本行风险及合规状况、会计政策、 审计委员会负责本行风险及合规状况、会计政策、 根据《银行保
财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提 财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作， 险机构公司治
出外部审计机构的聘请与更换工作，并就审计后的财务 提出外部审计机构的聘请与更换工作，并就审计后的 理准则》（银
第七十七
16. 报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性 财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出 保监发〔2021〕
条
报告，提交董事会审议。审计委员会由 3 名以上委员组 判断性报告，提交董事会审议。审计委员会由 3 名以 14 号）第五十
成且大部分成员应由独立董事担任，其中主任委员由独 上委员组成且大部分成员应由独立董事担任，其中主 六条修订。
立董事担任。 任委员由独立董事担任。审计委员会成员应当具备财
121
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作
经验。
风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风 根据《银行保
险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声 险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和 险机构公司治
誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况 声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理 理准则》（银
及风险承受能力进行定期评估，推进本行法治建设并监 状况及风险承受能力进行定期评估，推进本行法治建 保监发〔2021〕
第七十八
17. 督高级管理层依法经营管理情况，提出完善本行风险管 设并监督高级管理层依法经营管理情况，提出完善本 14 号）第五十
条
理、法治建设和内部控制的意见。 行风险管理、法治建设和内部控制的意见。 六条修订。
风险管理委员会由 3 名以上委员组成，其中主任委 风险管理委员会由 3 名以上委员组成，且独立董
员由 1 名董事担任。 事占比原则上不低于三分之一，其中主任委员由 1 名
董事担任。
关联交易控制委员会负责本行关联交易的管理，及 关联交易控制委员会负责本行关联交易的管理， 根据《银行保
时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。 及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。 险
关联交易控制委员会由 3 名以上委员组成，其中主 关联交易控制委员会由 3 名以上委员组成，且独 机构公司治理
第八十一
18. 任委员由独立董事担任，关联交易控制委员会成员不得 立董事占比原则上不低于三分之一，其中主任委员由 准则》（银保
条
包括控股股东提名的董事。 独立董事担任，关联交易控制委员会成员不得包括控 监发〔2021〕
股股东提名的董事。 14 号）第五十
六条修订。
本规则由股东大会以普通决议通过后，自本行 A 本规则由股东大会以普通决议通过后，自本行 A 调整生效条
第八十五
19. 股股票于上海证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。 股股票于上海证券交易所挂牌上市之日起生效并实 款。
条
施。
122
序 修订后条
原条文 修订后条文 修订说明
号 款序号
除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则 根据实际情况
所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以 中所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、 调整表述。
第八十七
20. 前”，都含本数；“少于”、“不满”、“不足”、“低 “以前”，都含本数；“少于”、“不满”、“不足”、
条
于”、“以外”“前”、“超过”及“过”不含本数。 “低于”、“以外”“前”、“超过”及“过”不含
本数。
议事规则中“银行业监督管理机构”的表述统一调整 整体表述调
21.
为“银行保险业监督管理机构”。 整。
123
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