福元医药：北京福元医药股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-08-26
证券代码：601089 证券简称：福元医药 公告编号：临 2022-006
北京福元医药股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办
理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
北京福元医药股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2022 年 8 月
24 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《变更注册资本、公
司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据相关法
律法规要求，结合公司实际情况，拟对发行上市后生效的公司章程进
行修订，并办理公司工商变更登记等事宜。该议案尚需提交股东大会
审议通过。具体情况如下：
一、变更公司注册资本及公司类型基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京福元医药股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]974 号）核准，公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 12,000 万股新股已经发行完
成，并于 2022 年 6 月 30 日在上海证券交易所主板上市。根据天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的天健审[2022]9181 号验资
报告，本次股票发行完成后，公司注册资本由人民币 36,000 万元变更
为人民币 48,000 万元，公司股份总数由 36,000 万股变更为 48,000
万股。公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公
司（上市）”。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》《中华人民共和
国证券法（2019 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规及
规范性文件的规定和要求，结合公司股票发行情况及公司实际情况，
拟将《北京福元医药股份有限公司章程（草案）》名称变更为《北京
福元医药股份有限公司章程》，并对《北京福元医药股份有限公司章
程（草案）》中部分内容进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司股东和债权人的 第一条 为维护北京福元医药股份有
合法权益，规范公司的组织和行为， 限公司（以下简称“公司”或“本公
根据《中华人民共和国公司法》（以 司”）、公司股东和债权人的合法权
下简称“《公司法》”）《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）《上市公司章程指引》和其 “《公司法》”）、《中华人民共和
他有关规定，制定本章程。 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（2022 年 1 月修订）、《上市公司章
程指引》（2022 年修订）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和其他相关规定，
结合公司的具体情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》等相关
有关规定由北京万生药业有限责任公 法律、行政法规的规定在北京万生药
司净资产折股，整体变更设立的股份 业有限责任公司的基础上，整体变更
有限公司（以下简称“公司”）。 为股份有限公司，并在北京市通州区
市场监督管理局注册登记并取得营业
执照。
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2022 年 5 月 11 日经中
中国证券监督管理委员会证监许可【】 国证券监督管理委员会（以下简称
号文核准，首次向社会公众发行人民 “中国证监会”）核准，首次向社会
币普通股【】万股，于【】年【】月 公众发行人民币普通股 12,000 万股，
【】日在上海证券交易所上市。 于 2022 年 6 月 30 日在上海证券交易
所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 …… 第四条 ……
英文全称：Beijing Winsunny 英文全称：Beijing Foyou Pharma
Pharmaceutical CO.,LTD CO.,LTD
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币
元。 48,000 万元。
新增第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织，开展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
原第十三条 经依法登记，公司的经营 现第十四条 公司的经营范围：制造、
范围：制造、销售原料药及口服固体 销售原料药及口服固体制剂；普通货
制剂：普通货运（道路运输经营许可 运。（市场主体依法自主选择经营项
证有效期至 2024 年 04 月 27 日）。（以 目，开展经营活动；依法须经批准的
工商管理部门核定为准。） 项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本区产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
新增第十五条 根据市场变化和公司
业务发展的需要，公司可调整经营范
围和方式。调整经营范围和方式应修
改公司章程并经公司登记机关变更登
记，如调整的经营范围属于中国法律、
法规限制的项目，应当依法经过批准。
原第十六条 公司发行的股票，以人民 现第十八条 公司发行的股票，以人民
币标明面值：每股 1 元，共 120，000， 币标明面值，每股面值为人民币 1.00
000.00 股。 元。
原第十八条 公司以整体变更方式设立时各发起人、认购的股份数、出资方式
和出资时间分别为：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 新和成控股集团有限公司 17,631.6354 48.9767% 净资产
2 新昌勤进投资有限公司 9,833.7233 27.3159% 浄资产
北京华康泰丰科技有限责
3 7,024.0881 19.5114% 净资产
任公司
宣城人和投资合伙企业
4 842.0286 2.3390% 净资产
（有限合伙）
海宁中健投资管理合伙企
5 668. 5246 1.8570% 净资产
业（有限合伙）
合计 36,000 100% / /
现第二十条 公司设立时，公司发起人、发起人认购的股份数（发起人在原北
京万生药业有限责任公司中的经审计净资产份额折为股份公司之股份数）及持
股比例如下：
发起人一：新和成控股集团有限公司
注册地址：浙江省新昌县七星街道和悦广场 5 幢 2201
统一社会信用代码：91330624146424869T
以北京万生药业有限责任公司经审计净资产折股方式认购 176,316,354
股，持股比例 48.9767%，已于 2019 年 5 月 27 日足额出资。
发起人二：新昌勤进投资有限公司
注册地址：浙江省新昌县羽林街道江北路 4 号 4 幢
统一社会信用代码：91330103067890677M
以北京万生药业有限责任公司经审计净资产折股方式认购 98,337,233
股，持股比例 27.3159%，已于 2019 年 5 月 27 日足额出资。
发起人三：北京华康泰丰科技有限责任公司
注册地址：北京市通州区西集镇国防路 43 号 A 座 603
统一社会信用代码：911101120958018702
以北京万生药业有限责任公司经审计净资产折股方式认购 70,240,881
股，持股比例 19.5114%，已于 2019 年 5 月 27 日足额出资。
发起人四：宣城人和投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：安徽省宣城经济技术开发区宣南路
统一社会信用代码：91341800MA2MRKX61C
以北京万生药业有限责任公司经审计净资产折股方式认购 8,420,286 股，
持股比例 2.3390%，已于 2019 年 5 月 27 日足额出资。
发起人五： 海宁中健投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁盐官观潮景区中新路 65 号 301 室
统一社会信用代码：91330481MA2B9YN92R
以北京万生药业有限责任公司经审计净资产折股方式认购 6,685,246 股，
持股比例 1.8570%，已于 2019 年 5 月 27 日足额出资。
原第十九条 公司股份总数为【】万股， 现第二十一条 目前公司股份总数为
公司的股本结构为：普通股【】万股, 480,000,000 股，均为普通股。
无其他种类股份。
原第二十一条 …… 现第二十三条 ……
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）批准的其他方式。
原第二十三条：公司在下列情况下， 现第二十五条：公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股份。 ……
…… 除上述情形外，公司不进行买卖本公
除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
司股份的活动。
原第二十五条和第二十六条合并为现 现第二十七条 ……
第二十七条 公司收购本公司股份的，应当根据法
律、行政法规和部门规章的规定，履
行信息披露义务。
原第二十九条：发起人持有的本公司 现第三十条 发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起一年内不得 份，自公司成立之日起 1 一年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司公开发行股份前已发行的股份，
向公司申报所持有的本公司的股份及 自公司股票在上交所上市交易之日起
其变动情况，在任职期间每年转让的 1 年内不得转让。
股份不得超过其所持有本公司股份总 公司董事、监事、高级管理人员应当
数的 25%。上述人员离职后半年内，不 向公司申报所持有的本公司的股份及
得转让其所持有的本公司股份。 其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
原第三十条：……将其持有的本公司 现第三十一条：将其持有的本公司股
股票在买入后六个月内卖出……但 票或者其他具有股权性质的证券在买
是，证券公司因包销购入售后剩余股 入后 6 个月内卖出……但是，证券公
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
不受六个月时间限制。 以上股份的，卖出该股票不受六个月
…… 时间限制以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
……
现第三十二条 公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
原第三十一条：公司股东为依法持有 现第三十三条：公司股东为依法持有
公司股份的人。公司依据证券登记机 公司股份的人。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名 构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的证 册是证明股东持有公司股份的充分证
据。…… 据。……
原第四十一条（三）审议批准董事会 现第四十三条（三）审议批准董事会
报告； 的报告；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议公司与关联方发生的交
定的其他事项。 易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使股东大会的
上述职权。股东大会授权董事会或其
他机构和个人代为行使其他职权的，
应当符合法律、行政法规、部门规章
和上交所的相关规定，并明确授权的
具体内容。
原第四十二条 公司下列对外担保行 现第四十四条 公司对外担保应由董
为，应当在董事会审议通过后提交股 事会或股东大会审议通过。公司下列
东大会审议： 对外担保行为，应当在董事会审议通
…… 过后提交须经股东大会审议通过：
原（五）按照担保金额连续十二个月 现（一）公司及其控股子公司的对外
内累计计算原则，超过公司最近一期 担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 经审计净资产 50%且绝对金额超过
5000 万元人民币； 5000 万元人民币以后提供的任何担
…… 保；
（七）上海证券交易所或本章程规定 ……
的其他担保。 （七）本章程或届时适用的法律、行
股东大会在审议为股东、实际控制人 政法规规定的需经股东大会审批的其
及其关联方提供的担保议案时，该股 他对外担保事项。
东或受该实际控制人支配的股东，不 公司为关联方提供担保的，不论数额
得参与该项表决，该项表决由出席股 大小，均应当在董事会审议通过后提
东大会的其他股东所持表决权的半数 交股东大会审议。股东大会在审议为
以上通过。 股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
控股股东、实际控制人 应当维护上市
公司在提供担保方面的独立决策，支
持并配合公司依法依规履行对外担保
事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违规对外提供担保。控股股
东、实际控制人强令、指使或者要求
公司从事违规担保行为的，公司及其
董事、监事和高级管理人员应当拒绝，
不得协助、配合、默许。
公司发生违规担保行为的，应当及时
披露，并采取合理、有效措施解除或
者改正违规担保行为，降低公司损失，
维护公司及中小股东的利益，并追究
有关人员的责任。
原第一百一十一条 董事会应当确定 第四十五条 公司购买或者出售资产
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （不含购买原材料、燃料和动力，以
对外担保事项、委托理财、关联交易 及出售产品或商品等与日常经营相关
的权限，建立严格的审查和决策程序； 的交易行为）、对外投资、委托理财
重大投资项目应当组织有关专家、专 等交易事项（提供担保、受赠现金资
业人员进行评审，并报股东大会决策。 产、获得债务减免、接受担保和资助
一、本章程所称“交易”包括下列事 除外）属于下列任一情形的，应当提
项： 交股东大会审议：
（一）购买或者出售资产； （一）交易涉及的资产总额（同时存
（二）对外投资（含委托理财、委托 在账面值和评估值的，以高者为准）
贷款等）； 占上市公司最近一期经审计总资产的
（三）提供财务资助； 50%以上；
（四）提供担保； （二）交易标的（如股权）涉及的资
（五）租入或者租出资产； 产净额（同时存在账面值和评估值的，
（六）委托或者受托管理资产和业务； 以高者为准）占公司最近一期经审计
（七）赠与或者受赠资产； 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（八）债权、债务重组； 5000 万元；
（九）签订许可使用协议； （三）交易的成交金额（包括承担的
（十）转让或者受让研究与开发项目； 债务和费用）占公司最近一期经审计
（十一）上海证券交易所认定的其他 净资产的 50％以上，且绝对金额超过
交易。 5000 万元；
上述购买或者出售资产，不包括购买 （四）交易产生的利润占公司最近一
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 个会计年度经审计净利润的 50％以
商品等与日常经营相关的资产购买或 上，且绝对金额超过 500 万元；
者出售行为，但资产置换中涉及到的 （五）交易标的（如股权）在最近一
此类资产购买或者出售行为，仍包括 个会计年度相关的营业收入占公司最
在内。 近一个会计年度经审计营业收入的
二、公司交易事项的审批权限 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（一）公司发生的交易（提供担保、 （六）交易标的（如股权）在最近一
受赠现金资产、单纯减免上市公司义 个会计年度相关的净利润占公司最近
务的债务除外）达到下列标准之一的， 一个会计年度经审计净利润的 50％以
应当提交股东大会审议： 上，且绝对金额超过 500 万元。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 上述指标计算中涉及的数据如为负
面值和评估值的，以高者为准）占公 值，取其绝对值计算。上述交易标的
司最近一期经审计总资产的 50%以上： 为股权，且购买或出售该股权将导致
2、交易的成交金额（包括承担的债务 公司合并报表范围发生变更的，应当
和费用）占公司最近一期经审计净资 以该股权对应公司的相关财务指标作
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 为计算基础。
万元； 本条所称“交易”包括下列事项：
3、 交易产生的利润占公司最近一个 （一）购买或者出售资产；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （二）对外投资（含委托理财、对子
绝对金额超过 500 万元： 公司投资等）；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会 （三）提供财务资助（含有息或者无
计年度相关的营业收入占公司最近一 息借款、委托贷款等）；
个会计年度经审计营业收入的 50%以 （四）提供担保（含对控股子公司担
上,且绝对金额超过 5,000 万元： 保等）；
5、 交易标的（如股权）在最近一个会 （五）租入或者租出资产；
计年度相关的净利润占公司最近一个 （六）委托或者受托管理资产和业务；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （七）赠与或者受赠资产；
绝对金额超过 500 万元。 （八）债权、债务重组；
上述指标计算中涉及的数据如为负 （九）签订许可使用协议；
值，取其绝对值计算。 （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力；接受、提供劳
务；出售产品、商品；工程承包等与
日常经营相关的其他交易，但资产置
换中涉及到的此类交易，仍包括在内。
原第四十四条 ……（一）董事人数不 现第四十七条 ……（一）董事人数不
足《公司法》规定的法定最低人数， 足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于本章程所定 人数的 2/3 时； 或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
…… ……
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司有效表
股份的股东请求时； 决权股份数 10%以上股份的股东请求
时；
原第四十五条 本公司召开股东大会 现第四十八条 公司召开股东大会的
的地点为：公司住所地或其他明确地 地点为公司的住所地或股东大会通知
点。 中指定的地点。
原第四十六条 股东大会将设置会场， 股东大会将应当设置会场，以现场会
以现场会议形式召开。公司还将提供 议形式召开。公司还将提供网络或其
网络或其他方式为股东参加股东大会 他投票的方式为股东参加股东大会提
提供便利。股东通过上述方式参加股 供便利。股东通过上述方式参加股东
东大会的，视为出席。股东通过网络 大会的，视为出席。股东通过网络或
或其他方式参加股东大会时,股东身 其他方式参加股东大会时,股东身份
份确认及表决权行使方式根据中国证 确认及表决权行使方式根据中国证监
监会和上海证券交易所相关规定执 会和上海证券交易所相关规定执行。
行。股东通过上述方式 参加股东大会 股东通过上述方式 参加股东大会的，
的，视为出席。 视为出席。
新增第五十条 股东大会会议由董事
会召集，本章程另有规定的从其规定。
原第五十一条 监事会或股东决定自 现第五十三条 ……
行召集股东大会的，须书面通知董事 监事会或股东决定自行召集股东大会
会,同时向公司所在地中国证监会派 的，须书面通知董事会,同时向公司所
出机构和上海证券交易所备案。 在地中国证监会派出机构和上海证券
在股东大会决议作出前，召集股东持 交易所上交所备案。在股东大会决议
股比例不得低 10%。 作出公告前，召集股东持股比例不得
召集股东应在发出股东大会通知及股 低 10%。监事会或召集股东应在发出股
东大会决议公告时，向公司所在地中 东大会通知及股东大会决议公告时，
国证监会派出机构和上海证券交易所 向公司所在地中国证监会派出机构和
提交有关证明材料。 上海证券交易所上交所提交有关证明
材料。
原第五十五条 …… 现第五十七条 ……
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
…… 并披露提出临时提案的股东姓名或者
名称、持股比例和新增提案的内容。
……
原第五十七条 …… 现第五十九条 ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五） 会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及
股东大会采用网络或其他方式的，应 表决程序。
当在股东大会通知中明确载明网络或 ……
其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会采用网络或其他方式的，应
东大会网络或其他方式投票的开始时 当在股东大会通知中明确载明网络或
间，不得早于现场股东大会召开前一 其他方式的表决时间及表决程序。股
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 东大会网络或其他方式投票的开始时
会召开当日上午 9:30,其结束时间不 间，不得早于现场股东大会召开前一
得早于现场股东大会结束当日下午 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大
3:00。 会召开当日上午 9:30,其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
原第六十二条 个人股东亲自出席会 现第六十四条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够 议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托 表明其身份的有效证件或证明、股票
代理他人出席会议的，应出示本人有 账户卡；委托代理他人出席会议的，
效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
原第七十三条 …… 现第七十六条 ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
原第七十九条 …… 现第八十二条 公司董事会、独立董事
公司董事会、独立董事和符合相关规 和符合相关规定条件、持有 1%以上表
定条件的股东可以公开征集股东投票 决权股份的股东或者依照法律、行政
权。征集股东投票权应当向被征集人 法规或者中国证监会的规定设立的投
充分披露具体投票意向等信息。禁止 资者保护机构可以公开征集股东投票
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 权。征集股东投票权应当向被征集人
投票权。公司不得对征集投票权提出 充分披露具体投票意向等信息。禁止
最低持股比例限制。” 以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
原第八十条 现第八十三条
…… ……
审议有关关联交易事项，关联关系股 审议有关关联交易事项，关联关系股
东的回避和表决程序： 东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的事项与某股东 董事会应对拟提交股东大会审议的有
有关联关系，该股东应当在股东大会 关事项是否构成关联交易作出判断。
召开之日前向公司董事会披露其关联 （一）股东大会审议的事项与某股东
关系； 有关联关系，该股东应当在股东大会
（二）股东大会在审议有关关联交易 召开之日前向公司董事会披露其关联
事项时，大会主持人宣布有关关联关 关系；
系的股东，并解释和说明关联股东与 （二）股东大会在审议有关关联交易
关联交易事项的关联关系； 事项时，大会主持人宣布有关关联关
（三）大会主持人宣布关联股东回避， 系的股东，并解释和说明关联股东与
由非关联股东对关联交易事项进行审 关联交易事项的关联关系；
议、表决； （三）大会主持人宣布关联股东回避，
（四）关联事项形成决议，必须由非 由非关联股东对关联交易事项进行审
关联股东有表决权的股份数的半数以 议、表决；
上通过； （四）关联事项形成决议，必须由非
（五）关联股东未就关联事项按上述 关联股东有表决权的股份数的半数以
程序进行关联关系披露或回避，有关 上通过；
该关联事项的决议无效，重新表决。 （五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效，重新表决。
关联股东未主动申请回避的，其他参
加股东大会的股东或股东代表有权请
求关联股东回避；如其他股东或股东
代表提出回避请求时，被请求回避的
股东认为自己不属于应回避范围的，
应由股东大会会议主持人根据情况与
现场董事、监事及相关股东等会商讨
论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与
其有关联关系的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原
因等向股东大会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参与表决。
原第八十一条 公司应在保证股东大 现第八十四条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方 会合法、有效的前提下，按照本章程
式和途径，优先提供网络形式的投票 第四十六条的规定，通过包括提供网
平台等现代信息技术手段，为股东参 络形式的投票平台等现代信息技术手
加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。
原第八十三条 董事、监事候选人名单 现第八十五条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、监事候选人的提名权限和程序
时，根据本章程的规定或者股东大会 如下：
的决议，可以实行累积投票制。 （一）董事会协商提名董事候选人；
前款所称累积投票制是指股东大 （二）监事会协商提名非职工代表监
会选举董事或者监事时，股东的投票 事候选人；
权等于其持有的股份数与应当选董 （三）单独或者合计持有公司有效表
事、监事人数的乘积，每位股东以各 决权股份 3%以上的股东有权提名董
自拥有的投票权享有相应的表决权； 事、非职工代表监事候选人；
股东既可以用所有的投票权集中投票 （四）独立董事的提名权限和程序按
选举一位候选董事、监事，也可以分 照法律、行政法规、部门规章及规范
散投票选举数位候选董事、监事；董 性文件的规定执行；
事、监事的选举结果按得票多少依次 公司董事候选人、非职工代表监事候
确定。 选人名单提出后，由董事会以提案方
在累计投票制下，股东的投票权等 式提交股东大会决议；
于其持有的股份数与应当选董事、监 （五）职工代表担任的监事由公司职
事人数的乘积，每位股东以各自拥有 工通过职工代表大会民主选举产生后
的投票权享有相应的表决权。 直接进入监事会；
在选举董事、监事的股东大会上， （六）提名人应向董事会、监事会提
董事会秘书应向股东解释累积投票制 供其提出的董事或监事候选人简历和
度的具体内容和投票规则，并告知该 基本情况以及其提名意图，董事会应
次董事、监事选举中每股拥有的投票 在股东大会召开前披露董事或监事候
权。在执行累积投票制度时，投票股 选人的详细资料，以保证股东在投票
东必须在一张选票上注明其所选举的 时对候选人有足够的了解。董事或监
所有董事、监事，并在其选举的每位 事候选人应在股东大会召开之前作出
董事、监事后标注其使用的投票权数。 书面承诺，同意接受提名，承诺公开
如果选票上该股东使用的投票权总数 披露的董事或监事候选人的资料真
超过了该股东所合法拥有的投票权 实、完整并保证当选后切实履行董事
数，则该选票无效。在计算选票时， 或监事职责；
应计算每名候选董事、监事所获得的 （七）股东大会就选举董事、监事进
投票权总数，决定当选的董事、监事。 行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，实行累积投票制。
前款第（七）项所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时，每 1
股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权（即股东拥有的表决权数
等于其持有的股份数与应当选董事、
监事人数的乘积），股东拥有的表决
权可以集中使用。股东既可以用所有
的投票权集中投票选举 1 人，也可以
分散投票选举数人，按得票多少依次
决定董事、监事入选的表决权制度。
独立董事的选举亦适用本条规定，但
独立董事与其他董事应分别选举，以
保证独立董事在公司董事会中的比
例。
原第八十九条 股东大会对提案进行 现第九十一条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两 2 名股东代表参
计票和监票。审议事项与股东有利害 加计票和监票。审议事项与股东有利
关系的，相关股东及代理人不得参加 害关联关系的，相关股东及代理人不
计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表前述 2 名
计票、监票，并当场公布表决结果， 股东代表、1 名监事代表与律师共同负
决议的表决结果载入会议记录。 责计票、监票，并当场公布表决结果，
…… 决议的表决结果载入会议记录。
……
新增第九十四条 对同一事项有不同
提案的，股东或其代理人在股东大会
上不得对同一事项的不同提案同时投
同意票。
原第九十五条 股东大会通过有关董 现第九十八条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监 事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间自股东大会决议通过之日 事就任时间自股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为 起计算，至本届董事会、监事会任期
止。 届满时为止。
原第九十七条 …… 现第一百条 ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以采取证券市
入处罚，期限未满的； 场禁入处罚措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或、部门规章
定的其他内容。 和上交所规定的其他内容情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。…… 选举、委派或者聘任无效。……
原第九十八条 董事由股东大会选举 现第一百〇一条 董事由股东大会选
或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前， 大会解除其职务。董事任期 3 年，任
股东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
理人员职务的董事以及由职工代表担 级管理人员职务的董事以及由职工代
任的董事，总计不得超过公司董事总 表担任的董事，总计不得超过公司董
数的 1/2。 事总数的 1/2。
原第九十九条 …… 现第一百〇二条 ……
（六）未经股东大会同意，不得利用 （六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属 职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人 于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务； 经营、委托他人经营与本公司同类的
…… 业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； ……
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未
披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不法利益，离职后履行与公司约
定的竞业禁止义务；
原第一百条 董事应当遵守法律、行政 现第一百〇三条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程的规定，对公司负
义务： 有下列勤勉义务：
…… ……
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）保证有足够的时间和精力参与
况； 公司事务，审慎判断审议事项可能产
（四）应当对公司定期报告签署书面 生的风险和收益；
确认意见。保证公司所披露的信息真 （四）及时了解公司业务经营管理状
实、准确、完整； 况等事项，及时向董事会报告相关问
（五）应当如实向监事会提供有关情 题和风险；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （五）积极推动公司规范运行，督促
行使职权； 公司履行信息披露义务，及时纠正和
…… 报告公司的违规行为，支持公司履行
社会责任；
（六）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
……
原第一百〇二条 董事可以在任期届 现第一百〇五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。 会提交书面辞职报告，董事会将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于 日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞职导致公司董事会低于
任前，原董事仍应当依照法律、行政 法定最低人数时，或者，独立董事辞
法规、部门规章和本章程规定，履行 职导致独立董事人数少于董事会成员
董事职务。 的 1/3 或者独立董事中没有会计专业
…… 人士，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在 2 个月内完成补选。
……
原第一百〇五条 独立董事应按照法 现第一百〇九条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章以《北京福 律、行政法规、中国证监会和上海证
元医药股份有限公司独立董事工作制 券交易所的有关规定执行。
度》的有关规定执行。 ……
……
原第一百〇七条 董事会由 9 名董事组 现第一百一十一条 董事会由 9 名董事
成。其中独立董事 4 人，设董事长 1 组成。其中独立董事 4 人，设董事长 1
人 人。董事由非职工代表担任，由股东
大会选举产生。
董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核专门委
员会及董事会认为需要设立的其他专
门委员会，并制定相应的工作细则。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
原第一百〇八条 …… 现第一百一十二条 ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书及其他高级管理人员，并
或者解聘公司副总经理、财务负责人 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
等高级管理人员，并决定其报酬事项 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
和奖惩事项。 副总经理、财务负责人等高级管理人
…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
超过股东大会授权范围的事项，董事 ……
会应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，董事
会应当提交股东大会审议。
上述职权应由董事会集体行使，不得
授权他人行使，并不得以本章程、股
东大会决议等方式加以变更或者剥
夺。本章程规定的董事会其他职权涉
及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或几个董事
单独决策。
原第一百一十条 董事会制定董事会 现第一百一十四条 董事会制定董事
议事规则，以确保董事会落实大会决 会议事规则，以确保董事会落实大会
议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作 董事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由董事会拟定，股东 为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 大会批准。
原第一百一十一条 董事会应当确定 现第一百一十五条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限…… 对外捐赠等权限……
二 （二）…… 现第一百一十六条……
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公 面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
和费用）占公司最近一期经审计净资 额（同时存在账面值和评估值的，以
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 高者为准）占上市公司最近一期经审
万元； 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
3、交易产生的利润占公司最近一个会 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 3、交易的成交金额（包括承担的债务
对金额超过 100 万元； 和费用）占上市公司最近一期经审计
4、标的（如股权）在最近一个会计年 净资产的 10％以上，且绝对金额超过
度相关的营业收入占公司最近一个会 1000 万元；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且 4、交易产生的利润占上市公司最近一
绝对金额超过 1,000 万元； 个会计年度经审计净利润的 10％以
5、交易标的（如股权）在最近一个会 上，且绝对金额超过 100 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个 5、交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 计年度相关的营业收入占上市公司最
绝对金额超过 100 万元。 近一个会计年度经审计营业收入的
…… 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
公司为关联人提供担保的，不论数额 6、交易标的（如股权）在最近一个会
大小，均应当在董事会审议通过后提 计年度相关的净利润占上市公司最近
交股东大会审议。 一个会计年度经审计净利润的 10％以
上述股东大会、董事会审议批准事项 上，且绝对金额超过 100 万元。
外的其他关联交易事项，由总经理审 ……
批。 公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
关联交易金额超过上述规定的董事会
决策权限的，应当由董事会提交公司
股东大会审议；关联交易金额未达到
上述股东大会、规定的董事会审议批
准事项外的其他关联交易事项决策权
限的，由总经理审批公司董事长审议
批准。
……
原第一百一十二条 董事会设董事长 1 现第一百一十七条 董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 半数选举产生，任期为 3 年，可连选
连任。
原第一百一十七条 董事会召开临时 现第一百二十二条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送达 董事会会议应在的通知方式为：专人
或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知 送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；
时限为：不少于会议召开前五天。情 通知时限为：不少于会议召开前五天 5
况紧急, 需要尽快召开董事会临时会 日前以专人送达、邮寄、传真、电子
议的，可以随时通过电话或者其他口 邮件或其他方式通知全体董事和监
头方式发出会议通知，但召集人应当 事。情况紧急, 需要尽快召开董事会
在会议上作出说明。 临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
原第一百二十一条 董事会决议表决 现第一百二十六条 董事会决议表决
方式为：现场、视频、电话会议举手 方式为：记名投票表决方式。
表决，其他会议形式以提交书面表决 ……
票的形式进行表决。
……
原第一百二十二条 ……董事未出席 现第一百二十七条 ……董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的， 董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而
免除。
1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受
超过 2 名董事的委托代为出席会议。
原第一百二十三条 董事会应当对会 现第一百二十八条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，董 议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整。 事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、董事会秘书和记录 出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。 人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事应当对董事会的决议承担责任。
保存期限不少于 10 年。 董事会的决议违反法律、行政法规或
者本章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
原第一百二十五条 公司设总经理 1 现第一百三十条 公司设总经理 1 名，
名，副总经理若干名。 由董事会聘任或解聘。
…… 公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。
……
原第一百二十七条 在公司控股股东、 现第一百三十二条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他 实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
新增第一百三十六条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
原第一百三十一条 …… 现第一百三十八条 副总经理经总由
公司副总经理经总经理提名，由公司 经理提名，由公司董事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘，副总经理协助总 副总经理协助总经理开展工作，并根
经理工作。 据总经理的授权履行相关职权；在总
经理不能履行职务时，由董事长指定 1
名副总经理代为履行总经理职务。
原第一百三十二条 …… 现第一百三十九条 ……
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应当具有必备的专业知识
部门规章及本章程的有关规定。 和经验，由董事会委任，对董事会负
责。董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
新增第一百四十一条 高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
原第一百三十七条 监事任期届满未 现第一百四十五条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导 及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改 致监事会成员低于法定人数的，或者，
选出的监事就任前，原监事仍应当依 职工代表监事辞职导致职工代表监事
照法律、行政法规和本章程的规定， 人数少于监事会成员的 1/3，在改选出
履行监事职务。 的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。公司应当在 2 个月内完成
补选。
原第一百三十八条 监事应当保证公 现第一百四十六条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
原第一百四十二条 公司设监事会。监 现第一百五十条 公司设监事会。
事会由 3 名监事组成。 监事会由 3 名监事组成。其中非职工
…… 监事 2 名，由股东大会选举产生；职
原第一百四十三条 监事会成员中 2 名 工代表监事 1 名，由公司职工通过职
监事由股东大会选举产生；1 名职工代 工代表大会选举产生。
表监事由公司职工通过职工代表大 ……
会、职工大会或者其他形式民主选举 董事、高级管理人员不得兼任监事。
产生。
新增第一百五十一条 公司监事会应
当向全体股东负责，对公司财务以及
公司董事、总经理及其他高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督，
维护公司及股东的合法权益。
原第一百四十五条 监事会每 6 个月至 现第一百五十三条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开 少召开 1 次会议。会议通知应当在会
临时监事会会议。 议召开 10 日前书面通知全体监事。
…… 监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议应在会议召开 5 日前以专人
送达、邮寄、传真、电子邮件或其他
方式通知全体监事。
……
原第一百四十七条 监事会应当将所 现第一百五十五条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会 议事项的决定做成会议记录，监事会
议的监事应当在会议记录上签名。 会议记录应当真实、准确、完整，充
监事有权要求在记录上对其在会议上 分反映与会人员对所审议事项提出的
的发言作出某种说明性记载。监事会 意见。监事有权要求在记录上对其在
会议记录作为公司档案至少保存 10 会议上的发言作出某种说明性记载。
年。 出席会议的监事应当在会议记录上签
字。
监事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
原第一百五十条 公司在每一会计年 现第一百五十八条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
和证券交易所报送年度财务会计报 会和上交所报送并披露年度财务会计
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报 和上交所报送并披露中期报告。在每
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 之日起的 1 个月内向中国证监会派出
监会派出机构和证券交易所报送季度 机构和证券交易所报送季度财务会计
财务会计报告。 报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法
政法规及部门规章的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及上交所
的规定进行编制。
原第一百五十九条 公司聘用取得 现第一百六十五条 公司聘用取得“从
“从事证券相关业务资格”的会计师 事证券相关业务资格”符合《证券法》
事务所进行会计报表审计、净资产验 规定的会计师事务所进行会计报表审
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 计、净资产验证及其他相关的咨询服
期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
原第一百六十七条 公司召开董事会 现第一百七十三条 公司召开董事会
的会议通知，以公告、传真、电子邮 的会议通知，以专人送出、传真、邮
件、邮寄或专人送达进行。 件（包括电子邮件）、电话等方式进
行。但对于因特殊或紧急情况而召开
的董事会临时会议，本章程另有规定
的除外。
原第一百六十八条 公司召开监事会 现第一百七十四条 公司召开监事会
的会议通知，以公告、传真、电子邮 的会议通知，以专人送出、传真、邮
件、邮寄或专人送达进行。 件（包括电子邮件）、电话等方式进
行。但对于因特殊或紧急情况而召开
的董事会临时会议，本章程另有规定
的除外。
原第一百六十九条 公司通知传真和 现第一百七十五条 公司通知以专人
电子邮件方式发岀的，以传真和电子 送出的，由被送达人在送达回执上签
邮件发送完毕第二个工作日为送达日 名(或盖章)，被送达人签收日期为送
期；以专人送出的，由被送达人在送 达日期；公司通知以邮件送出的，自
达回执上签名(或盖章)，被送达人签 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
收日期为送达日期；公司通知以邮寄 日期；公司通知以电子邮件送出的，
送出的，自交付邮局之日起第七个工 以电脑记录的电子邮件发送当天为送
作日为送达日期：公司通知以公告方 达日期；公司通知以传真方式送出的，
式送出的，第一次公告刊登日为送达 以该传真进入被送达人指定接收系统
日期。 的日期为送达日期；公司通知以电话
方式进行的，以被通知人接到电话之
日作为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，以第一次公告刊登日作为
送达日期。
原第一百七十条 因意外遗漏未向某 现第一百七十六条 因意外遗漏未向
有权得到通知的人送出会议通知或者 某有权得到通知的人送出会议通知或
该等人没有收到会议通知，会议及会 者该等人没有收到会议通知，只要出
议作出的决议并不因此无效。 席会议的人数以及表决情况合法有
效，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
原第一百七十一条 公司通过上海证 现第一百七十七条 公司在《证券时
券交易所网站和符合中国证监会的规 报》《中国证券报》《上海证券报》
定条件的媒体刊登公告和其他需要披 《证券日报》以及其他符合中国证监
露信息，包括《证券时报》《中国证 会规定条件的媒体中至少指定一家，
券报》《上海证券报》《证券日报》 作为刊登公司公告和其他需要披露信
中的一份或者多份报纸、上海证券交 息的媒体。
易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及巨潮资讯网站(.http：
//www.cninfo.com.cn)。
原第一百七十五条 …… 现第一百八十一条 ……
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在当地报纸上公告。 内在当地指定报纸上公告。
原第一百八十条 公司有本章程第一 现第一百八十六条 公司有本章程第
百七十九条第（一）项情形的，可以 一百八十五条第（一）项情形的，可
通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
……
原第一百九十二条 公司上市以后，属 现第一百九十七条 本章程修改事项
于法律、法规要求披露的信息，按规 属于法律、行政法规要求披露的信息，
定予以公告。 按规定予以公告。
原第一百九十五条 本章程以中文书 现第二百条 本章程以中文书写，其他
写，其他任何语种或不同版本的章程 任何语种或不同版本的章程与本章程
与本章程有歧义时，以在北京市工商 有歧义时，以在北京市工商行政管理
行政管理部门最近一次核准登记后的 部门公司登记注册的市场监督管理机
中文版章程为准。 关最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
原第一百九十六条 本章程所称“以 现第二百〇一条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本 上”、“以内”、“以下”，都含本
数； “以外”、“低于”不含本数。 数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。
原第一百九十八条 本章程附件包括 现第二百〇三条 本章程附件包括股
股东大会议事规则、董事会议事规则 东大会议事规则、董事会议事规则和
及监事会议事规则。 监事会议事规则。各附件内容与本章
程不一致的，以本章程为准。
原第一百九十九条 本章程自公司股 现第二百〇四条 本章程经公司股东
东大会审议通过且公司首次公开发行 大会审议通过之日起施行，修改时亦
股票并上市后施行。 同。
新增第二百〇五条 本章程的所有条
款如与国家现行法律、行政法规相冲
突的，以现行法律、行政法规为准。
除上述条款修改外，其他条款不变。因变更注册资本、公司类型、
和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大
会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。上述事项尚需提交公
司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关
办理注册资本和公司类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等
相关手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司
章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
北京福元医药股份有限公司董事会
2022 年 8 月 26 日
