关于
    北京福元医药股份有限公司
  2022 年第二次临时股东大会的
                 法律意见书




             浙江天册律师事务所
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                           浙江天册律师事务所

                     关于北京福元医药股份有限公司

                     2022 年第二次临时股东大会的

                                法律意见书


                                                   编号：TCYJS2022H1382 号

致：北京福元医药股份有限公司
     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所
（以下简称“本所”）接受北京福元医药股份有限公司（以下简称“福元医药”或“公
司”）的委托，指派本所律师参加福元医药 2022 年第二次临时股东大会，并出具本
法律意见书。
     本法律意见书仅供福元医药 2022 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随福元医药本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对福元医药本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了福元医药 2022 年第二次临时股东大会，现出具法
律意见如下：



一、本次股东大会召集、召开的程序

     （一）经本所律师查验，福元医药本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次
股东大会的通知已于2022年8月26日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。

     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

     1. 审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程（草案）> 并办
         理工商变更的议案》；

     2. 审议《关于修订<股东大会议事规则（草案）>的议案》；
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     3. 审议《关于修订<董事会议事规则（草案）>的议案》；

     4. 审议《关于修订<监事会议事规则（草案）>的议案》；

     5. 审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

     6. 审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

     7. 审议《关于修订<关联交易管理制度>》;

     8. 审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

     9. 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

     10. 审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

     （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现
场会议召开的时间为2022年9月13日下午14:00；本次会议现场部分召开地点为北京市
通州区通州工业开发区广源东街8号公司二楼会议室。

     通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月13日上午
9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进
行网络投票的具体时间为2022年9月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。

     本次股东大会的上述议题和相关事项与通知公告中列明与披露的一致。
     本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开
地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。



二、本次股东大会出席会议人员的资格

     根据《公司法》《证券法》和《北京福元医药股份有限公司章程》及本次股东大
会的通知，出席本次股东大会的人员为：

     1. 于股权登记日（2022年9月2日）收市后在中国证券登记结算有限公司上海分
公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司股东。

     2. 公司董事、监事和高级管理人员。

     3. 公司聘请的律师。
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     4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

     经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次会议现场会议的股东及股东代
理人共5人，持股数共计360,000,000股，占公司总股本的75.0000%。

     结合上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投
票结束后提供给公司的网络投票统计结果，网络投票的股东共18人，代表股份共计
42,648股，约占福元医药总股本的0.0088%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其
身份已由信息公司验证。

     本所律师认为，出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规
范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。



三、本次股东大会的表决程序

     经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场
记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公
司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对
表决结果没有提出异议。

     除议案第1项为特别决议事项外，本次会议其他议案均为普通决议事项。本次股
东大会合并统计了现场投票和网络投票情况，并已就第10项议案的中小投资者表决
单独计票。根据表决结果，本次会议议题均获股东大会同意通过。会议记录及决议
均由出席会议的公司董事签名。

     本次股东大会的表决程序合法有效。



四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，福元医药本次股东大会的召集与召开程序、召集人与
出席会议人员资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；会议表决结
果合法、有效。



     本法律意见书出具日期为2022年9月13日。
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     本法律意见书正本三份，无副本。



     （以下无正文，签署页附后）
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（本页为天册编号为 TCYJS2022H1382 号《关于北京福元医药股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




浙江天册律师事务所


负责人：章靖忠




签署：




                                               承办律师：周剑峰




                                               签署：




                                               承办律师：陈居聪




                                               签署：