太平洋证券股份有限公司           2012 年第三次临时股东大会会议材料




                太平洋证券股份有限公司
 2012 年第三次临时股东大会会议材料




                  二〇一二年九月十一日
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                         太平洋证券股份有限公司
                2012 年第三次临时股东大会会议议程


     会议时间：2012 年 9 月 11 日上午 9 点 30 分
     会议地点：云南省昆明市湖景酒店
                  （云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路 10 号）

     会议主持：董事长郑亚南先生

     会议议程：

         一、 宣布会议开始

         二、 宣布到会股东人数、代表股份数

         三、 宣读会议须知

         四、 审议各项议案、填写表决票

         五、 休会，统计表决结果

         六、 宣布表决结果

         七、 宣读会议决议

         八、 律师宣读法律意见书

         九、 宣布会议结束




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                2012 年第三次临时股东大会会议须知

     为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本须
知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
     一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
     二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
     三、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
     四、大会召开期间，如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会
务组登记。具体方式为在 2012 年 8 月 25 日刊登的股东大会会议通知回执“发
言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间，于 2012
年 9 月 7 日以前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室登记。请注意，由
于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在
回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。股东临时要求
发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅
自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主
持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，
视为扰乱会场秩序。
     五、本次股东大会以记名投票方式表决。
     六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权拒绝其他人进入会场。
     七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩
序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

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                         一、关于修改《公司章程》的议案


各位股东：
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（云证监〔2012〕122 号）的有关要求，公司对《公司章程》部分条款
进行修改。此外，中国证监会在换发公司的《经营证券业务许可证》时对经营
范围的表述进行了规范调整，据此对《公司章程》第十三条表述进行修改。具
体修改如下：
     一、修改《公司章程》第十三条：
     原文：
     第十三条     公司经中国证监会批准设立，在业务上接受中国证监会的领导、
监督、协调、稽核和管理。经中国证监会批准和公司登记机关依法登记，公司
的经营范围为：
     （一）证券（含境内上市外资股）的代理买卖；
     （二）代理证券的还本付息、分红派息；
     （三）证券代保管、鉴证；
     （四）代理登记开户；
     （五）证券的自营买卖；
     （六）证券的承销（含主承销）；
     （七）证券投资咨询（含财务顾问）；
     （八）证券资产管理；
     （九）中国证监会批准的其他业务。
     公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
     公司变更业务范围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程，


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并在公司登记机关办理变更登记。
     修改为：
     第十三条     公司经中国证监会批准设立，在业务上接受中国证监会的领导、
监督、协调、稽核和管理。经中国证监会批准和公司登记机关依法登记，公司
的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；中国证监会批准的其
他业务。
     公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
     公司变更业务范围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程，
并在公司登记机关办理变更登记。
     二、修改《公司章程》一百九十三条：
     原文：
     第一百九十三条      公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
     修改为：
     第一百九十三条      公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。
     公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
     三、修改《公司章程》一百九十四条：
     原文：
     第一百九十四条      公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
     公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。现金分配政策应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，
由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。
     经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
     修改为：
     第一百九十四条      在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要
求的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
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之三十。
     在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利的方式进行利
润分配。
     公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资
金状况提议公司进行中期现金分红。
     四、在《公司章程》第一百九十四条之后增加以下条款：
     第一百九十五条      公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持
续发展，综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素。
     公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交
公司股东大会批准。对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分
配预案的，或者监管部门有要求的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还
应向股东提供网络形式的投票平台；监管部门要求以特别决议通过的，公司股
东大会应以特别决议表决通过。
     公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
     第一百九十六条      公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分
配预案的，或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配
预案的，应当在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途
等，独立董事应对此发表独立意见。
     第一百九十七条      公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和
监管规定。
     调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经公司董事会审
议通过且独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会批准。
     公司股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分尊重中小股东意见，
并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
     五、《公司章程》原第一百九十五条及其后条款的序号相应顺延。
     《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
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     本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。


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         二、公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）


各位股东：
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（云证监〔2012〕122 号）的有关要求，公司制订了未来三年股东回报
规划（2012 年-2014 年）（详见附件）。
     本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。


     附件：《太平洋证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014
年）》


                                            太平洋证券股份有限公司董事会




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附件：
                         太平洋证券股份有限公司

             未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）


     太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于自身可持续发展的
同时，高度重视股东的合理投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。为
进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司特
制订了未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年），具体内容如下：
       第一条 制定股东回报规划考虑的因素
     公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司未来的发展战略规划、行
业发展趋势、公司实际经营情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对
公司的利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
       第二条 股东回报规划的制定原则
     公司的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，充
分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事的意见，并兼顾公司的实际经
营情况以及未来的可持续发展。未来三年（2012 年-2014 年）坚持现金分红为
主这一基本原则，重视股东的合理投资回报，实行持续、稳定、合理的利润分
配政策。
       第三条 股东回报规划的制定机制
     公司股东回报规划充分考虑和听取股东和独立董事的意见，并根据《公司
章程》确定的利润分配政策制定。公司董事会每三年应重新审议一次股东回报
规划。
     公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应当同时制订
并提出股东回报规划修改议案，经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，
提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。


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     第四条 公司未来三年（2012 年-2014 年）的具体股东回报规划
     1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
     2、在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在未来三年（2012 年
-2014 年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
     3、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利的方式进行
利润分配。
     4、公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和
资金状况提议公司进行中期现金分红。
     第五条 公司董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序接受公司监事会的监督。
     第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。




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