北京德恒律师事务所                                    关于太平洋证券股份有限公司
                                             2012 年第三次临时股东大会的法律意见



                         北京德恒律师事务所

                     关于太平洋证券股份有限公司

                 2012 年第三次临时股东大会的法律意见



                                              德恒 DHLBJLC000809-08 号




致：太平洋证券股份有限公司

      北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为太平洋证券股份有限公司
（以下简称 “公司”）的法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出席公司 2012
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法
性进行见证并出具法律意见。

      本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法
律、法规、规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定而出具。

      本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

      在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的

                                     1
北京德恒律师事务所                                     关于太平洋证券股份有限公司
                                              2012 年第三次临时股东大会的法律意见

规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。

      本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

      本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：

      一、本次股东大会的召集、召开程序

      公司于 2012 年 8 月 23 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》。2012 年 8 月 25 日，公司在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊载
了《太平洋证券股份有限公司关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》（以
下简称“股东大会通知”）。股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、
会议时间、会议地点、会议方式、审议事项、股权登记日、出席会议对象、会议
登记事项等。

      2012 年 9 月 11 日（星期二）上午 9：30，本次股东大会在云南省昆明市
湖景酒店举行。会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的
一致。

      本所律师认为，公司发出本次股东大会通知的会议召集人、会议时间、方
式以及本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

      二、出席本次股东大会人员资格

      经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 6 人，代表股份
445,992,234 股，占公司股份总数的 26.97%。出席本次股东大会的股东及股东代
理人均持有出席本次股东大会的合法证明。公司董事、监事和董事会秘书出席了
本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。本次股东大
会的召集人为公司董事会。

                                     2
北京德恒律师事务所                                     关于太平洋证券股份有限公司
                                              2012 年第三次临时股东大会的法律意见

      本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定。

      三、本次股东大会议案

      经审核，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案完全一致。

      本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容
均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。

      四、本次股东大会的表决程序及表决结果

      本次股东大会对股东大会通知所列明的议案进行了审议，采用现场记名投
票表决方式进行表决。表决票经监票人、计票人清点，并当场公布表决结果。本
次股东大会通过了以下议案：

      1、《关于修改<公司章程>的议案》；

      2、《太平洋证券股份有限公司未来三年股东回报规划(2012 年-2014 年)》。

      本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。

      五、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议
人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东
大会议事规则》的相关规定，合法有效。

      本法律意见一式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

      （本页以下无正文）




                                    3
北京德恒律师事务所                                    关于太平洋证券股份有限公司
                                             2012 年第三次临时股东大会的法律意见

     （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于太平洋证券股份有限公司 2012
年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）




                                                 北京德恒律师事务所




                                             负责人：

                                                            王    丽




                                             见证律师：

                                                            杨继红




                                                              胡 媛




                                               二○一二年九月十一日