太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议材料
二〇一三年二月六日
2
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本须
知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方
式为在 2013 年 1 月 22 日刊登的股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏
目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间，于 2013 年 2 月 4 日以前
以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股
东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要
点的股东均能在本次股东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质
询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保
证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关
人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以
在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投
票中的一种表决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票
结果为准。网络投票操作流程详见《太平洋证券股份有限公司关于召开 2013 年
第一次临时股东大会的通知》。
六、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
3
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩
序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
4
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
二、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
三、关于公司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告
的议案
四、关于公司与北京华信六合投资有限公司签订附条件生效的
股份认购协议的议案
五、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
六、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股
票相关事宜的议案
5
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票
的相关规定，董事会对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求对公
司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
6
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
二、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据公司于 2012 年 8 月 10 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过
的议案，本次非公开发行股票方案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证
监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司股东北京华信六合投资有限公
司（以下简称“华信六合”）在内的不超过 10 名机构投资者。除华信六合之外，
其他发行对象包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他依
法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者。
除华信六合之外的发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定，
并且任一发行对象及其关联方认购本次非公开发行股票后，持有的本公司股份
数量合计不得超过 4 亿股。最终确定的发行对象需报中国证监会核准或向公司
住所地证监局报备。
认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（四）发行股份的价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即发行价格不低于 5.51 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息调
7
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核
准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由董事会根据
股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
华信六合不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对
象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（五）发行数量
公司本次非公开发行股票数量上限为 7 亿股（含 7 亿股），其中华信六合拟
认购不少于 5,000 万股且不超过 15,000 万股。在上述发行规模区间内，最终发
行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承
销商（保荐机构）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，该发行数量将进行相应调整。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金不超过 50 亿元人民币，将全部用于增加
公司资本金，扩充公司业务。主要包括：
1、优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服务
渠道；
2、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；
3、适度提高证券投资业务规模；
4、对全资直投子公司适度增资；
5、开展资产管理业务；
6、开展经有关部门批准的融资融券等新业务；
7、在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司；
8、适时拓展国际业务；
9、加大研发投入，打造专业化的研究团队；
10、加大信息系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；
11、其他资金安排。
（七）限售期
华信六合本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转
8
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过 5%（含 5%）的，其本次
认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，持股比例在 5%以下的，其
本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（八）本次发行前滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票在各自适用的限售期届满后在上海证券交易所上市。
（十）决议有效期
本次发行决议有效期自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。
公司根据本次非公开发行股票方案编制了本次非公开发行股票预案作为附
件，经第二届董事会第二十次会议审议通过并予以公告。根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕]37 号）文
件要求，公司对《公司章程》有关利润分配条款进行了修改，并制定了《公司
未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》，经公司 2012 年第三次临时股东大
会审议通过。公司据此对本次非公开发行股票预案进行修订，补充增加第五部
分“公司利润分配情况”，经第二届董事会第二十四次会议审议通过并予以公告，
内容详见附件《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向
中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
因本议案表决事项涉及公司一致行动人股东华信六合认购本次非公开发行
的股份，构成关联交易，华信六合等六家一致行动人股东在审议本议案时须回
避表决，由其他非关联股东对该议案内容进行表决。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会
议审议通过，现提请公司股东大会逐项审议。
附件：太平洋证券股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
太平洋证券股份有限公司董事会
9
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
10
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2011 年 2 月 16 日
召开的第二届董事会第四次会议审议通过，并经 2012 年 8 月 10 日召开的公司
第二届董事会第二十次会议对发行方案进行调整，重新审议。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司股东北京华信六合投资
有限公司（以下简称“华信六合”）在内的不超过 10 名机构投资者。除华信六
合之外，其他发行对象包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以
及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者。除华信六合之外
的发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定，并且任一发行对象
及其关联方认购后，持有的本公司股份数量合计不得超过 4 亿股。最终确定的
发行对象需报中国证监会核准或向公司住所地证监局报备。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即发行价格不低于 5.51 元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底
价将相应作除权、除息调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》等规定，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机
构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
华信六合不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对
象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
4、公司本次非公开发行股票数量上限为 7 亿股（含 7 亿股）。在上述发行
规模区间内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场
化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。所有投资者均以现金方式进
行认购。
公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转
11
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金不超过 50 亿元人民币，扣除发行费
用后将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务。
6、公司一致行动人股东华信六合已与公司签订附条件生效的股份认购协议
书，拟认购公司本次非公开发行股票不少于 5,000 万股且不超过 15,000 万股，
认购价格根据其他投资者的询价结果确定。本次交易构成关联交易，已获得公
司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（云证监[2012]122 号）的有关要求，公司分别于 2012 年 8 月 23 日
以及 2012 年 9 月 11 日召开了第二届董事会第二十一次会议和 2012 年第三次
临时股东大会，审议通过了与利润分配政策相关的《关于修改<公司章程>的议
案》和《公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》。公司于 2009 年度
和 2011 年度分别向股东分配的现金股利 3,006.63 万元、5,261.60 万元，占发
行人 2009 年度、2011 年度实现的归属于母公司股东的净利润的比例分别为
7.42%、33.58%。公司 2010 年度未进行利润分配。公司的未分配利润主要用于
维持并增加净资本水平，扩大传统的经纪业务、自营业务、投资银行业务的业
务规模，及申请客户资产管理等新业务资格。关于公司现行利润分配政策的制
定及执行情况、最近三年现金分配金额及比例、未分配利润使用情况详见本次
非公开发行股票预案“五 公司利润分配情况”。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会
审议批准并报中国证监会核准。
12
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票的背景和目的
1、本次非公开发行股票的背景
“十二五”规划纲要明确提出，要加快多层次金融市场体系建设，其中特
别提到“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”，“加
快发展场外交易市场”，“积极发展债券市场”，“稳步推进资产证券化”。这些是
我国经济发展方式转变、产业结构调整升级的客观需要。最近两年，对中国证
券行业发展影响重大的政策层面正在发生变化：经济政策层面，发展实体经济
成为今后一段时期经济政策的主要任务；金融政策层面，确定坚持金融服务实
体经济、市场配置金融资源、创新与监管相协调的方向；行业监管层面，中国
证监会提出“改善资本市场结构”、“建设有中国特色的国际一流投资银行”，这
都将深刻地影响着中国证券行业未来的变革。近期，人民币合格境外机构投资
者(RQFII)、国债期货仿真交易、中小企业私募债等一系列创新产品及业务的快
速推进，深化新股发行制度改革、建立统一监管的场外交易市场等制度性安排
的积极酝酿，均凸显了监管层通过制度和产品创新来加快证券行业发展的决心。
证监会主席郭树清在 2012 年全国证券期货监管工作会议中关于“积极稳妥地推
进证券期货领域的改革开放”的讲话，更是让国内证券业看到了跨越式发展的
历史机遇。
中国证券公司将向经营集约化、业务多元化、服务深入化、竞争国际化、
金融控股化的方向发展。随着国内金融业对外的全面开放以及混业经营步伐的
临近，国内证券行业必将形成更为激烈的竞争环境。面对外资公司的进入和银
行、保险等其他金融企业的冲击，证券公司必须快速扩张业务规模、快速提升
资本实力，并且整合其现有各种资源才能赢得挑战。
在分类监管体系下，证券公司各项业务规模的扩张都受到净资本制约，如：
证券公司净资本与各项风险准备之和的比例不得低于 100%、净资本与负债的比
例不得低于 8%、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的
13
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
100%、持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的 30%等等。另外，证券公
司要不断拓展创新业务（如直接投资业务、融资融券业务、股指期货业务、做
市商制度下的交易业务、发行注册制下的承销配售业务等），也需要在监管机构
确定的以净资本为核心的各项风险控制指标中取得领先地位。
近年来，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“公司”）
在各项业务上取得了长足发展，公司实力不断增强。但与国内同行业相比而言，
太平洋证券的资本实力和资产规模仍显偏小，在国内仅属于中小规模的券商，
公司的净资产和净资本与位居前列的证券公司相比仍有很大差距。为了抓住证
券公司的历史性发展机遇，更好地迎接挑战，使太平洋证券成为中国证券市场
具有较强综合实力和良好声誉的证券公司，公司需要募集资金，以进一步加快
推进公司各项业务的发展，全面提高公司的综合竞争能力，实现股东利益的最
大化。
2、本次非公开发行股票的目的
由于证券公司的业务开展规模与其资本实力密切相关，因此公司拟通过本
次非公开发行股票募集资金，迅速增加公司的资本金，以增强公司实力，进一
步加快推进公司业务的发展，提高公司盈利能力、市场竞争力和风险抵抗能力，
为股东创造更大的收益。
（二）发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司股东北京华信六合投资
有限公司（以下简称“华信六合”）在内的不超过十名机构投资者。其中：华信
六合承诺认购股份数额为不少于 5,000 万股且不超过 15,000 万股。华信六合不
参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果
并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。除华信六合以外的其他发
行对象范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他依法
可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者。发行对象对公司的投资入股
应当符合法律、法规的规定。
发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定，并且任一发行对
14
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
象及其关联方认购后，持有的本公司股份数量合计不得超过 4 亿股。最终确定
的发行对象需报中国证监会核准或向公司住所地证监局报备。
认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
华信六合为本公司一致控制人股东，是本公司的关联方。
（三）认购方式、定价原则、发行价格、发行数量、限售期、募集资金投
向等
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证
监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行股份的价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即发行价格不低于 5.51 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息调
整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核
准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由董事会根据
股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
4、发行数量
公司本次非公开发行股票数量上限为 7 亿股（含 7 亿股）。在上述发行规模
区间内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询
15
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，该发行数量将进行相应调整。
5、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金不超过 50 亿元人民币，将全部用于增加
公司资本金，扩充公司业务。主要包括：
（1）优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服
务渠道；
（2）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；
（3）适度提高证券投资业务规模；
（4）对全资直投子公司适度增资；
（5）开展资产管理业务；
（6）开展经有关部门批准的融资融券等新业务；
（7）在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司；
（8）适时拓展国际业务；
（9）加大研发投入，打造专业化的研究团队；
（10）加大信息系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；
（11）其他资金安排。
6、限售期
华信六合本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转
让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过 5%（含 5%）的，其本次
认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，持股比例在 5%以下的，其
本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
7、本次发行前滚存利润分配
16
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、上市地点
本次发行的股票在各自适用的限售期届满后在上海证券交易所上市。
（四）本次发行的关联交易情况
公司一致行动人股东华信六合已与公司签订附条件生效的股份认购协议
书，承诺认购公司本次非公开发行股份数量为不少于 5,000 万股且不超过
15,000 万股。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理
制度》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司第二届董事会第二十次会议
审议通过了上述关联交易，尚需提交股东大会审议。
（五）本次发行导致公司控制权发生变化的情况
本次发行前，太平洋证券无控股股东和单一实际控制人。2010 年 3 月 12
日，公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、大华大陆
投资有限公司、中储发展股份有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司及
云南省工业投资控股集团有限责任公司六方签署《一致行动协议书》成为一致
行动人。协议有效期为三年，各一致行动人同意按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有关法律、法规
及规范性文件的规定和要求，在协议有效期内作为一致行动人行使股东权利、
承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同
行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。
截至本预案（修订稿）出具日，上述一致行动人股东合计持有公司股份 4.17
亿股，占公司总股本的 25.19%。
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为 7 亿股，若按照上限
发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的 16.54 亿股增加到 23.54 亿股，
华信六合即使认购下限 5,000 万股，上述一致行动人仍持有 19.82%的股份。
根据本次非公开发行方案，任一发行对象及其关联方认购后持有的本公司
股份数量合计不得超过 4 亿股。据此，本次发行后任一发行对象及其关联方合
计最高持股数量和持股比例均低于上述一致行动人，因此本次发行不会导致公
司控股权发生变化。
17
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
（六）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十次会
议审议通过，尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。在中国证监会
核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行。
18
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
二、发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议
摘要
本次非公开发行股票的发行对象为华信六合以及境内注册的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以
其自有资金）、QFII 以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投
资者等不超过 10 名的特定对象。华信六合主要情况如下：
（一）华信六合基本情况
1、基本情况
中文名称：北京华信六合投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：20,000 万元人民币
注册地址：北京市延庆县南菜园二区甲二号 1 至 2 层甲 2-3、2-4
法定代表人：张宪
经营范围：许可经营项目：销售定型包装食品、酒。一般经营项目：对计
算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通
运输业、商业的投资；商业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2、华信六合与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
涂建 28%
郑亿华 26%
100%
北京华信六合投资有限公司
张宪 25%
陈爱华 21%
3、最近三年主要业务发展状况和经营成果
北京华信六合投资有限公司成立于 2001 年，是一家涵盖金融、新能源、信
息产业、商业贸易等多领域投资的大型投资公司。公司的宗旨是成为行业领先
的财富管理者和价值发现者，与众多合作伙伴一同发现价值，创造价值。在创
19
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
造财富的同时，不忘回馈社会，致力和推动低碳环保的公益事业和优先投资高
科技项目。
股权投资业务仍然是华信六合最重要的主营业务之一。最近三年，华信六
合投资管理团队持续保持对各行业、各领域投资项目的调研和考察，继续为公
司投资业务的发展奠定坚实基础。
新能源业务是华信六合最近三年一直重点关注和发展的行业。2010 年起，
华信六合开展了太阳能光伏设备产品出口批发业务，主要产品包括：太阳能电
池组件、逆变器、支架系统等太阳能全系列产品，近一年又增添了 LED 节能产
品的出口业务，同时开展了新能源与节能环保相结合的“合同能源管理（EPC）”
业务。
2011 年，华信六合新能源业务出口产品总额 1000 多万美元，其中：太阳
能电池组件出口 100 多个集装箱柜、逆变器出口 1000 多台、支架系统出口 20
多个集装箱柜、LED 节能产品出口十几个集装箱柜。
4、最近一年简要财务报表（经审计）
截至 2011 年 12 月 31 日，华信六合总资产、净资产和 2011 年度的营业收
入、净利润等主要财务数据如下：
项目 金额（万元）
总资产 59,079.43
净资产 29,925.02
营业收入 10,488.92
净利润 9,343.29
（二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处
罚等情况
华信六合及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚、
刑事处罚，也未涉及重大民事诉讼或仲裁。
（三）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行前及发行完成后，华信六合及其控制的下属企业与太平洋证券之
间均不存在同业竞争。
2、关联交易情况
20
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
公司与股东之间不存在关联交易。本次发行完成后，华信六合及其控制的
下属企业不会因本次发行与本公司产生新的关联交易。
（四）本次发行预案（修订稿）披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案（修订稿）出具日前 24 个月内，公司与华信六合及其他关联方
未发生重大关联交易。
（五）附条件生效的股份认购协议摘要
在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，华信六合已与本公司签订了
附条件生效的股份认购合同。除华信六合以外，没有其他投资者与公司签订附
条件生效的股份认购合同。现将合同内容摘要如下：
1、合同主体和签订时间
发行人：太平洋证券股份有限公司
认购人：北京华信六合投资有限公司
签订时间：2012 年 8 月 10 日
2、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（1）认购数量：华信六合同意认购公司本次非公开发行股票，认购股份数
额为不少于 5,000 万股且不超过 15,000 万股。
（2）认购价格和定价原则：认购价格为不低于 5.51 元/股（即本次非公开
发行的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 90%），最终发行价格将
在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权
董事会根据竞价结果，与主承销商协商确定。华信六合不参与市场竞价过程，
其认购价格与其他特定投资者相同。如本次发行未能通过询价方式产生发行价
格，则华信六合按本次发行的底价即 5.51 元/股认购本次发行的股份。公司股
票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票
的发行底价相应调整。
（3）认购方式：现金认购。
（4）支付方式：华信六合在公司非公开发行相关事项获得中国证监会核准
及认购价格和认购数量确定后的三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要
求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（5）锁定安排：华信六合承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行
21
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
结束之日起，60 个月内不得转让。
3、生效条件
双方同意，合同由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在
下述条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）公司本次非公开发行获中国证监会核准；
（3）若公司本次非公开发行导致华信六合触发要约收购义务，则应获得中
国证监会豁免华信六合要约收购义务的核准。
4、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依
本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发
生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理
费用支出）。
22
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行股票募集资金不超过 50 亿元人民币，将全部用于增加
公司资本金，扩充公司业务，具体用途如下：
（一）优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销
服务渠道
近年来，我国证券公司经纪业务的经营模式和盈利模式正在发生深刻变化，
竞争焦点从简单的价格竞争转向服务质量与效率的竞争，经纪业务的集中度进
一步提高。太平洋证券目前只有 29 家证券营业部，数量较少而且主要集中在云
南省范围内，区域限制较为明显，为此公司急需通过增设营业部以优化网点布
局。同时，为提高公司在证券市场中的竞争地位，公司将在条件成熟时，通过
兼并收购等方式整合行业资源，扩大经纪业务的市场份额和业务规模，争取使
营业部家数增加到 50 家以上，形成以云南省为依托，以北京、上海、深圳为中
心，辐射全国的合理布局。同时，公司将利用募集资金提高对分支机构的投入，
进一步整合与拓展营销服务渠道，将分支机构网点建设成向投资者提供各种增
值服务的金融超市。
（二）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力
无论从国外证券公司的发展历史还是国内证券公司的发展现状看，投资银
行业务始终都是证券公司最主要的业务之一。随着市场化程度的不断提高及与
国际证券市场的逐步接轨，我国证券市场将逐步成为国际资本市场的重要一员，
受全球资本跨地域流动的影响，风险因素显著增加，投资银行的承销业务风险
也日益增大。根据监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司
经营证券承销股票或公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的一定比例
计算风险准备。在这种情况下，公司为大型企业客户服务必须需要具备足够的
资金实力。
2011 年，太平洋证券投行业务取得了较好成绩，完成股票首发项目 2 家，
增发项目 1 家，配股项目 1 家，完成债券发行项目 7 家，基本实现了“发行一
批、上报一批、承做一批、储备一批”的投行业务良性循环。根据 WIND 资讯
23
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
统计，2011 年，我国 78 家证券公司股票及债券承销总金额为 13629.9 亿元，
其中中信证券以 1709.7 亿元的承销金额位居第一，前 10 名的承销金额占
58.63%、前 20 名的承销金额占 80.33%的市场份额，我公司承销金额排名第 26
位，主承销家数排名第 25 位，与国内一流证券公司相比还有一定差距。
截至 2011 年底，我国共有保荐机构 74 家，保荐代表人 2000 多人，保荐人
向优质券商集中的趋势更加明显。2011 年底，我公司保荐代表人数量为 20 人，
基于未来业务拓展的需要，目前公司仍需要新引进一批优秀保荐代表人。公司
拟利用部分募集资金充实投资银行业务资金，扩充保荐代表人队伍，扩大投资
银行业务规模、增强承销业务实力。
（三）适度提高证券投资业务规模
随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，
证券投资业务也将有着更多选择。目前，太平洋证券在固定收益产品投资方面
积累了丰富的经验，连续几年取得优异业绩；在股权投资方面建立了科学的投
资决策机制，倡导价值投资，合理配置投资品种，严格控制风险，形成了稳健
的投资风格。公司受净资本和营运资金的制约，目前证券投资业务规模仍相对
较低，因此，公司本次募集资金的一部分将适度用于提高证券投资业务规模。
（四）对全资直投子公司适度增资
直接投资业务是指证券公司对非上市企业的股权进行投资，其投资收益通
过被投资公司上市或购并时出售其股权变现。由于直接投资业务利润丰厚，该
项业务历来是国际知名投资银行的重要利润来源。直接投资业务的开展将为公
司拓展业务空间、增加利润来源提供良好契机，从而改变公司经营“靠天吃饭”、
盈利模式单一的业务格局。
2011 年 7 月，中国证监会颁布《证券公司直接投资业务监管指引》，提出
证券公司不但可以以自有资金对境内企业进行股权投资，还可以设立直投基金，
筹集并管理客户资金进行股权投资。
我公司直投业务全资子公司“太证资本管理有限责任公司”于 2012 年 5 月
30 日注册成立，注册资本为 2 亿元人民币，并于 2012 年 8 月 8 日正式开业。
根据监管规定，证券公司投资到直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理
机构的金额合计不超过公司净资本的 15%，并在计算净资本时按照有关规定扣
减相关投资。该规定意味着直接投资业务的规模直接取决于公司资本金的多少，
24
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
因此客观上需要公司具有较强的资本实力。截至 2011 年底，已有 34 家证券公
司设立直投子公司，注册资金 216 亿元，平均每家注册资金接近 7 亿元，平均
对应净资本为 47 亿元。我公司目前净资本不足 19 亿元，本次募集资金的一部
分将用于向全资直投子公司增资，以适度提高直投业务规模。
（五）开展资产管理业务
资产管理业务在国外成熟的资本市场是一种最为普遍和成熟的金融中介服
务，其绝大多数金融投资活动都是通过客户资产管理和理财服务的方式实现的。
1980-2005 年，美国投行资产管理业务规模上升了近 100 倍，达 200 亿美元。
大力发展资产管理业务，有助于推动我国资本市场的金融创新、丰富投资产品、
增强金融企业的市场竞争力。
我公司已于 2012 年 3 月 19 日得到中国证监会云南证监局《关于核准太平
洋证券股份有限公司资产管理业务资格的批复》，目前资产管理业务的机构、制
度、系统建设、人员储备等方面的准备工作均已就绪，公司拟尽快开展资产管
理业务，发行理财产品，形成一定业务规模，使资产管理业务成为公司重要的
利润来源。根据监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司无
论经营集合资产管理、定向资产管理还是专项资产管理业务，都必须按管理本
金一定比例计算风险准备。因此，公司需要利用部分募集资金满足资产管理业
务的准备金需求。
（六）开展经有关部门批准的融资融券等新业务
融资业务指证券公司以自有资金或外部转融通的资金为客户提供融资服
务，并收取一定水平的融资利息的服务。在证券市场向好的环境下，融资业务
的需求将较为旺盛，不仅可为公司带来融资利息收入，还将促进公司经纪业务
收入的增长。融券业务指证券公司撮合证券借出人和融券卖出人之间的融券交
易并收取一定水平的服务佣金的业务。融券业务将为市场提供合法的卖空机制，
在证券市场走势偏弱的环境下，其需求将较为旺盛。融资融券业务的开展将为
公司开拓另一个低风险的业务领域，大大降低公司经营对证券市场行情的依赖，
在极端市场环境下也能够带来稳定的收入。
目前，融资融券业务已经成为证券公司常规业务，只要融资融券业务方案
和业务信息系统通过相关机构组织的测试，即可向证监会申请融资融券业务资
格。我公司目前正在进行融资融券业务的信息系统建设等准备工作。
25
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
融资融券业务以公司资本实力为基础，以健全高效的经纪业务体系和销售
交易网络为条件，以广泛的客户群体为前提。不论是使用自有资金还是从转融
通公司融入资金，均需要公司具有较强的资本实力。
目前，监管部门鼓励证券公司创新发展，各类新业务正在不断推出，如中
小企业私募债、股票买断式回购、并购基金、资产证券化、备兑权证等等。这
些创新业务或产品都需要一定的资本实力作为支撑。
公司通过本次募集资金可以迅速提高净资本水平，争取尽快获得各项新业
务资格，改善公司的收入结构，形成新的利润增长点。公司本次募集资金的一
部分将视新业务资格申请的取得情况，逐步投入到新业务之中。
（七）在适当时机设立、参控股基金管理公司、并购期货公司
公司将利用募集资金的一部分在适当时机设立或参控股基金管理公司、并
购期货公司，提高公司市场竞争力和创利水平，实现利润来源多元化的战略目
标。
在国内资本市场中，证券投资基金已成为越来越重要的角色，与此相应，
出资设立的基金管理公司也日益成为证券公司的重要利润来源。近年来，随着
国内资本市场的快速发展，基金业和基金市场都经历了前所未有的爆发式增长。
目前，我国共批准设立 73 家基金管理公司，其中合资基金管理公司数量达 41
家。截至 2011 年末，国内基金市场已经发行的证券投资基金达 919 只，发行在
外基金份额达 26577 亿份，资产净值规模从 2002 年的 1266 亿元发展到 21719
亿元。在良好的市场发展机遇下，证券公司投资设立基金管理公司将是扩大市
场份额、争夺市场话语权的有力的竞争手段。太平洋证券目前尚未拥有基金管
理公司，公司拟用本次募集资金的一部分以发起设立或收购股权的方式尽快完
成基金管理公司的投资布局。
2010年4月16日，股指期货合约正式上市交易，开创了中国证券市场的新纪
元。根据股指期货这一金融衍生品的特点，其交易业务只有期货公司方能从事，
证券公司可以通过其控股的期货公司从事IB业务获取收益。所谓IB业务，是指证
券公司将投资者介绍给期货公司，并为投资者开展期货交易提供一定的服务，期
货公司因此向证券公司支付佣金的制度。目前，已有多家国内证券公司通过收购
的方式拥有了期货公司。公司将利用本次募集资金的一部分，尽快实现对期货公
司的收购，开展股指期货相关业务。
26
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
（八）适时拓展国际业务
随着国内资本市场对外开放程度的提高，积极实现对外扩张，并适时开展
国际业务，也已提上了国内证券公司的议事日程。为尽快实现公司业务国际化
的进程，利用国际资本市场蓬勃发展的契机，优化公司在境内和境外的资源，
促进公司的各项管理和业务与国际资本市场接轨，为境内外客户提供产品系列
更加全面的国际化金融服务，公司计划适时利用本次募集资金的一部分拓展国
际业务。
公司于 2012 年 7 月 3 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了关于
拟在老挝设立合资证券公司的议案。根据该议案，公司拟以自有资金不超过人
民币 3,500 万元，在老挝设立合资证券公司，开展各项证券业务。在老挝设立
合资公司将是太平洋证券拓展国际业务的第一步。
（九）加大研发投入，打造专业化的研究团队
我国证券市场逐步与国际接轨，各参与主体日渐成熟，以做庄为代表的庄
股时代宣告结束，国际通行的价值投资理念逐渐被市场所接受，开始步入以研
究为主导的价值投资时代，研究带来的效应也是过去难以比拟的。传统老券商
的市场份额正在受到中型券商的挑战，研究实力和服务水平已经成为券商争夺
市场份额的核心要素。同时，在证券公司的经营中，研发队伍的建设和研发实
力的提高正在为公司其他业务的开展提供日益重要的支持。
太平洋证券的研发机构定位于“发展战略研究中心、投资价值发现中心、
投资者服务中心、公司管理决策参谋中心和人才储备中心”，公司研发将以宏观
研究为指导，以产业研究与公司调研为基础，以价值发现为核心，以市场需求
为导向，以服务增值为目标，向卖方业务转型。对内，公司将加大研发投入，
引进高层次人才，扩充研发队伍，打造专业化的研究团队；对外，公司将通过
加强与其它研究机构的合作，迅速提升市场影响力，争取在较短时期内成为在
业内具有较大影响力的一流证券研究机构。本次募集资金将有一部分资金投入
数据分析系统的购置、营销渠道的构建与专业化研究团队的建设。
（十）加大信息系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行
公司目前已经建设完成了全公司的集中交易系统、客户交易结算资金第三
方存管系统及集中监控系统。公司今后将进一步加大对基础设施的投入，重点
打造信息共享平台和客户关系管理系统两大硬件支持系统，构建客户资源信息
27
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
共享和客户需求分析两大支持体系，为公司客户交易提供优质、高效的服务。
公司募集资金的一部分将适度投入到基础设施建设。
（十一）其他资金安排
适时引进境内外投资银行，是我国证券业通过内引外联快速做大做强的重
要途径。通过引入境外投资银行，可以有效提升国内券商的管理水平，引进先
进的风险控制技术和流程，提高全球资本市场的研究实力；同时，利用境外机
构强大的营销网络，可以增强国内券商的投资银行、财富管理、衍生品等各项
业务竞争力。公司拟利用本次非公开发行募集资金的一部分，引进境内外投资
银行，申请设立证券子公司或合资证券子公司，实现公司的综合化发展。
28
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程的调整情况以及
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
公司主营业务为证券经纪、承销保荐和证券自营业务，本次募集资金项目
用于增加资本金，扩充公司业务。公司将充分利用本次募集资金，适度提升直
投业务规模；迅速开展资产管理业务；视子公司设立或收购情况，开展基金管
理、股指期货等业务；视业务资格取得情况，开展融资融券等新业务。
本次非公开发行股票后，公司的股东结构将会发生变化，股本将会相应扩
大。因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股东结构和股本的变化情况，
对公司章程中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次
发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次募集资金项目主要用于增加资本金，扩充公司业务。通过增强公司的
净资本规模，公司的经纪业务、投资银行业务和证券投资业务等主营业务收入
会得到提高，直接投资和资产管理等业务会得到快速增长，同时公司新业务资
格的取得及新业务的开展也将导致公司业务结构进一步优化。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相
应下降，公司的财务结构更加稳健。公司盈利能力将进一步加强，同时公司经
营活动产生的现金流量净额将进一步增大。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行前，太平洋证券无控股股东和单一实际控制人，而仅有六家股东
通过一致行动关系构成实际控制人，公司在业务、人员、资产、机构、财务等
29
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
方面均独立进行，不受一致行动人股东及其关联方的影响。本次发行完成后，
公司与实际控制人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，
不会导致公司与一致行动人股东及其关联人之间发生同业竞争，不会产生新的
关联交易。
（四）本次发行后，公司的资金占用情形和为控股股东及其关联人提供担
保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人占用的
情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）公司本次发行后的负债情况
截至 2011 年末，公司合并报表的资产负债率为 34.49%（不包含客户资产）。
本次发行完成后，按募集资金总额 50 亿元计算，公司合并报表资产负债率预计
为 13.57%（不包含客户资产），公司资产负债率将大幅下降，营运资金更加充
足，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低
财务风险，保持稳建的财务结构。
募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，提升投资银行承销实力、
优化经纪业务以及开拓新业务，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、市场风险
证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发
展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。而我国证券公司
的经营状况受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，对证券市
场行情和走势有较强的依赖性。如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自
营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将大幅度下降。因
此，太平洋证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
2、行业竞争风险
（1）证券市场对外开放的风险
30
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
我国加入 WTO 后，证券业已经履行对外开放的承诺，外国证券公司已通过
合资、收购等方式进入我国证券市场，它们具备雄厚的资金实力、丰富的管理
经验、广泛的国际营销网络，国内证券公司将在人才、大客户和金融创新等方
面面临与外资证券公司更为激烈的竞争。
（2）国内竞争风险
经过十余年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个
新台阶，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，而各地方中小证券公司
在当地具有得天独厚的竞争优势，这种局面对公司的业务拓展构成很大障碍。
另外，太平洋证券在开展业务的过程中，还会受到商业银行和其他非金融机构
向证券业渗透的挑战，从而影响公司业务的拓展。
3、业务经营风险
（1）经纪业务风险
由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度较高，一旦出现了二级市场的
大幅度调整，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。同时，目前我国证券投资
者投机心理较强，交易买卖比较频繁。随着机构投资者队伍的不断壮大和投资
者投资理念的逐步成熟，理性投资将逐渐成为市场的主流，证券交易的换手率
会有所下降，这也将会对太平洋证券的经纪业务造成一定的不利影响。另外，
公司经纪业务可能会因业务竞争、业务操作不当、系统保障及人员道德问题等
带来相应的风险。
（2）自营业务风险
目前，由于市场投资品种不多、品种结构不完善、各品种之间关联性很强，
证券市场的波动会给公司投资业务带来较大的风险。同时，尽管中国证监会通
过加强规章制度建设和加大执法检查力度已经改善了我国证券市场上市公司的
质量，提高了上市公司的运作透明度，但是我国上市公司在很多方面仍有待改
善，上市公司的质量不高会给太平洋证券的自营业务带来风险。此外，公司在
选择投资品种和证券买卖时如出现决策失误和操作不当，会对投资业务产生不
利影响，带来相应风险。
31
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
（3）投资银行业务风险
随着证券发行的逐步市场化，证券承销机构在证券发行过程中承担的风险
逐渐增大。一是在证券保荐承销和持续督导过程中因未能勤勉尽责、信息披露
不充分、不及时等过失受到中国证监会及其他监管部门处罚的风险；二是因对
所保荐企业的改制上市方案、经营发展前景判断失误，导致发行失败而使公司
遭受利润和信誉损失的风险；三是因对二级市场走势判断失误或错误选择发行
时机而导致公司出现大比例包销风险；四是因股票定价不合理、债券的利率和
期限结构设计不符合投资者需求而导致包销风险。
（4）其他业务风险
太平洋证券将逐步开展资产管理及各类创新业务。由于国内证券市场投资
品种较少、风险对冲机制不健全等原因，证券公司为客户设定资产组合方案以
及集合理财产品运作时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而使
证券公司产生信誉损失。在资产管理业务中，由于操作不当而发生有悖资产管
理合同或协议的事项，或资产管理业务交易系统发生故障等，都可能会给公司
资产管理业务带来不利影响。另外，我国证券市场仍处于规范发展阶段，金融
创新处于尝试性探索过程中，金融创新环境不成熟，短期内创新业务利润占证
券公司利润比重较低，金融创新活动存在一定的不确定性。
4、财务风险
在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道有限。公司如果在业务经营中，
基于诸多因素而发生投资银行业务大额包销事项、证券投资业务发生投资规模
过大等事项，公司将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营
中的突发事件会影响公司风险控制指标的变化。如果公司资产存在流动性风险，
不能及时调整资产结构，将会使公司失去一项或多项业务资格，给公司业务经
营及声誉造成不利影响。
5、技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛的应用，包括资金清算、网上交易、售
后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素
32
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
之一。由于信息技术进步较快，太平洋证券面临技术风险。另外，公司的自营
业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于信息系统、计算机网络和信息管理软
件的支持，信息系统不可靠和网络技术不完善会造成公司的交易系统效率低下
和信息丢失，影响公司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律
纠纷。
6、管理风险
证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏
健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将
无法实现长期可持续发展。按照中国证监会相关法律法规的要求，公司建立了
比较完善的内部控制制度、合规管理及风险控制制度，但这还不能保证完全避
免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险等。另外，由于
证券公司所处行业具有智力密集型的特点，因此员工道德风险相对生产型企业
来说更加突出。
7、人才不足的风险
证券行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。在本次发行完
成后，随着公司业务的快速发展，太平洋证券可能面临人才储备不足的风险。
一方面，证券行业知识和专业技能的更新速度较快，现有人才的知识结构如果
不能及时更新，可能难以满足业务需要；尤其是随着市场创新广度和深度的增
加，公司对创新型人才的需求大幅增加，现有人才可能无法满足创新的需要。
另一方面，证券行业人才流动性较高，如果没有有吸引力的薪酬机制，则可能
导致人才流失或短期储备不足。
8、政策法律风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《中华人民共和国证券法》、《证
券公司监督管理条例》等诸多法律、法规和政策进行规范。公司在经营中如果
违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚
款、暂停或取消业务资格的行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势
看，太平洋证券存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风
险。证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场影响巨大，
33
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，对公司的各项业务产
生不同程度的影响。
34
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（云证监[2012]122 号）的有关要求，公司分别于 2012 年 8 月 23 日以及
2012 年 9 月 11 日召开了第二届董事会第二十一次会议和 2012 年第三次临时股
东大会，审议通过了与利润分配政策相关的《关于修改<公司章程>的议案》和
《公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》。
1、修改后的《公司章程》规定的利润分配政策：
“第一百九十三条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
第一百九十四条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要
求的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利的方式进行利
润分配。
公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资
金状况提议公司进行中期现金分红。
第一百九十五条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持
续发展，综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素。
35
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交
公司股东大会批准。对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分
配预案的，或者监管部门有要求的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还
应向股东提供网络形式的投票平台；监管部门要求以特别决议通过的，公司股
东大会应以特别决议表决通过。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条 公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分
配预案的，或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配
预案的，应当在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途
等，独立董事应对此发表独立意见。
第一百九十七条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和
监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经公司董事会审
议通过且独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会批准。
公司股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分尊重中小股东意见，
并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。”
2、未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）
公司在致力于自身可持续发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并
注重投资回报的稳定性和连续性。为进一步增强公司现金分红的透明度，便于
投资者形成稳定的回报预期，公司特制订了未来三年股东回报规划（2012 年
-2014 年），主要内容如下：
“第一条 制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司未来的发展战略规划、行
业发展趋势、公司实际经营情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对
36
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
公司的利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
第二条 股东回报规划的制定原则
公司的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，充
分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事的意见，并兼顾公司的实际经
营情况以及未来的可持续发展。未来三年（2012 年-2014 年）坚持现金分红为
主这一基本原则，重视股东的合理投资回报，实行持续、稳定、合理的利润分
配政策。
第三条 股东回报规划的制定机制
公司股东回报规划充分考虑和听取股东和独立董事的意见，并根据《公司
章程》确定的利润分配政策制定。公司董事会每三年应重新审议一次股东回报
规划。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应当同时制订
并提出股东回报规划修改议案，经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，
提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四条 公司未来三年（2012 年-2014 年）的具体股东回报规划
①公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
②在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在未来三年（2012 年
-2014 年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
③在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利的方式进行
利润分配。
④公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和
资金状况提议公司进行中期现金分红。
第五条 公司董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序接受公司监事会的监督。”
（二）公司利润分配政策执行情况
37
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
公司在制定利润分配具体方案时，严格遵照《公司章程》关于利润分配政
策的相关规定。
董事会认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求；董事会将审议通过的利润分配预案提交股东大会进行
审议，及时答复中小股东关心的问题。公司严格执行经股东大会审议批准的利
润分配方案。
公司每年的利润分配方案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，均及
时在董事会、监事会、股东大会会议决议公告中进行详细披露，并根据利润分
配方案实施进程发布有关实施公告。此外，根据监管部门有关要求，公司还在
定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（三）公司最近三年现金分配金额及比例
现金分红的数额 分红年度合并报表中归 现金分红数额占合并报
每 10 股派息数
分红年度 属于上市公司股东的净 表中归属于上市公司股
(元)（含税） （含税） 利润 东的净利润的比率(%)
2009 0.20 30,066,266.98 405,349,358.87 7.42
2010 - - 203,771,626.18 -
2011 0.35 52,615,967.22 156,680,800.95 33.58
（四）公司未分配利润的使用情况
公司的未分配利润主要用于维持并增加净资本水平，扩大传统的经纪业务、
自营业务、投资银行业务的业务规模，及申请客户资产管理等新业务资格。
38
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
六、其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一三年一月二十一日
39
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
三、关于公司本次非公开发行股票募集资金的
可行性研究报告的议案
各位股东：
针对本次发行，根据公司发展战略和实际情况，公司编制了《太平洋证券
股份有限公司关于非公开发行 A 股募集资金的可行性研究报告》（详见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司关于非公开发行 A 股募集资金的可行性研
究报告
太平洋证券股份有限公司董事会
40
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
关于非公开发行A股募集资金的
可行性研究报告
“十二五”规划纲要明确提出，要加快多层次金融市场体系建设，其中特
别提到“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”，“加
快发展场外交易市场”，“积极发展债券市场”，“稳步推进资产证券化”。这
些是我国经济发展方式转变、产业结构调整升级的客观需要。最近两年，对中国
证券行业发展影响重大的政策层面正在发生变化：经济政策层面，发展实体经济
成为今后一段时期经济政策的主要任务；金融政策层面，确定坚持金融服务实体
经济、市场配置金融资源、创新与监管相协调的方向；行业监管层面，中国证监
会提出“改善资本市场结构”、“建设有中国特色的国际一流投资银行”，这都
将深刻地影响着中国证券行业未来的变革。近期，人民币合格境外机构投资者
(RQFII)、国债期货仿真交易、中小企业私募债等一系列创新产品及业务的快速
推进，深化新股发行制度改革、建立统一监管的场外交易市场等制度性安排的积
极酝酿，均凸显了监管层通过制度和产品创新来加快证券行业发展的决心。证监
会主席郭树清在2012年全国证券期货监管工作会议中关于“积极稳妥地推进证券
期货领域的改革开放”的讲话，更是让国内证券业看到了跨越式发展的历史机遇。
为了顺应市场形势的变化，抓住这个历史性的发展机遇，使太平洋证券股份有限
公司（以下简称“太平洋证券”或“公司”）成为中国证券市场具有较强综合实
力和良好声誉的证券公司，太平洋证券需要募集资金，以进一步加快推进公司各
项业务的发展，全面提高公司的综合竞争能力，实现股东利益的最大化。
以下是关于本次非公开发行A 股募集资金的可行性研究报告。
一、本次募集资金运用的基本情况
根据公司发展战略和实际情况，公司本次非公开发行股票募集资金不超过
50 亿元人民币，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务。主要包括：
1、优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服务
渠道；
41
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
2、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；
3、适度提高证券投资业务规模；
4、对全资直投子公司适度增资；
5、开展资产管理业务；
6、开展经有关部门批准的融资融券等新业务；
7、在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司；
8、适时拓展国际业务；
9、加大研发投入，打造专业化的研究团队；
10、加大信息系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；
11、其他资金安排。
二、本次募集资金的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性分析
证券行业是资本密集型行业，公司扩大传统业务优势、开展新业务、开发
创新产品，均对公司的资本金规模、资本充足率提出了较高要求，因此尽快提
高资本规模实力，是太平洋证券实现跨越式发展的基本保障和必由之路。
1、募集资金是公司扩充资本金、补充营运资金的需要
太平洋证券在国内仅属于中等规模的券商，公司的资本实力和资产规模仍显
偏小，与位居前列的证券公司相比差距显著。另外，随着资本市场对外开放的日
益推进，公司将面临更为严峻的挑战和更为激烈的竞争环境。2012年全国证券期
货监管工作会议指出，要加快培育和发展市场中介机构，进一步扩大对外开放，
引进成熟市场的机构、人才、产品和技术，有效提升境内机构的专业服务水平。
目前，我国111家证券公司中，已有中金公司、高盛高华、瑞银证券等10余家中
外合资证券公司，在日益开放的市场环境下，如何适应市场发展，打造具有雄厚
实力的证券公司，已成为摆在公司面前的重大课题。
另一方面，我国已建立了以净资本为核心指标的证券公司监管体系，证券
公司业务拓展、资格获取都与其净资本规模密切相关，因此，公司面对国内外
市场竞争格局的变化和证券监管环境的新形势，亟须通过增资扩股等途径迅速
提升资本实力，以适应市场开放后同国内和国外的证券公司的直接竞争。
2、募集资金是公司增强经纪、承销等传统业务实力的需要
42
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
随着近年来国内证券市场中企业整体上市、海外上市公司回归、多层次资
本市场建立等诸多积极因素的推动，我国证券市场的规模不断壮大，流通市值
和交易量也进一步放大。截至 2011 年底，全国共有营业部 4996 家，而 2010 年
末的营业部数量是 4555 家，增幅为 9.68%。目前我公司只有 29 家营业部，未
来能否在通道服务的基础上增强理财等增值服务，在行业内保持持续竞争能力，
经纪业务的规模将是一个重要的保障，这就对公司的资本规模和实力提出了更
高的要求。
宏观经济的发展为证券市场的发展注入了强大的活力，带来了企业直接融资
规模的迅速扩张。十二五规划指出，要坚持把经济结构战略性调整作为加快转变
经济发展方式的主攻方向。可以预计未来五年国内的产业结构、投资结构、区域
结构必然会有较大调整，国有企业逐步将兼并重组后的优良资产上市，新兴产业
也将不断谋求资本市场的支持，直接融资需求将有相应增幅。同时，创业板的顺
利推出及平稳运行，为中国资本市场构建多层次资本市场体系迈出了关键一步，
中国证券市场正在加快建设包括主板、中小板、创业板、场外交易市场等在内的
多层次资本市场，届时将吸引更多有不同风险偏好的投资者和筹资者加入。美国
市场2009年公司债券融资是同期股票融资的8.6倍，而中国发行的企业债和公司
债仅相当于同期股票融资的1.3倍。这也意味着在提高直接融资比重方面，我国
债券市场具有极大的发展潜力。2011年监管部门在债券市场建设方面深入推进债
券发行监管改革，积极支持银行到交易所债券市场开展交易，我国债券融资需求
规模大大增加。总之，证券发行与承销业务的不断扩容，也迫切需要我公司迅速
扩充资本金。
3、募集资金是公司拓展多元化创新业务的需要
目前国内证券公司普遍存在经营业绩与证券二级市场高度相关、竞争同质化
的特点。与此形成对比的是，国外证券业的营业收入大幅增长，但是增量并非来
自传统的承销和经纪业务，而主要来自资产管理、直接投资和证券投资等业务，
并保持继续扩大的趋势，如过去25年间，在美国证券业务收入中，以PE、资产管
理为代表的买方业务占比从37%上升到73%。其中，发展速度最快的PE业务已成为
众多国际投行的重要业务组成部分和利润来源。为适应资本市场与证券行业发展
的客观要求，公司将大力拓展创新业务，在政策允许的条件下，大力发展直接投
资、融资融券、权证与衍生产品等业务，而这些创新业务的顺利开展，必将对公
43
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
司的资本规模提出更高的要求。
4、募集资金是公司提高抵御风险能力的需要
证券行业是一个高风险、高收益的行业，国际资本的流动、金融衍生产品的
广泛应用，在给证券公司带来巨大利润的同时，也带来更多的风险。对于证券公
司来说，提高风险防范能力和风险管理水平与实现盈利目标同等重要，因为如果
对所面临的风险处理不当，证券公司不仅无法保全已获得的收益、实现预计盈利，
甚至会威胁到公司的生存。同时，中国加入WTO后，证券市场对外开放，国内证
券公司将与国际上实力强、风险管理体系完善、风险控制能力高的证券公司同台
竞技，要承担风险与竞争的双重压力。
证券业是一个资金密集型产业，资本规模直接决定了证券公司抵御风险的能
力。国际金融企业之间大规模的收购兼并和强强联合，不仅是满足拓展业务领域、
实现跨国经营和多元化战略发展的需要，更是为了迅速扩大自身的资产规模、提
高竞争实力，相应增强防范经营风险的能力和提高吸收、消化风险的能力，使得
公司的经营基础更加稳定。因此，公司存在通过增加资本提高抵御风险能力的需
要。
5、募集资金是公司实现愿景目标与发展战略的需要
按照公司的发展战略，公司将充分利用资本市场的平台，通过定向增发等融
资手段，逐步扩大资本规模和抗风险能力；采用收购兼并等多种方式，迅速扩大
公司的市场份额和业务规模；在保持传统业务稳定增长的基础上，努力使创新业
务获得超常规的发展，为未来价值链的延伸和特色化经营打开成长空间；同时，
力争通过引入境外战略投资者，提升管理水平，转换思想观念，改善市场形象，
进而成为经营规范、管理科学、资产质量良好、收入结构合理、综合业务水平位
居全国前列，在某些细分市场具有强大品牌和影响力的证券公司。
利用资本市场的融资平台是公司发展战略得以有效实施的重要基础，是公司
实现资本循环式滚动与阶段性增值、实现股东价值最大化的必要途径。
（二）本次募集资金的可行性分析
1、监管层与政策导向支持证券公司做大做强
2008 年 3 月 25 日，中国人民银行、银监会、证监会、保监会联合下发了
《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》提出，进一步提升证券业的综合
竞争力。适当放松管制措施，抓紧落实基础性制度，丰富证券市场产品，继续
44
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
发挥经纪业务、自营业务、承销业务、资产管理业务等传统业务的支撑作用，
提高综合经营水平。积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展
创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融
资比重。2011 年全国证券期货监管工作会议指出，要引导证券公司持续提升专
业服务能力，鼓励证券投资顾问业务发展，加快经纪业务转型升级。证监会主
席郭树清在公开场合提出，要提高行业集中度，增强行业整体抗风险能力；推
动行业创新发展，提升核心竞争力；要加强服务，放松管制，改善行业发展的
外部环境。监管部门的监管导向是我公司非公开发行工作的重要政策性保障。
要把握历史机遇，顺应监管导向，证券公司尽快提高净资本规模和业务实力就
成为题中应有之意。
2、采取非公开发行的方式有利于维护中小投资者利益
目前，国内证券公司的融资渠道仅有同业拆借和国债回购、发行债券、股
票质押贷款、增资扩股等方式。通过同业拆借和国债回购的融资方式具有局限
性，只能进行短期资金头寸调剂，不能满足公司中长期融资需要；股票质押贷
款的融资方式由于实际操作的手续繁琐、限定条件严格和冻结质押股票操作不
灵活等原因而进展缓慢；而公司债券融资规模，远远不能满足公司发展对资金
的需求，因此，通过股权融资方式募集资金，是太平洋证券现阶段最佳的融资
选择。
一般认为，在市场高涨时，采取公开增发效果好，在市场低迷时，非公开
发行更能得到市场青睐。由于定向增发对二级市场股价的冲击比较小，有利于
维护中小投资者利益，因而也更容易为市场所接受。
3、我国证券市场的机构投资者范围逐步拓宽
目前，参与我国证券市场的机构投资者范围正在逐步拓宽：
（1） 大型央企与国企是一级市场活跃的机构投资者
首先，大型央企、国企与上市公司参股证券公司已经非常普遍，其目的一
般是分享证券市场的高利润。2011 年，国有企业累计实现营业总收入 367855
亿元，同比增长 21.5%；国有企业累计实现利润 22556.8 亿元，同比增长 12.8%。
中央企业累计实现营业总收入 231756.1 亿元，同比增长 20.9%；中央企业累计
实现利润 15023.2 亿元，同比增长 11.5%,大型国企和央企的资产质量和规模效
益进一步提高。
45
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
有些大型国有企业将长期投资的职能放在下属财务公司，也有企业通过旗
下资产管理公司进行股权、债权投资。这些财务公司和资产管理公司也成为证
券市场上参与 IPO 和再融资的活跃的力量。
（2）地方国有企业也有利用资本市场实现保值增值的动力
地方国有企业改革发展不断取得新进展，带动了地方经济的较快发展。2011
年，地方国有企业累计实现营业总收入 136098.9 亿元，同比增长 22.7%。地方
国有企业累计实现利润 7533.6 亿元，同比增长 15.6%。地方国有企业在重组整
合过程中，不断壮大规模实力，本身也有利用资本市场实现国有资产保值增值
的动力。
（3）云南省大中型企业具备了参与我公司再融资的实力
2011 年，云南省包括红塔集团、红云红河集团、云南电网在内的 15 户销
售收入过百亿企业的主营业务总收入达到 4430 亿元以上，户均接近 300 亿元。
继烟草、电力、有色、钢铁、化工等产业后，装备制造、煤炭产业增加值均突
破百亿元，成为工业的支柱。不少云南省大中型企业包括民营企业资本实力雄
厚，有实力、有意愿参与我公司的非公开发行。
（4）基金管理公司与其他金融机构是价值投资的坚定实践者
近年来，参与定向增发的投资者明显趋于多样化，除了基金公司、信托公
司、保险公司及其他券商外，现在一些私募资金、个人投资者以及一些产业投
资者也都开始参与定向增发。基金管理公司可以其旗下基金认购定向增发项目，
且基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。目前信
托公司只能以自有资金认购；保险公司不能直接认购证券公司股份，但可以通
过旗下的多个保险产品认购。这些机构投资者具有科学的投资决策体系，多数
是价值投资的实践者，对于证券公司的长期发展前景较一般投资者有着深刻的
理解和洞察，因而也更愿意参与认购证券公司发行的股份。此外，外资机构以
及一些地方国资委也有意向参与证券的非公开发行。
随着发行机制改革的深入，询价对象范围不断拓宽，我公司非公开发行具
备了多元的备选对象。
三、项目资金运用原则
为满足公司在新形势下承销、经纪、资产管理、直接投资等业务对资金的
46
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
强烈需求，本次募集资金到位后，将按照以下原则规范使用：
1、增加运营资金、降低经营风险；
2、完善公司财务结构、降低公司运营成本；
3、提高公司抵御风险能力，增强未来盈利能力；
4、增强公司的市场竞争力，扩大公司影响力及提高行业地位；
5、充分利用公司业务品种创新能力，培育公司新的利润增长点，增强公司
可持续发展的能力。
四、本次募集资金的使用计划
（一）优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销
服务渠道
近年来，我国证券公司经纪业务的经营模式和盈利模式正在发生深刻变化，
竞争焦点从简单的价格竞争转向服务质量与效率的竞争，经纪业务的集中度进
一步提高。太平洋证券目前只有 29 家证券营业部，数量较少而且主要集中在云
南省范围内，区域限制较为明显，为此公司急需通过增设营业部以优化网点布
局。同时，为提高公司在证券市场中的竞争地位，公司将在条件成熟时，通过
兼并收购等方式整合行业资源，扩大经纪业务的市场份额和业务规模，争取使
营业部家数增加到 50 家以上，形成以云南省为依托，以北京、上海、深圳为中
心，辐射全国的合理布局。同时，公司将利用募集资金提高对分支机构的投入，
进一步整合与拓展营销服务渠道，将分支机构网点建设成向投资者提供各种增
值服务的金融超市。
（二）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力
无论从国外证券公司的发展历史还是国内证券公司的发展现状看，投资银
行业务始终都是证券公司最主要的业务之一。随着市场化程度的不断提高及与
国际证券市场的逐步接轨，我国证券市场将逐步成为国际资本市场的重要一员，
受全球资本跨地域流动的影响，风险因素显著增加，投资银行的承销业务风险
也日益增大。根据监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司
经营证券承销股票或公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的一定比例
计算风险准备。在这种情况下，公司为大型企业客户服务必须需要具备足够的
资金实力。
47
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
2011 年，太平洋证券投行业务取得了较好成绩，完成股票首发项目 2 家，
增发项目 1 家，配股项目 1 家，完成债券发行项目 7 家，基本实现了“发行一
批、上报一批、承做一批、储备一批”的投行业务良性循环。根据 WIND 资讯
统计，2011 年，我国 78 家证券公司股票及债券承销总金额为 13629.9 亿元，
其中中信证券以 1709.7 亿元的承销金额位居第一，前 10 名的承销金额占
58.63%、前 20 名的承销金额占 80.33%的市场份额，我公司承销金额排名第 26
位，主承销家数排名第 25 位，与国内一流证券公司相比还有一定差距。
截至 2011 年底，我国共有保荐机构 74 家，保荐代表人 2000 多人，保荐人
向优质券商集中的趋势更加明显。2011 年底，我公司保荐代表人数量为 20 人，
基于未来业务拓展的需要，目前公司仍需要新引进一批优秀保荐代表人。公司
拟利用部分募集资金充实投资银行业务资金，扩充保荐代表人队伍，扩大投资
银行业务规模、增强承销业务实力。
（三）适度提高证券投资业务规模
随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，
证券投资业务也将有着更多选择。目前，太平洋证券在固定收益产品投资方面
积累了丰富的经验，连续几年取得优异业绩；在股权投资方面建立了科学的投
资决策机制，倡导价值投资，合理配置投资品种，严格控制风险，形成了稳健
的投资风格。公司受净资本和营运资金的制约，目前证券投资业务规模仍相对
较低，因此，公司本次募集资金的一部分将适度用于提高证券投资业务规模。
（四）对全资直投子公司适度增资
直接投资业务是指证券公司对非上市企业的股权进行投资，其投资收益通
过被投资公司上市或购并时出售其股权变现。由于直接投资业务利润丰厚，该
项业务历来是国际知名投资银行的重要利润来源。直接投资业务的开展将为公
司拓展业务空间、增加利润来源提供良好契机，从而改变公司经营“靠天吃饭”、
盈利模式单一的业务格局。
2011 年 7 月，中国证监会颁布《证券公司直接投资业务监管指引》，提出
证券公司不但可以以自有资金对境内企业进行股权投资，还可以设立直投基金，
筹集并管理客户资金进行股权投资。
我公司直投业务全资子公司“太证资本管理有限责任公司”于 2012 年 5 月
30 日注册成立，注册资本为 2 亿元人民币，并于 2012 年 8 月 8 日正式开业。
48
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
根据监管规定，证券公司投资到直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理
机构的金额合计不超过公司净资本的 15%，并在计算净资本时按照有关规定扣
减相关投资。该规定意味着直接投资业务的规模直接取决于公司资本金的多少，
因此客观上需要公司具有较强的资本实力。截至 2011 年底，已有 34 家证券公
司设立直投子公司，注册资金 216 亿元，平均每家注册资金接近 7 亿元，平均
对应净资本为 47 亿元。我公司目前净资本不足 19 亿元，本次募集资金的一部
分将用于向全资直投子公司增资，以适度提高直投业务规模。
（五）开展资产管理业务
资产管理业务在国外成熟的资本市场是一种最为普遍和成熟的金融中介服
务，其绝大多数金融投资活动都是通过客户资产管理和理财服务的方式实现的。
1980-2005 年，美国投行资产管理业务规模上升了近 100 倍，达 200 亿美元。
大力发展资产管理业务，有助于推动我国资本市场的金融创新、丰富投资产品、
增强金融企业的市场竞争力。
我公司已于 2012 年 3 月 19 日得到中国证监会云南证监局《关于核准太平
洋证券股份有限公司资产管理业务资格的批复》，目前资产管理业务的机构、制
度、系统建设、人员储备等方面的准备工作均已就绪，公司拟尽快开展资产管
理业务，发行理财产品，形成一定业务规模，使资产管理业务成为公司重要的
利润来源。根据监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司无
论经营集合资产管理、定向资产管理还是专项资产管理业务，都必须按管理本
金一定比例计算风险准备。因此，公司需要利用部分募集资金满足资产管理业
务的准备金需求。
（六）开展经有关部门批准的融资融券等新业务
融资业务指证券公司以自有资金或外部转融通的资金为客户提供融资服
务，并收取一定水平的融资利息的服务。在证券市场向好的环境下，融资业务
的需求将较为旺盛，不仅可为公司带来融资利息收入，还将促进公司经纪业务
收入的增长。融券业务指证券公司撮合证券借出人和融券卖出人之间的融券交
易并收取一定水平的服务佣金的业务。融券业务将为市场提供合法的卖空机制，
在证券市场走势偏弱的环境下，其需求将较为旺盛。融资融券业务的开展将为
公司开拓另一个低风险的业务领域，大大降低公司经营对证券市场行情的依赖，
在极端市场环境下也能够带来稳定的收入。
49
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
目前，融资融券业务已经成为证券公司常规业务，只要融资融券业务方案
和业务信息系统通过相关机构组织的测试，即可向证监会申请融资融券业务资
格。我公司目前正在进行融资融券业务的信息系统建设等准备工作。
融资融券业务以公司资本实力为基础，以健全高效的经纪业务体系和销售
交易网络为条件，以广泛的客户群体为前提。不论是使用自有资金还是从转融
通公司融入资金，均需要公司具有较强的资本实力。
目前，监管部门鼓励证券公司创新发展，各类新业务正在不断推出，如中
小企业私募债、股票买断式回购、并购基金、资产证券化、备兑权证等等。这
些创新业务或产品都需要一定的资本实力作为支撑。
公司通过本次募集资金可以迅速提高净资本水平，争取尽快获得各项新业
务资格，改善公司的收入结构，形成新的利润增长点。公司本次募集资金的一
部分将视新业务资格申请的取得情况，逐步投入到新业务之中。
（七）在适当时机设立、参控股基金管理公司、并购期货公司
公司将利用募集资金的一部分在适当时机设立或参控股基金管理公司、并
购期货公司，提高公司市场竞争力和创利水平，实现利润来源多元化的战略目
标。
在国内资本市场中，证券投资基金已成为越来越重要的角色，与此相应，
出资设立的基金管理公司也日益成为证券公司的重要利润来源。近年来，随着
国内资本市场的快速发展，基金业和基金市场都经历了前所未有的爆发式增长。
目前，我国共批准设立 73 家基金管理公司，其中合资基金管理公司数量达 41
家。截至 2011 年末，国内基金市场已经发行的证券投资基金达 919 只，发行在
外基金份额达 26577 亿份，资产净值规模从 2002 年的 1266 亿元发展到 21719
亿元。在良好的市场发展机遇下，证券公司投资设立基金管理公司将是扩大市
场份额、争夺市场话语权的有力的竞争手段。太平洋证券目前尚未拥有基金管
理公司，公司拟用本次募集资金的一部分以发起设立或收购股权的方式尽快完
成基金管理公司的投资布局。
2010年4月16日，股指期货合约正式上市交易，开创了中国证券市场的新纪
元。根据股指期货这一金融衍生品的特点，其交易业务只有期货公司方能从事，
证券公司可以通过其控股的期货公司从事IB业务获取收益。所谓IB业务，是指证
券公司将投资者介绍给期货公司，并为投资者开展期货交易提供一定的服务，期
50
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
货公司因此向证券公司支付佣金的制度。目前，已有多家国内证券公司通过收购
的方式拥有了期货公司。公司将利用本次募集资金的一部分，尽快实现对期货公
司的收购，开展股指期货相关业务。
（八）适时拓展国际业务
随着国内资本市场对外开放程度的提高，积极实现对外扩张，并适时开展
国际业务，也已提上了国内证券公司的议事日程。为尽快实现公司业务国际化
的进程，利用国际资本市场蓬勃发展的契机，优化公司在境内和境外的资源，
促进公司的各项管理和业务与国际资本市场接轨，为境内外客户提供产品系列
更加全面的国际化金融服务，公司计划适时利用本次募集资金的一部分拓展国
际业务。
公司于 2012 年 7 月 3 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了关于
拟在老挝设立合资证券公司的议案。根据该议案，公司拟以自有资金不超过人
民币 3,500 万元，在老挝设立合资证券公司，开展各项证券业务。在老挝设立
合资公司将是太平洋证券拓展国际业务的第一步。
（九）加大研发投入，打造专业化的研究团队
我国证券市场逐步与国际接轨，各参与主体日渐成熟，以做庄为代表的庄
股时代宣告结束，国际通行的价值投资理念逐渐被市场所接受，开始步入以研
究为主导的价值投资时代，研究带来的效应也是过去难以比拟的。传统老券商
的市场份额正在受到中型券商的挑战，研究实力和服务水平已经成为券商争夺
市场份额的核心要素。同时，在证券公司的经营中，研发队伍的建设和研发实
力的提高正在为公司其他业务的开展提供日益重要的支持。
太平洋证券的研发机构定位于“发展战略研究中心、投资价值发现中心、
投资者服务中心、公司管理决策参谋中心和人才储备中心”，公司研发将以宏观
研究为指导，以产业研究与公司调研为基础，以价值发现为核心，以市场需求
为导向，以服务增值为目标，向卖方业务转型。对内，公司将加大研发投入，
引进高层次人才，扩充研发队伍，打造专业化的研究团队；对外，公司将通过
加强与其它研究机构的合作，迅速提升市场影响力，争取在较短时期内成为在
业内具有较大影响力的一流证券研究机构。本次募集资金将有一部分资金投入
数据分析系统的购置、营销渠道的构建与专业化研究团队的建设。
（十）加大信息系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行
51
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
公司目前已经建设完成了全公司的集中交易系统、客户交易结算资金第三
方存管系统及集中监控系统。公司今后将进一步加大对基础设施的投入，重点
打造信息共享平台和客户关系管理系统两大硬件支持系统，构建客户资源信息
共享和客户需求分析两大支持体系，为公司客户交易提供优质、高效的服务。
公司募集资金的一部分将适度投入到基础设施建设。
(十一)其他资金安排
适时引进境内外投资银行，是我国证券业通过内引外联快速做大做强的重
要途径。通过引入境外投资银行，可以有效提升国内券商的管理水平，引进先
进的风险控制技术和流程，提高全球资本市场的研究实力；同时，利用境外机
构强大的营销网络，可以增强国内券商的投资银行、财富管理、衍生品等各项
业务竞争力。公司拟利用本次非公开发行募集资金的一部分，引进境内外投资
银行，申请设立证券子公司或合资证券子公司，实现公司的综合化发展。
综上所述，太平洋证券本次向特定对象非公开发行A股募集资金将有利于公
司增加资本金并补充公司营运资金，从而有效地改善财务结构、加快新业务拓展，
培育新的利润增长点，增强公司各项业务的竞争实力，以优良的业绩努力为股东
创造良好的回报。
太平洋证券股份有限公司董事会
52
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
四、关于公司与北京华信六合投资有限公司签订
附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东：
公司一致行动人股东北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）
已与公司签订附条件生效的股份认购协议书，拟认购公司本次非公开发行股票
不少于 5,000 万股且不超过 15,000 万股，认购价格根据其他投资者的询价结果
确定。公司与华信六合签订的附条件生效的股份认购协议内容详见附件。
因本议案表决事项涉及公司一致行动人股东华信六合认购本次非公开发行
的股份，构成关联交易，华信六合等六家一致行动人股东在审议本议案时须回
避表决，由其他非关联股东对该议案内容进行表决。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
附件：公司与北京华信六合投资有限公司签订的附条件生效的股份认购协
议
太平洋证券股份有限公司董事会
53
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
与
北京华信六合投资有限公司
之
股份认购协议
2012 年 8 月 10 日
54
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
第一条 释义 57
第二条 本次非公开发行与认购 59
第三条 获取批准 60
第四条 认购价款的支付 60
第五条 交割和交割后续事项 61
第六条 募集资金投向 61
第七条 甲方陈述和保证 61
第八条 乙方陈述和保证 62
第九条 税费和费用 62
第十条 信息披露及保密 63
第十一条 不可抗力 63
第十二条 违约责任 64
第十三条 协议的成立、生效和终止 64
第十四条 通知 65
第十五条 适用法律和争议解决 65
第十六条 其他 65
55
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
股份认购协议
本《股份认购协议》（“本协议”）由下列各方于 2012 年 8 月 10 日在北京市正式
签署：
甲方：
太平洋证券股份有限公司（“太平洋证券”或“公司”）
住所：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
乙方：
北京华信六合投资有限公司
住所：北京市延庆县南菜园二区甲二号 1 至 2 层甲 2-3、2-4
（以上甲方、乙方在本协议中合称为“各方”；其中每一方或任何一方则称为“一
方”，视文义要求而定）
鉴于：
甲方系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，其股票在上海证券交
易所上市（代码为 601099）。
截至本协议签署日（“签署日”），甲方持有合法有效的《企业法人营业执照》
（注册号为：530000000004569），其注册资本为 1,653,644,684 元，分为
1,653,644,684 股（每股面值为 1 元），均为人民币普通股。
乙方系一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，持有合法有效的
《企业法人营业执照》（注册号为 110000009884304）。
截至签署日，乙方持有甲方 10.83%股份（计 179,030,211 股）。
根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定以及本协议约定的条款和条件，甲
方拟通过非公开发行股票方式向乙方非公开发行不少于 5,000 万（伍仟万）
股且不超过 15,000 万（壹亿伍仟万）股人民币普通股（A 股）股票。
乙方同意以现金认购甲方上述非公开发行的人民币普通股（A 股）股票（最终发
56
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
行方案根据中国证券监督管理委员会的批复确定）。
基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收
购管理办法》等中华人民共和国有关的法律、法规和规范性文件的规定，在平等
互利、协商一致的基础上，各方经友好协商达成本协议如下，以资信守：
第一条 释义
1.1 定义
除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有其他含义，以下表述在本协议中具
有以下的含义：
本协议 指 各方于 2012 年 8 月 10 日签署的《股份认购协议》，
还包括经各方协商一致对该协议的不时修订、补充
和调整以及附件。
太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司。
华信六合 指 北京华信六合投资有限公司。
本次非公开发行 指 根据本协议的条款和条件，甲方向包括乙方在内的
不超过 10 名特定投资者分别同时非公开发行 A 股
股份、上述不超过 10 名特定投资者同意以现金方式
认购该等非公开发行股份的事项或行为；根据上下
文含义，可为部分或全部事项或行为。本次非公开
发行股份方案最终根据中国证监会的批复确定。
标的股份 指 甲方拟向乙方发行的不少于 5,000 万股且不超过
15,000 万股；根据上下文含义，还可为该等股份中
的全部或部分股份。
发行价格 指 根据定价原则确定的并经中国证监会核准的标的股
份每股发行价格。
股份认购价款 指 乙方为认购标的股份需向甲方支付的现金。
生效条件 指 具有本协议第 13.2 条所赋予之意义。
定价基准日 指 根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定，计算发行底价
的基准日。
交割 指 根据本协议第 5.1 条的约定在证券登记结算机构将
相应的标的股份登记在乙方名下的登记事项和行
为。
57
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
交割日 指 在证券登记结算机构完成标的股份的登记手续，标
的股份登记于乙方名下之日。
签署日 指 本协议由各方法定代表人或授权代表正式签署之
日。
工作日 指 除（i）星期六、星期日（ii）中国公共假日或（iii）
中国的银行根据中国法律有权或必须停止营业的日
期以外的任何日期，工作日同时必须是上海证券交
易所的交易日。
第三方 指 除甲、乙方以外的任何实体或个人。
中国 指 中华人民共和国，仅为本协议目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
中国法律 指 在本协议所指的中国法律应包括任何中国部门（包
括中央、省、市及其他机关或部门）公开颁布的法
律、法规、规则和规范性文件，并根据各自不时修
正或更改的条款而进行解释。仅为本协议之目的，
中国法律不包括香港特别行政区，澳门特别行政区
和台湾地区的法律。
仲裁机构 指 中国国际经济贸易仲裁委员会
政府机关 指 中国中央及地方各级人民政府（包括其组成部门）
或依据法律的授权或委托行使国家权力的行政单
位。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
工商局 指 中国国家工商行政管理总局及地方各级工商行政管
理部门。
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
元 指 中国的法定货币人民币。
1.2 解释
(1) “本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款或其他部分。除
非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款是指本协议中相
应的条款。
(2) 各条款的标题仅为方便参考所设，不影响或限制本协议条款的含义或解
释。
(3) 本协议所指的任何法律、法规及规范性文件，除另有明确规定外，系指
经不时修订后届时通行的法律、法规及规范性文件。
58
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
(4) 本协议所要求的、须在一个非工作日实施的行为，均应在此非工作日后
第一个工作日后实施。
第二条 股份发行与认购
2.1 股份发行及认购数量
各方均理解并同意，甲方以非公开发行股票方式向乙方发行不少于 5,000 万
（伍仟万）股且不超过 15,000 万（壹亿伍仟万）股人民币普通股（A 股）
股票；乙方同意以现金方式按照本协议第四条所规定的支付安排认购标的股
份。
2.2 股份认购及认购价格
本次非公开发行的发行价格为不低于 5.51 元/股（即太平洋证券股份有限公
司第二届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价
90%），最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报
价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与主承销商协商确定。在
定价基准日至交割日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行除权除
息调整。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他认购对象申购竞价结
果并与其他认购对象以相同价格认购。如本次发行未能通过询价方式产生发
行价格，则乙方按本次非公开发行的底价即 5.51 元/股认购本次发行的股份。
2.3 限售期
乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起六十个月内不转让标的股份。
2.4 滚存利润分配
本次非公开发行完成后，乙方按其届时对甲方的持股比例，与甲方其他股东
共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
2.5 本次非公开发行的发行方案最终以中国证监会审批为准，股份认购价款根据
59
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
最终批准的发行数量据实确定。
第三条 获取批准
3.1 各方承诺将尽其最大努力，在签署日后根据中国法律向各自的内部有权机构
以及相关政府机关提交所有必要的文件，以便尽快取得上述本次非公开发行
所需批准和备案。
任何一方应当立即通知对方并向对方提供其所知的相关政府机关不时就相
关文件出具的任何意见或文件。如果相关政府机关对相关文件有异议并要求
做出修订，各方应该协商修订相关文件，并及时将修订后的相关文件提交相
关政府机关审批。
任何一方应及时将政府机关审批本协议的情况通知其他方。
3.2 对于本次非公开发行所需批准和备案中涉及的需要由甲方申请的批准和备
案，甲方应在签署日后根据中国法律向相关政府机关提交所有必要的文件以
使相关文件获得批准，并将政府机关不时就相关文件出具的任何意见和文件
立即通知各方。
乙方应尽其最大努力协助甲方完成本协议规定应由甲方申报的各项审批事
项。
第四条 认购价款的支付
4.1 在本协议生效之日起五个工作日内，甲方将向乙方提供证明生效条件得到满
足的政府文件，但因不可抗力导致的延迟或各方同意的延长除外。
4.2 支付认购价款
甲方应在生效条件均获满足之日起六个月内完成非公开发行。乙方应于本次
非公开发行相关事项获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后的
三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐
机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
4.3 验资
甲方应在收到本次所有发行对象支付的股份认购价款之后，立即委托有从事
60
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
证券业务资格的会计师事务所对本次非公开发行所募集的全部资金进行验
资并出具验资报告。
第五条 交割和交割后续事项
5.1 各方均理解并同意，在乙方依本协议的约定向甲方支付全部价款并经验资之
后，甲方应在十五个工作日内向证券登记结算机构提交股份登记相关文件。
标的股份经证券登记结算机构登记在乙方 A 股账户名下视为交割的完成，
而完成该等登记的当日为交割日。
5.2 交割完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的一
切权利或义务。
5.3 各方同意，为履行标的股份的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必
要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时
签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。
第六条 募集资金投向
6.1 本次非公开发行所募集资金用途将依法严格根据甲方股东大会审议通过的
相应决议执行。
6.2 非经协商一致，任何一方不得提出有关变更甲方本次非公开发行募集资金
用途的任何动议。
第七条 甲方陈述和保证
7.1 甲方依法设立并有效存续，有权从事各自经营范围中的业务。
7.2 甲方符合本次非公开发行的实质条件。
7.3 除本协议第 13.2 条约定的相关生效条件外，甲方已经取得签署本协议所必
要的公司内部批准、授权，本协议的签署、提交与履行符合公司内部制度及
相关法律法规。
7.4 甲方向乙方以及乙方委托的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料
和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7.5 甲方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件，同时负责办
61
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
理向有关政府部门申请本次非公开发行的审批手续。
7.6 甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
7.7 甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
7.8 甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
7.9 甲方不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、或涉及其它重大诉讼的情
形。
7.10 甲方不存在其最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。
7.11 甲方不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第八条 乙方陈述和保证
8.1 乙方为根据各自所适用的法律合法组建并有效存续的公司。
8.2 乙方已取得签署本协议所必要的内部批准、授权，并获得其股东会的批准；
对本协议的签署、提交与履行符合乙方内部制度及相关法律法规。
8.3 就本次认购标的股份，乙方未与任何第三方签订对本协议产生不利影响的其
他合同或协议。
8.4 乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8.5 乙方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件。
第九条 税费和费用
9.1 发行或认购标的股份有关的印花税、公证费和行政收费，由各方依据法律法
规规定各自承担。
62
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
9.2 各方应当各自支付其为发行或认购标的股份所发生的谈判费用以及准备、签
署和履行项目文件的费用。
第十条 信息披露及保密
10.1 本协议各方应当按照中国证监会和上海证券交易所的规定履行与本协议相
关的信息披露义务。
10.2 除非中国法律另有规定, 未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得
拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交
易、安排或者任何其他附属事项，或对其他方的信息作出披露。本条款不适
用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领
域的信息）。
10.3 纵使有第 10.2 条之规定，任何一方仍可向其股东、雇员、董事、专业顾问
披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，但
只限于为达致本协议目的而合理需要作出的披露。该方须确保有关股东、雇
员、董事、专业顾问知悉和遵守本条所述的保密义务。如法律或具有相关司
法管辖权的法院或监管机关或上海证券交易所的规则要求披露本协议或者
本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，则该方亦可予以披
露，但须采取一切允许的措施，以求有关信息获得适用法律、法规或上海证
券交易所规则允许的保密处理，并在法律法规容许的情况下在知悉有关披露
要求时立即（无论如何在实际披露之前）书面通知其他方。
第十一条 不可抗力
11.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预
料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事
件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、
交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为
及不作为。
11.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减
轻此等不可抗力事件的影响。
63
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
11.3 任何一方由于受到第 11.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能
履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍
其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天
或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权
决定终止本协议。
第十二条 违约责任
12.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损
失而进行的合理费用支出）。
第十三条 协议的成立、生效和终止
13.1 协议的成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
13.2 协议的生效
本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：
(1) 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
(2) 甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
(3) 中国证监会豁免乙方因本次非公开发行而应履行的要约收购义务（如
适用）。
13.3 在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
(1) 经各方协商一致，终止本协议。
(2) 任何一方构成实质违约，守约方有权单方终止本协议。
(3) 受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第 11.3 条规定终止本协议。
13.4 本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议第九条、第十条、第十
一条、第十二条、第十四条、第十五条除外。
64
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
第十四条 通知
本协议下的任何通知应当以书面形式做出，并且应当通过专人送达或快递到
协议各方的以下地址或传真到以下传真号码（或最新书面通知的地址或传真
号码）。通知在专人送达到以下的地址时视为送达；如通过快递方式，在快
递发出后两个工作日视为送达；如通过传真方式，以传真在发送人的传真机
上记录时视为送达。
太平洋证券股份有限公司
地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
邮编：650021
收件人：栾峦
电话：0871-8885858 转 8191
传真号码：0871-8898100
北京华信六合投资有限公司
地址：北京市东直门外大街奥加公寓 908 室
邮编：100027
收件人：孙雯
电话：010-82525209
传真号码：010-64165908
第十五条 适用法律和争议解决
15.1 本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中华人民共和
国法律。
15.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议（“争议”），应尽最大的努力通
过友好协商的方式解决；上述协商应在一方书面通知其他方存在争议后随即
开始。
15.3 若各方不能在收到第 15.2 条所述通知后的六十日内通过友好协商解决争议，
则任何一方可将上述争议提交予中国国际经济贸易仲裁委员会按照其现行
有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
第十六条 其他
65
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
16.1 本协议是各方就本协议的目的所达成的唯一协议。未经本协议各方书面同
意，不得修订或终止本协议。
16.2 若本协议的任何一项或多项约定于任何方面根据所适用的法律被视为无效、
不合法或不能执行，本协议的其余约定之有效性、合法性及可执行性将不受
任何影响或其效力将不被削弱，各方可协商一致，以新的约定代替被视为无
效、不合法或不能执行的约定。
16.3 非经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议项下的任何权
利、义务全部或部分转让予任何第三方。本协议应对各方和各自的承继者和
允许的受让人有约束力。
16.4 对本协议的任何修改或补充，须由各方以书面形式共同作出，否则修改或补
充不具有法律效力。
16.5 任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或权力不应视作放弃
该权利和权力；任何单一或部分行使该权利或权力亦不应妨害其日后进一步
行使该权利或权力。
16.6 本协议以中文文本签署。
16.7 本协议一式十份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余作为向有关机关
报送的文件。每份文本均具有同等的法律效力。
（下接签署页）
66
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司与北京华信六合投资有限公司之股
份认购协议》之签署页）
各方由其法定代表人或正式授权的代表在本协议正文首页所述的日期签订本协
议。
甲方：
太平洋证券股份有限公司
法定代表人或授权代表
乙方：
北京华信六合投资有限公司
法定代表人或授权代表
67
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
五、关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易事项的议案
各位股东：
公司本次非公开发行方案涉及一致行动人股东北京华信六合投资有限公司
（以下简称“华信六合”）认购公司本次非公开发行的 A 股股票而构成关联交易，
公司与华信六合已签订附条件生效的股份认购协议。
因本议案表决事项涉及公司一致行动人股东华信六合认购本次非公开发行
的股份，构成关联交易，华信六合等六家一致行动人股东在审议本议案时须回
避表决，由其他非关联股东对该议案内容进行表决。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
68
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
六、关于提请股东大会授权董事会办理
公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法
律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过
的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限
于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方
式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；
2、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事
宜；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使
用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行
调整；
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行
相关的所有必要文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的
范围内，对本次具体发行方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 18 个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
69
太平洋证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司董事会
70
