证券代码：601099       证券简称：太平洋          公告编号：临 2013-22


         太平洋证券股份有限公司
   第二届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    太平洋证券股份有限公司第二届董事会第二十七次会议的通知于 2013 年 4
月 12 日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据
《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第二届董事会第二十
七次会议于 2013 年 4 月 24 日召开。本次会议应到董事七人，有六名董事现场参
会并行使表决权，董事韩铁林先生委托董事丁吉先生代为行使表决权及签署相关
文件。公司部分监事、高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议
通过了如下议案：
    一、2012 年度总经理工作报告
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二、2012 年度合规报告
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    三、2012 年度财务决算报告
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    四、2012 年度利润分配预案
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2012 年度归属于母
公司股东的净利润为 70,491,328.71 元；母公司实现净利润 69,457,066.04 元，
基本每股收益 0.042 元。2011 年末公司未分配利润为 309,990,767.78 元，加上
本年度实现的净利润，扣除 2012 年度转增资本和现金分红 202,947,302.38 元，
本年度可供分配利润为 176,500,531.44 元。

                                     1
    根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公
司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共 20,837,119.80 元。扣
除上述三项提取后公司可供分配利润为 155,663,411.64 元。公司尚未实现的交
易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为 7,494,631.83 元，所以
2012 年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为 148,168,809.81 元。
    从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2012 年度利润分配预案为：
以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 1,653,644,684 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.15 元（含税），共计分配现金红利 24,804,670.26 元（含税）,本次股利
分配后的未分配利润 130,858,741.38 元结转下一年度。公司本次不进行资本公
积转增股本。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    五、2012 年度独立董事述职报告
    （本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    六、2012 年度董事会工作报告
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    七、2012 年度内部控制评价报告
    （本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    八、2012 年度内部控制审计报告
    （本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    九、2012 年度社会责任报告
    （本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十、2012 年年度报告及摘要
    （本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
                                     2
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十一、2013 年第一季度报告
    （本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十二、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度审
计机构的议案
    公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度审计机
构，需支付审计费用为 95 万元，其中年报审计费用 65 万元（包括年度财务报告
审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管
理业务审计报告等），内部控制审计费用 30 万元，并由公司承担审计期间审计人
员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十三、关于推选公司第三届董事会独立董事候选人的议案
    经审议，同意推荐刘伯安先生、何忠泽先生、黄慧馨女士为公司第三届董事
会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件。
    以上独立董事候选人的证券公司独立董事任职资格正在申请中，尚待证券监
管部门核准；如独立董事候选人在公司召开选举第三届董事会独立董事的股东大
会召开之日前仍未获得证券监管部门的核准或者上海证券交易所对其任职资格
和独立性审核提出异议的，则该候选人不得提交该次股东大会表决。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十四、关于推选公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
    经审议，同意推荐郑亚南先生、张宪先生、郑亿华先生、丁吉先生为公司第
三届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历详见附件。
    以上非独立董事候选人中张宪先生的证券公司董事任职资格正在申请中，尚
待证券监管部门核准；其他董事候选人均已具备证券公司董事任职资格。如张宪
先生在公司召开选举第三届董事会非独立董事的股东大会召开之日前仍未获得
证券监管部门的核准，则不得提交该次股东大会选举。
                                     3
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十五、关于修改《公司章程》的议案
    2012 年 12 月 11 日，中国证监会发布了《证券公司治理准则》（证监会公告
〔2012〕41 号），自 2013 年 1 月 1 日起施行，原《证券公司治理准则（试行）》
予以废止。为了进一步规范公司法人治理结构，不断提升公司治理水平，公司对
照《证券公司治理准则》和其他有关法律法规等规范性文件对上市公司和证券公
司规范运作的具体规定以及监管部门的要求，并结合公司经营管理的需要和实际
情况，对《公司章程》有关条款进行修改和完善。具体修改内容详见本公司公告
《太平洋证券股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临 2013-25）。《公司
章程》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司
章程》的相关手续。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十六、关于修改《股东大会议事规则》的议案
    根据有关法律法规等规范性文件对上市公司和证券公司规范运作的具体规
定和监管部门的要求，以及《公司章程》的修改，公司对《股东大会议事规则》
有关条款进行修改和完善。《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十七、关于修改《董事会议事规则》的议案
    根据有关法律法规等规范性文件对上市公司和证券公司规范运作的具体规
定和监管部门的要求，以及《公司章程》的修改，公司对《董事会议事规则》有
关条款进行修改和完善。《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十八、关于修改《独立董事工作制度》的议案
                                     4
    根据有关法律法规等规范性文件对上市公司和证券公司规范运作的具体规
定和监管部门的要求，以及《公司章程》的修改，公司对《独立董事工作制度》
有关条款进行修改和完善。《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十九、关于修订《募集资金管理办法》的议案
    2013 年 4 月 2 日上海证券交易所发布了修订的《上市公司募集资金管理办
法》，要求各上市公司根据修订后的该办法，修订本公司的募集资金管理制度，
并对外披露。公司根据上述规定，结合公司金融类企业性质和实际运营情况，对
2008 年 10 月制定的《募集资金管理办法》进行了全面修订，全文详见上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二十、关于召开 2012 年度股东大会的议案
    详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的
通知》（临 2013-24）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    特此公告。


    附件：
    一、公司第三届董事会独立董事候选人简历；
    二、公司第三届董事会非独立董事候选人简历；
    三、独立董事提名人声明；
    四、独立董事候选人声明；
    五、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及本次会议有关独立意见。


                                         太平洋证券股份有限公司董事会
                                             二〇一三年四月二十四日




                                     5
附件一

             公司第三届董事会独立董事候选人简历
    1、刘伯安先生：现年 64 岁，中国国籍，大学本科学历，高级经济师。曾任
地质矿产部干部学院处长、讲师，国家行政学院处长，国家经济贸易委员会处长、
副司长、正局级副司长，中央组织部正局级副局长，煤炭科学研究总院党委书记，
中国煤炭科工集团董事长。
    2、何忠泽先生：现年 55 岁，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。曾
任新华通讯社经济参考报理论版主编，国家经济体制改革委员会所有制处处长，
海南化纤工业股份有限公司挂职副总经理，深圳市投资管理公司策划部长，深圳
市有缘投资有限公司副总经理，深圳市富临实业股份有限公司董事、总经理。
    3、黄慧馨女士：现年 49 岁，中国国籍，博士研究生学历，会计学专业副教
授。曾任对外经济贸易大学教师，现任北京大学光华管理学院副教授。


附件二

            公司第三届董事会非独立董事候选人简历
    1、郑亚南先生：现年 58 岁，中国国籍，博士研究生学历。现任大华大陆投
资有限公司董事长。
    2、张宪先生：现年 57 岁，中国国籍，大专学历。曾任德恒上海律师事务所
合伙人，现任北京华信六合投资有限公司总经理。
    3、郑亿华先生：现年 49 岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任广东省广州
市环境保护科学研究所研究人员、广东省广州市华越企业总公司副总经理、广东
省广州市捷进化工有限公司副总经理，现任北京华信六合投资有限公司常务副总
经理。
    4、丁吉先生：现年 39 岁，中国国籍，硕士研究生学历，具有中国注册会计
师资格、律师资格。曾任玺萌资产控股有限公司投资管理中心总监等职，现任玺
萌资产控股有限公司副总裁、玺萌融投资控股有限公司总裁、格林期货有限公司
董事、北京市中金小额贷款股份有限公司董事、凤山县宏益矿业有限责任公司董
事。



                                   6
附件三

                       独立董事提名人声明
   提名人太平洋证券股份有限公司董事会，现提名刘伯安、何忠泽、黄慧馨为
太平洋证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人
职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任太
平洋证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声
明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与太平洋证券股份有限公
司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验，被提名人刘伯安、黄慧馨已根据《上市公司高级
管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人何忠泽尚
未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。被提名人何忠泽已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期
独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
    （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名

                                   7
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括太平洋证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市
公司数量未超过五家，被提名人在太平洋证券股份有限公司连续任职未超过六
年。
    六、黄慧馨以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，具备较丰富的会
计专业知识和经验，具备会计学专业副教授资格。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    特此声明。
                                   提名人：太平洋证券股份有限公司
                                                  董事会
                                            2013 年 4 月 24 日
                                     8
附件四

                       独立董事候选人声明
    本人刘伯安，已充分了解并同意由提名人太平洋证券股份有限公司董事会提
名为太平洋证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本
人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任太平洋证券股份有限公
司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
    （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、本人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
                                   9
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括太平洋证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家；本人在太平洋证券股份有限公司连续任职未超过六年。
    六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
    本人承诺：在担任太平洋证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受
上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
    特此声明。
                                                        声明人：刘伯安
                                                       2013 年 4 月 24 日


                                  10
                       独立董事候选人声明
    本人何忠泽，已充分了解并同意由提名人太平洋证券股份有限公司董事会提
名为太平洋证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本
人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任太平洋证券股份有限公
司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易
所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
    （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、本人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
                                   11
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括太平洋证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家；本人在太平洋证券股份有限公司连续任职未超过六年。
    六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
    本人承诺：在担任太平洋证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受
上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
    特此声明。
                                                         声明人：何忠泽
                                                       2013 年 4 月 24 日


                                  12
                       独立董事候选人声明
    本人黄慧馨，已充分了解并同意由提名人太平洋证券股份有限公司董事会提
名为太平洋证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本
人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任太平洋证券股份有限公
司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
    （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、本人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

                                   13
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括太平洋证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家；本人在太平洋证券股份有限公司连续任职未超过六年。
    六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业副教授资格。
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
    本人承诺：在担任太平洋证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受
上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
    特此声明。
                                                        声明人：黄慧馨
                                                       2013 年 4 月 24 日




                                  14
附件五
                      太平洋证券股份有限公司
            独立董事对公司对外担保情况的专项说明
                      及本次会议有关独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2013 年 4 月 24 日召开的第二届董
事会第二十七次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，
现就该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下：

    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，本着实事求
是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，
对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：
    公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司
符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，不存在累计和当期的
对外担保情况。
    公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司资金的情
况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其
权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
    二、关于 2012 年度关联交易事项的独立意见
    我们对公司 2012 年度关联交易事项进行了认真负责的核查，公司于 2012
年 8 月 10 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了关于公司非公开发行
股票及其所涉及关联交易事项的相关议案，即公司拟非公开发行不超过 7 亿股 A
股普通股，募集资金不超过 50 亿元人民币，其中公司一致行动人股东北京华信
六合投资有限公司拟以现金认购本次非公开发行的股份不少于 5,000 万股且不

                                   15
超过 15,000 万股。北京华信六合投资有限公司就此事项与公司签署了附条件生
效的非公开发行《股份认购协议》，上述交易构成公司的关联交易事项。我们已
就该事项发表了关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的相关
独立意见。目前，上述关联交易尚未实施。
    经核查，公司 2012 年度除上述尚未实施的关联交易事项外，未发生其他关
联交易相关事项。
       三、对公司内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司
治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》及
《公司章程》等相关规定，我们对本次会议提交的《太平洋证券股份有限公司
2012 年度内部控制评价报告》进行了审议，发表独立意见如下：
    《太平洋证券股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告》的内容和形式符
合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制状况，
客观地评价了公司内部控制的有效性。
    《太平洋证券股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告》对公司内部控制
的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股份有
限公司 2012 年度内部控制评价报告》。
       四、关于 2012 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（云证监〔2012〕122 号）的有关要求和《公司章程》的规定，我们对
公司本次会议提交的《2012 年度利润分配预案》进行了审议，发表独立意见如
下：
    我们认为，公司 2012 年度利润分配预案符合《公司章程》规定及《公司未
来三年股东回报规划（2012-2014 年）》，符合公司股东利益。我们同意公司 2012
年度利润分配预案为：从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2012 年度
利润分配预案为：以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 1,653,644,684 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.15 元（含税），共计分配现金红利 24,804,670.26 元（含
税）,本次股利分配后的未分配利润 130,858,741.38 元结转下一年度。公司本次
                                     16
不进行资本公积转增股本。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、关于公司续聘 2013 年度审计机构的独立意见
    我们对本次会议提交的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2013 年度审计机构的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工
作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度审计机构。
    六、关于推选公司第三届董事会董事的独立意见
    我们对本次会议提交的《关于推选公司第三届董事会独立董事候选人的议
案》和《关于推选公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》进行了审议，发
表独立意见如下：
    根据《公司章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，
同意刘伯安先生、何忠泽先生、黄慧馨女士为公司第三届董事会独立董事候选人，
同意郑亚南先生、张宪先生、郑亿华先生、丁吉先生作为公司第三届董事会非独
立董事候选人。
    上述候选人的任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性
文件禁止和限制的情形。其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任本公司
相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。
    我们认为，上述候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，符合《公
司章程》规定的任职条件，公司董事会提名程序及表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
    以上独立董事候选人、部分非独立董事候选人的证券公司独立董事、董事任
职资格正在申请中，尚待证券监管部门核准；如未取得任职资格的候选人在公司
召开选举第三届董事会董事的股东大会召开之日前仍未获得证券监管部门的核
准，或者上海证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性审核提出异议的，
则该候选人不得提交该次股东大会表决。


                                         独立董事：王连洲、马跃、李秉心
                                            二〇一三年四月二十四日


                                   17