太平洋：2012年度独立董事述职报告2013-04-25
太平洋证券股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董
事，我们参照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定或要求，
认真履行职责、独立进行判断。本着对公司和全体股东诚信勤勉的原则，我们及
时了解公司的各项运营情况，全面关注公司的战略发展，积极推进公司治理结构
的不断完善，依法促进公司的规范运作。同时，在审议公司的各项议案中，充分
发挥独立董事的作用，始终保持客观、独立、公正的立场，并对相关事项发表独
立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2012 年履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
王连洲先生：公司独立董事，董事会风险管理委员会主任委员、薪酬与提名
委员会委员、审计委员会委员。中国国籍，毕业于山东财经学院财政金融专业。
曾在中国人民银行总行印制局工作；曾先后担任全国人大财经委员会办公室财金
组组长、办公室副主任、经济法室副主任、研究室正局级巡视员；曾任华夏基金
管理有限公司独立董事。
马跃先生：公司独立董事，董事会薪酬与提名委员会主任委员。中国国籍，
大学本科学历，研究员级高工。曾任第八届、第九届全国人大代表，中国共产党
十四大代表，1995 年被评为全国劳动模范；先后担任清华大学动力机械系内燃
机教研组教师，第二汽车制造厂（后更名为东风汽车公司）技术员、发动机厂厂
长、总厂党委书记，东风汽车公司总经理，东风汽车集团董事长，中国国际贸易
促进委员会副会长，中国专利代理（香港）有限公司董事长。
李秉心先生：公司独立董事，董事会审计委员会主任委员、风险管理委员会
委员。中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师、高级会计师。曾任上海财
经大学人事处干部、财务处处长，深圳大华会计师事务所主任会计师、高级合伙
人，深圳市注册会计师协会理事、协会专业标准部副主任，南方证券股份有限公
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司股票发行内核委员；曾任深圳赛格三星股份有限公司、深圳市实益达科技股份
有限公司独立董事。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。
独立董事兼职情况：
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止日期
华宝信托有限责任公司 独立董事 2005 年 5 月至今
同仁堂股份有限公司 独立董事 2010 年 5 月至今
王连洲
长城基金管理有限公司 独立董事 2012 年 10 月至今
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 独立董事 2012 年 10 月至今
李秉心 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 高级合伙人 1997 年 9 月至今
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
公司 2012 年度召开董事会会议十一次，召开股东大会五次。
独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
出席股东大
出席董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年应出席 亲自出席 委托出 缺席 是否连续两次未亲 出席股东大
董事会次数 次数 席次数 次数 自参加会议 会的次数
王连洲 11 10 1 0 否 2
马 跃 11 11 0 0 否 1
李秉心 11 11 0 0 否 2
2012 年度，我们积极出席公司各次董事会会议及相关会议，秉承谨慎核查、
诚信、勤勉的原则，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，并客观、
公正地对重大事项发表独立意见，充分发挥专业独立的作用，促进董事会决策的
科学性和客观性。同时，公司董事会在 2012 年度能够按照《公司法》、《公司
章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责，2012 年度各次股东大会和董事
会的召开、议事程序均符合相关规定，股东大会和董事会会议记录完整。2012
年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
独立董事王连洲先生作为董事会风险管理委员会主任委员，主持并参加了
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2012 年度全部共四次风险管理委员会会议；作为董事会薪酬与提名委员会委员，
参加了 2012 年度共四次薪酬与提名委员会会议；作为董事会审计委员会委员，
参加了 2012 年度全部共四次审计委员会会议。
独立董事马跃先生作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，主持并参加了
2012 年度全部共五次薪酬与提名委员会会议。
独立董事李秉心先生作为董事会审计委员会主任委员，主持并参加了 2012
年度全部共四次审计委员会会议；作为董事会风险管理委员会委员，参加了 2012
年度全部共四次风险管理委员会会议。
（三）对公司进行现场考察的情况
2013 年 3 月 22 日，我们在公司部分高管和相关部门负责人的陪同下，对公
司进行了视察。在走访和调研的过程中，我们对公司的整体经营管理状况、公司
相关内部控制制度的建设和执行情况进行了详细了解。随后，我们听取了公司管
理层关于 2012 年度公司整体运营情况和公司 2013 年度整体工作计划的工作汇
报，并重点询问了公司 2012 年各项业务的开展情况，尤其是新业务资格的申请
和准备情况。同时，我们还与公司管理层就如何进一步创新业务发展，如何进一
步优化公司盈利模式，如何进一步完善公司内部管理制度进行了深入地探讨和交
流。
（四）日常工作情况
在日常工作中，我们通过电话和邮件等途径，与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的相关经营信息，全面关注公司
的发展状况，定期听取公司相关汇报，并对公司管理层提供的相关资料进行认真
审核，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建
议，切实维护公司和广大投资者的利益。
同时，在工作中，公司均能对我们的工作给予积极地支持和配合，认真对待
我们提出的各项意见和建议，并提供必要的工作条件，不存在妨碍独立董事职责
履行的情况。
（五）学习情况
2012 年的证券市场被称作“创新之年”，相关监管机构有节奏地推出了支
持行业发展的各项政策法规。面对证券行业创新发展的新形式，作为公司的独立
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董事，为了更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们不断加强学习，及
时掌握相关政策，提高专业水平，加深了对各项新业务、新政策、新制度等方面
的认识和理解，以不断完善公司的法人治理结构，保护社会公众股股东的合法权
益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2012年8月10日、2013年2月6日召开的第二届董事会第二十次会议、
2013年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票所涉及关联交
易事项的相关议案，即公司拟非公开发行不超过7亿股A股普通股，募集资金不超
过50亿元人民币，其中公司一致行动人股东北京华信六合投资有限公司（以下简
称“华信六合”）拟以现金认购本次非公开发行的股份不少于5,000万股且不超过
15,000万股。华信六合就此事项与公司签署了附条件生效的非公开发行《股份认
购协议》，上述交易构成公司的关联交易事项。
公司召开董事会审议本议案前，我们已预先全面了解了拟提交审议的本次非
公开发行股票所涉及的关联交易事项及相关文件，我们认为，本关联交易事项符
合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易
的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同
意将相关议案提交董事会审议，并就此次关联交易发表了独立意见。
我们认为：公司本次非公开发行股票及公司股东华信六合认购部分非公开发
行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。公司股东华信六合认购公司本次非公开发行的
A股股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好
预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期
战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件和公司章程的规定，定价方式公平公允；交易程序安排符合
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明。董事会在审议
与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法
规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
公司在召开董事会和股东大会审议本议案时，关联董事和关联股东均回避了
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表决。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着实
事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基
础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。
1、对外担保情况
经查验，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对
外担保风险。2012年度内，公司不存在任何形式的担保行为。同时，公司符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，没有发生任何对外担保的情况。
2、资金占用情况
经查验，我们认为，2012 年度内，公司股东未占用公司资金，也不存在大
股东及其关联方占用公司资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律
法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公
司及其它股东利益的行为。
（三）募集资金使用情况
作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解
和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司募集资金的使用情况进行了认
真负责的核查。
经核查，我们认为，公司已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，制定了《太平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》。
报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名及变动情况
在公司第二届董事会第十三次会议上，我们对于“关于聘任周岚先生担任公
司副总经理的议案”发表了同意意见；在第二届董事会第十九次会议上，我们对
于“关于聘任李长伟先生担任公司总经理的议案”发表了同意意见。经审阅上述
相关人员的个人履历，我们认为其任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法
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律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。同时，公司董事会的提名、聘任程序
及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，相关任命符合公司经营
管理的需要，所聘请的相关人员具有良好的专业背景和丰富的工作经验，能够胜
任相应的职务。
在公司第二届董事会第十三次会议上，我们对“关于刘革委先生辞去公司副
总经理职务的议案” 发表了同意意见；在第二届董事会第十九次会议上，我们
对于“关于王超先生辞去公司总经理职务的议案”发表了同意意见；在第二届董
事会第二十二次会议上，我们对于“关于蒋云芸女士辞去公司副总经理职务的议
案”发表了同意意见。我们认为，上述相关程序及董事会表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。同时，相关人员的职务变动事宜对公司和股东的权
益无重大影响，且不存在重大风险。
2、高级管理人员薪酬情况
作为公司独立董事，我们对公司2012年度薪酬制度的执行情况进行了监督和
检查，对不断完善公司薪酬体系建设提出了相关的意见和建议。在审阅公司相关
资料的基础上，同时参考2012年度券商的薪酬调整情况，我们认为公司高级管理
人员的薪酬情况是在参考同行业上市公司平均水平的基础上，结合部门和个人的
绩效情况，由董事会决定，符合证券行业薪酬的整体发展趋势，符合投资者的利
益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2012年1月19日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了2011年度
业绩快报。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认
为公司2011年度业绩快报的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投
资者利益的相关情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在第二届董事会第十七次会议上，我们对于“关于续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2012 年度审计机构的议案”发表了同意意见。
作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解
和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为立信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、
准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普
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通合伙）担任公司 2012 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、利润分配的情况
公司从股东利益和公司发展等综合因素考虑，于2012年7月实施了利润分配，
即以公司2011年12月31日总股本1,503,313,349股为基数，向全体股东每10股送1
股派0.35元（含税），共计转股150,331,335股。
作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司2011年度的利润分配方案，
我们认为公司在制定2011年度利润分配方案时进行了专项研究论证，履行了必要
的决策程序，并通过多种渠道充分听取了股东的意见。在利润分配方案经董事会、
监事会、股东大会审议通过后，能够严格执行已经审议批准的利润分配方案，同
时能够及时在董事会、监事会、股东大会会议决议公告中进行详细披露，并根据
利润分配方案的实施进程发布有关实施公告
2、利润分配政策制定和修改的情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（云证监〔2012〕122 号）的有关要求，公司于第二届董事会第二十
一次会议上对《公司章程》的利润分配政策进行了修订，并制定了《公司未来三
年股东回报规划（2012 年-2014 年）》。
作为公司的独立董事，我们以保护股东利益，给予投资者稳定回报，促进公
司建立持续、稳定、积极的分红政策为出发点，认真审阅了公司制定的相关利润
分配政策，并从专业角度对此进行了充分地调研，尽责履职并发挥了独立董事应
有的作用，保护了广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
我们认为，公司在 2012 年度制定或修订相关利润分配的制度时，通过多种
渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，建立了对投资者持续、稳定、科
学的回报规划和机制，对公司的利润分配做出了明确的制度性安排，增强了公司
分红政策的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
作为公司独立董事，我们本着实事求是和谨慎核查的原则，通过对公司有关
情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对股东、关联方以及公司
历年来尚未履行完毕的承诺事项情况进行了专项核查。
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经核查，我们认为，公司对相关股东、关联方以及公司历年来尚未履行完毕
的承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告
期内或者持续到报告期内，相关承诺都得到了履行。
2012年度，公司股东、关联方以及公司历年来尚未履行完毕的承诺事项情况
详见公司于2012年10月31日发布的《太平洋证券股份有限公司关于承诺履行事项
的公告》（临2012-51）。
（九）信息披露的执行情况
2012年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公
告共75项，其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项，月度财务信息12
项，临时公告59项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时
披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券
交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、
完整、及时、公平地披露公司信息。2012年度内，公司不存在因信息披露不规范
而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司
治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情
况的了解和调查，在认真审阅《太平洋证券股份有限公司 2012 年度内部控制评
价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在 2012 年
度建立健全了内部控制管理体系，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合
有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制
的目标。同时，公司对不适用、不恰当的内部控制环节进行了调整，优化了业务
流程、提升了公司运作效率，建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员
工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、
监督、评价等各环节的健全的内控体系。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设薪酬与提名委
员会、战略与发展委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬与提名委员
会、审计委员会及风险管理委员会由独立董事担任召集人。
作为公司独立董事，本着实事求是的态度，我们认为公司董事会能够按照《公
司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责，董事会的召开、
议事程序符合相关规定，董事会会议记录完整。董事会各委员会能够充分发挥作
用，以确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
董事会下属各专门委员会的运作情况如下：
1、审计委员会运作情况
2012年，公司董事会审计委员会根据本委员会工作细则和《审计委员会年报
工作规程》的规定共召开了四次会议，重点审议了公司2011年度财务报告及内部
控制评价报告，与负责审计工作的会计师事务所项目负责人就审计计划达成一致
意见，指出审计重点关注的内容，听取了会计师事务所关于公司年报审计、内部
控制审计工作情况汇报；提出公司的内部控制自评报告应该涵盖所有方面，发现
的缺陷和风险点要进行整改并要有记录等建议；对续聘会计师事务所事项进行了
审议并形成决议，提议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012
年度审计机构。
在公司2012年年度报告的编制披露过程中，审计委员会依据相关规定认真履
行职责，积极参与公司年度财务报告的编制、审计及披露等工作，充分发挥其专
业技能，提高公司年报信息披露的质量。
2、风险管理委员会运作情况
2012年，公司董事会风险管理委员会根据本委员会工作细则的规定共召开了
四次会议，重点审议通过了《风险管理基本制度》和《合规管理基本制度》的修
订方案，并将修订后的基本制度提交公司董事会审议；听取了各阶段风险监控工
作与合规管理工作报告，并分阶段根据公司治理要求对公司风险管理工作与合规
管理工作作出部署；审核通过了修订的《风险事件总体应急预案》及《风险事件
应急预案管理办法》，提高了公司风险应急工作的效率，进一步完善了公司风险
事件应急预案机制。
3、薪酬与提名委员会履职情况
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2012年，公司董事会薪酬与提名委员会对公司总经理人选进行审查并提出相
关议案；并在董事会的领导下，关注行业的薪酬调整情况和整体发展趋势，不断
完善公司薪酬体系建设；对部门和个人绩效考核管理办法进行了审核；对公司薪
酬制度执行情况进行了监督和检查。
4、战略与发展委员会履职情况
2012年，公司战略与委员会委员与其他董事和公司经营管理层讨论了公司中
长期战略规划事项。
（十二）其他事项
2012 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大
会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机
构和咨询机构。
同时，除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们审阅了2011
年度报告、2012年第一季度报告、2012年度中期报告以及2012年度第三季度报告，
并签署了各定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2012 年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷
心地感谢。在今后的工作中，我们将一如既往地严格按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与联系，以保证公司董事会
的客观公正与独立运作，为公司规范运作水平和经营绩效的提高尽心尽力。
独立董事：王连洲 马跃 李秉心
二○一三年四月二十四日
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