太平洋证券股份有限公司
2012 年度股东大会会议材料
二〇一三年五月二十四日
太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
会议时间：2013 年 5 月 24 日上午 8 点 30 分
会议地点：云南省安宁市温泉心景花园酒店
（云南省安宁市温泉旅游度假区—温泉镇升庵南路）
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布到会股东人数、代表股份数
三、 宣读会议须知
四、 审议各项议案、填写表决票
五、 统计表决结果
六、 宣布表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师宣读法律意见
九、 宣布会议结束
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2012 年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的
正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本须知，请出
席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方式
为在 2013 年 4 月 26 日刊登的股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中
表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间，于 2013 年 5 月 21 日以前以邮
寄或传真方式送达本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言
由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东
均能在本次股东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经
大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，
发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行
作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
五、本次股东大会以记名投票方式表决。
六、为保证股东大会的严肃性和常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高
级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权
拒绝其他人进入会场。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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2012 年度股东大会会议材料目录
一、2012 年度董事会工作报告 ......................................... 4
二、2012 年度监事会工作报告 ........................................ 33
三、2012 年度独立董事述职报告 ...................................... 37
四、2012 年度财务决算报告 .......................................... 47
五、2012 年度利润分配方案 .......................................... 52
六、2012 年年度报告及摘要 .......................................... 53
七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度审计机构
的议案............................................................. 54
八、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案......................... 55
8.1 关于选举刘伯安先生担任公司第三届董事会独立董事的议案 ......... 56
8.2 关于选举何忠泽先生担任公司第三届董事会独立董事的议案 ......... 56
8.3 关于选举黄慧馨女士担任公司第三届董事会独立董事的议案 ......... 56
九、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案....................... 57
9.1 关于选举郑亚南先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案 ....... 58
9.2 关于选举张宪先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案 ......... 58
9.3 关于选举郑亿华先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案 ....... 58
9.4 关于选举丁吉先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案 ......... 58
十、关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案....................... 59
10.1 关于选举王大庆先生担任公司第三届监事会非职工监事的议案 ...... 59
10.2 关于选举黄静波先生担任公司第三届监事会非职工监事的议案 ...... 60
十一、关于修改《公司章程》的议案................................... 61
十二、关于修改《股东大会议事规则》的议案........................... 62
十三、关于修改《董事会议事规则》的议案............................. 68
十四、关于修改《监事会议事规则》的议案............................. 72
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议案一、2012 年度董事会工作报告
各位股东：
公司董事会就 2012 年度工作情况进行了总结，形成了 2012 年度董事会工作
报告（详见本议案附件），本议案已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2012 年度董事会工作报告
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2012 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的分析
2012 年，世界经济受到欧债危机深化和美国“财政悬崖”悬而未决的影响，依然处于
疲弱状态；国内经济增速相比上一年度进一步下滑，2012 年全年 GDP 增长 7.8%，为过去 13
年最低。 股上演多轮“过山车”行情，上证综指最终从年初的 2199.42 上涨至年末的 2269.13，
涨幅仅为 3.17%。中国股市并未摆脱熊市格局，2012 年沪深两市日均交易额仅为 1328.36
亿元，相比上一年度的 1754.14 亿元下降了 24.3%。受外部环境影响，行业经营情况继续恶
化，根据中国证券业协会对证券公司 2012 年未经审计财务数据的统计，114 家证券公司全
年实现营业收入 1294.71 亿元，同比下滑 4.76%；共实现净利润 329.30 亿元，同比下滑
16.37%。
（一）公司主营业务情况分析
2012 年的证券市场被称作“创新之年”，随着新政策、新产品的陆续出台，改革创新接
连不断，市场格局悄然发生变化。但全年 A 股市场低迷，下半年 IPO 停滞，证券交易量、IPO
数量及融资规模大幅下降，市场竞争加剧。受其影响，2012 年公司经纪业务和投行业务出
现较大幅度的下滑，致使公司全年业绩整体下滑了 55%。
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：（人民币）元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 525,802,076.12 665,623,235.59 -21.01
营业支出 427,344,563.29 464,212,011.95 -7.94
经营活动产生的现金流量净额 -735,482,235.85 -1,118,393,188.93 －
投资活动产生的现金流量净额 -123,627,592.29 -16,479,026.95 －
筹资活动产生的现金流量净额 -52,615,967.38 0.00 －
2、营业收入
2012 年度，公司实现营业收入 52,580.21 万元，同比下降了 21%。下降的主要原因是受
交易量和佣金率下滑的影响，全年实现代理买卖业务净收入 19,060.31 万元，同比下降了
32%；受 A 股 IPO 数量及融资规模大幅下降及项目周期的影响，全年实现证券承销业务净收
入 12,383.98 万元，同比下降了 24%。
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3、业务及管理费和所得税
2012 年度，因收入出现了一定幅度的下滑，公司加强对各项费用的控制，但因行业特
性，刚性费用占比较大，业务及管理费用支出较上年同期也略有下降，全年发生业务及管理
费 39,597.59 万元，同比下降了 7%。
2012 年度，公司所得税费用 2,893.34 万元，同比下降了 41%。下降的主要原因是本期
应纳税所得额较上年同期减少。
4、研发支出
2012 年度，公司发生研发支出 500.46 万元，同比增加了 18%。增加的主要原因：本期
公司加强了研究院人员的配备，本期人员费用较上年同期有所增加。
5、现金流转情况
报告期内，公司现金及等价物净增加额为-91,177.94 万元。其中：
经营活动产生的现金流量净流出为 73,548.22 万元，比上年同期的 111,839.32 万元净
流出减少了 38,291.10 万元，净流出减少了 34%。其中现金流入 51,475.85 万元，主要项目
为：收取利息、手续费及佣金产生的现金流入 51,002.84 万元。现金流出 125,024.07 万元，
主要项目为：处置交易性金融资产净流出 29,925.82 万元；回购业务资金净流出 29,137.11
万元；支付给职工以及为职工支付的现金流出 24,723.80 万元；支付的各项税费现金流出
10,646.38 万元；支付利息、手续费及佣金的现金流出 9,593.01 万元；客户交易结算资金
现金净流出 3,772.74 万元。报告期经营活动现金流量净流出较上年同期减少的主要原因是：
本 期 客 户 交 易 结 算 资 金 现 金 净 流 出 较 上 期 大 幅 减 少 ， 上 期 客 户 交 易 结 算 资 金 净流出
128,644.33 万元，而本期仅为 3,772.74 万元。
投资活动产生的现金流量净流出为 12,362.76 万元，比上年同期的 1,647.90 万元净流
出增加了 10,714.86 万元，净流出增加了 650%。主要流出项目为：投资可供出售金融资产
10,815.00 万元；购建固定资产等支付的现金 1,844.66 万元。报告期投资活动产生的现金
流量净流出较上年同期增加的主要原因是：本期对可供出售金融资产的投资较上年同期增
加。
筹资活动产生的现金流量流出为 5,261.60 万元，主要流出项目为：分配股利、利润或
偿付利息支付的现金。
汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为-5.37 万元。
（二）按照行业、地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
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报告期内，经济环境与市场状况对公司经营业绩产生了较为不利的影响。在宏观经济整
体疲弱、信贷与固定资产投资收紧的背景下，股票市场始终处于弱势，尽管 2012 年全年上
证指数以小幅上涨收尾，但二级市场股票交易量的大幅下滑对公司经纪业务产生了较为不利
的影响。同时，由于监管部门改革新股发行制度，严控新股发行节奏，调整主板及创业板发
审会召开的频率，投资银行业务无论是承销金额还是营业收入都受到了明显影响。 具体情
况如下：
单位：（人民币）万元
营业收入 营业支出
营业利 营业利润率
分行业 营业收入 营业支出 比上年增 比上年增
润率(%) 比上年增减
减(%) 减(%)
证券经纪业务 21,281.75 15,576.10 26.81 -30.77 -1.47 减少 21.77 个百分点
投资银行业务 14,831.32 12,938.57 12.76 -22.19 -6.84 减少 14.38 个百分点
证券投资业务 11,477.37 3,882.31 66.17 -6.70 -7.50 增加 0.29 个百分点
资产管理业务 54.52 84.71 -55.36 － － －
（1）证券经纪业务
2012 年，公司经纪业务共实现营业收入 21,281.75 万元，同比降低了 30.77%；实现营
业利润 5,705.64 万元，同比降低了 61.79%。业绩下滑的主要原因：
受证券市场不景气，成交量及换手率下降，佣金率继续下降等原因影响，整个行业的经
纪业务依然呈现出下滑态势，全年全国市场 A 股、基金成交金额约为 32 万亿元，同比降低
了 25%，行业交易佣金在万分之七左右徘徊。
公司代理买卖证券情况如下表：
2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月
证券种类 市场份额（‰） 市场份额（‰）
代理交易额（亿元） 代理交易额（亿元）
股票 1,639.44 2.63 2,284.81 2.73
基金 14.47 0.93 11.31 0.94
权证 0.00 0.00 13.92 2.00
债券 981.33 1.35 453.84 1.21
证券交易总额 2,635.24 1.93 2,763.87 2.25
注：上表数据来源于沪深交易所网站
（2）投资银行业务
2012 年，公司投行业务受到资本市场大环境和 IPO 实质性暂停的影响，未能保持 2009
年以来持续增长的势头，但与市场整体下滑相比，公司投行业务在部分领域仍然取得了一定
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的进步。2012 年，公司投资银行实现营业收入 14,831.32 万元，同比降低了 22.19%；实现
营业利润 1,892 万元，同比降低了 63.41%。
虽然投行收入从绝对值上与 2011 年相比出现下滑，但考虑到市场整体环境，公司投行
系统 2012 年 IPO 主承销业务排名上升至 18 位，首次达到市场前 20（数据来源：万得资讯），
体现出公司投行在大环境不佳情况下的相对增长。2012 年，投行系统成功完成一个主板（含
中小板）IPO 项目；一个创业板 IPO 项目；两个再融资项目；七个债券项目。除上述项目外，
投行系统还完成财务顾问项目若干。经过几年的发展，公司在环保、软件等行业细分市场影
响力不断增强，投行业绩的快速增长引起了市场的广泛关注，在 2012 年第八届中国证券市
场年会上，公司再次获得中国证券市场年会颁发的“金钥匙奖”。
证券承销业务经营具体情况见下表：
单位：（人民币）万元
承销 承销次数（次） 承销金额 承销收入
证券名称
方式 2012 年 历年累计 2012 年 历年累计 2012 年 历年累计
新股发行 2 8 132,522.00 628,362.00 5,859.24 25,786.52
增发新股 2 6 89,541.85 346,253.25 2,977.00 7,067.96
主 配股 - 2 - 68,671.88 - 1,768.57
承 可转债 - - - - - -
销 基金 - - - - - -
债券发行 7 17 790,000.00 1,834,000.00 7,515.00 20,968.00
小计 11 33 1,012,063.85 2,877,287.13 16,351.24 55,591.05
新股发行 - 9 - 69,711.70 - 45.48
增发新股 - - - - - -
副
配股 - - - - - -
主
可转债 - - - - - -
承
基金 - - - - - -
销
债券发行 7 26 - 119,000.00 14 345.5
小计 7 35 - 188,711.70 14 390.98
新股发行 1 24 620.00 822,505.49 3 214.77
增发新股 - - - - - -
配股 - 1 - 42,000.00 - 50
分
可转债 - 6 - 112,032.00 - 67.5
销
基金 - - - - - -
债券发行 22 79 117,000.00 40 537.5
小计 23 110 620.00 1,093,537.49 43 869.77
合计 41 178 1,012,683.85 4,159,536.32 16,408.24 56,851.8
（3）证券投资业务
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2012 年，公司证券投资业务实现营业收入 11,477.37 万元，其中：投资收益 12,586.76
万元，公允价值变动收益 1,132.43 万元，利息净收入-2,229.12 万元，手续费净收入-12.70
万元。全年实现营业利润 7,595.06 万元，同比降低了 6.29%。
在这一年中，A 股市场跌岩起伏，前 11 个月，上证指数累计下跌 9.97%，进入 12 月后，
上证指数单月涨幅高达 14.60%，不仅创下自 2009 年 7 月以来的最大单月涨幅，也帮助 A 股
年线由绿翻红，避免了年 K 线出现“三连阴”的尴尬局面。全年上证指数和深证成指分别累
计上涨了 3.17%和 2.22%。股市长达半年多时间的下跌，使证券投资业务步履维艰。面对多
变、萎靡的证券市场，公司证券投资部门精耕细作，深入分析经济、政策、市场的变化特征，
较好地把握住了年初和年末的反弹行情。在公司投资决策委员会的正确领导下，证券投资业
务部总结以往经验教训，通过对市场走势的预判，确定了相应的操作计划，并根据市场变化，
及时调整操作思路，加强了对债券和基金的投资力度，将仓位保持在一个相对安全的区域。
金融资产投资损益具体情况如下表：
单位：（人民币）万元
项 目 2012 年度 2011 年度
交易性金融资产投资收益 12,586.76 13,565.98
交易性金融资产公允价值变动收益 1,132.43 679.16
合 计 13,719.20 14,245.14
（4）资产管理业务
公司经过 2011 年的整体筹划和准备，于 2012 年 3 月 19 日正式取得资产管理业务资格，
并于 5 月 21 日完成相关手续，增加了营业执照经营范围，将资产管理业务正式纳入公司营
业范围。取得业务资格后，在资产管理业务筹备小组的基础上，公司通过内部资源整合调动，
成立了资产管理总部，并在上海、北京均设有机构点，以便于更好地为业务发展拓宽市场渠
道。
经过前期筹划准备工作，资产管理总部于 2012 年 9 月正式推出了第一个资产管理计划
产品。截至 2012 年底，公司资产管理产品累计发行规模为 205,397.55 万元，发行产品数量
为 4 只，均为定向资产管理计划产品。同时，在集合资产管理计划产品方面，公司设计了“红
珊瑚 1 号稳健成长限额特定集合资产管理计划”，已于 2013 年 1 季度开展了推广和发行工作。
2、公司营业收入、营业利润的分部报告
（1）营业收入地区分部情况
单位：（人民币）万元
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2012 年度 2011 年度 增减百分比
地 区
营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入 (%)
云南 18 17,366.86 18 25,418.93 -31.68
北京 1 665.58 1 867.12 -23.24
上海 1 432.68 1 649.12 -33.34
广东 2 750.67 2 838.91 -10.52
其他 7 2,006.05 7 2,980.20 -32.69
本部 31,358.37 35,808.04 -12.43
合 计 29 52,580.21 29 66,562.32 -21.01
（2）营业利润地区分部情况
单位：（人民币）万元
2012 年度 2011 年度 增减百分比
地 区
营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润 (%)
云南 18 8,376.10 18 15,473.12 -45.87
北京 1 46.32 1 114.30 -59.48
上海 1 -213.26 1 -203.89 －
广东 2 -440.83 2 -423.34 －
其他 7 -1,398.93 7 -787.05 －
本部 3,476.35 5,967.98 -41.75
合 计 29 9,845.75 29 20,141.12 -51.12
（三）资产、负债状况分析
1、资产、负债基本情况
报告期末，公司资产总额为 44.80 亿元，比上年同期减少了 9.32%；负债总额为 23.45
亿元，比上年同期减少了 16.98%。公司资产和负债分别比上一年度末减少 4.60 亿元和 4.80
亿的主要原因是卖出回购金融资产比上一年度末减少了 3.51 亿元；客户交易结算资金比上
一年度末减少了 0.38 亿元，分配现金股利 0.53 亿元。
目前公司资产结构健康，资产主要为货币资金和结算备付金，占比 60.37%，大部分资
产变现能力较强，公司资产流动性强，资产结构优良。负债结构合理，主要为客户交易结算
资金，占比 71.15%，剔除客户资金后公司的资产负债率仅为 24.06%，公司偿债能力较强。
报告期末，公司总股本为 16.54 亿股，归属于上市公司股东权益为 21.35 亿元，母公司
的净资本为 17.25 亿元，净资本与股东权益的比例为 80.91%，公司资产质量优良，各项财
务及业务风险控制指标符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的
有关规定。
2、比较式财务报表中变动幅度超过 30%以上项目的情况
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单位：（人民币）元
2012 年 2011 年 增减幅度
项 目 备 注
12 月 31 日 12 月 31 日 (%)
交易性金融资产 1,520,662,067.41 1,081,946,270.97 40.55 本期末投资规模较上年末增加
买入返售金融资产 0.00 59,999,997.05 -100.00 本期末买入返售规模较上年末减少
本期末持仓债券的计息期较上年末
应收利息 5,048,401.52 39,834,336.44 -87.33
减少,相应计提的应收利息减少
本期新设子公司对可供出售金融资
可供出售金融资产 110,189,430.13 0.00 －
产的投资
本期末卖出回购金融资产款规模较
卖出回购金融资产款 551,206,262.46 902,577,369.59 -38.93
上年末减少
应交税费 11,800,153.92 58,843,338.11 -79.95 本期应税收入较上年同期减少
本期末卖出回购金融资产款规模较
应付利息 657,871.03 1,013,867.86 -35.11
上年末减少
本期末金融资产市值高于成本确认
递延所得税负债 2,427,395.57 0.00 －
递延所得税负债
本期支付了上期末暂收的交易保证
其他负债 12,669,375.49 67,507,895.35 -81.23
金
本期末子公司持有可供出售金融资
资本公积 1,529,580.60 8.00 －
产公允价值增加
未分配利润 156,594,248.04 309,990,767.78 -49.48 本期实施了股利分配
增减幅度
项 目 2012 年度 2011 年度 备 注
(%)
本期转回上年同期自营股票公允价
公允价值变动收益 11,499,845.58 6,791,574.37 69.33
值损失
本期人民币汇率变动幅度较上年同
汇兑收益 -23,627.08 -516,960.94 －
期小
营业外支出 3,768,273.59 600,426.78 527.60 本期营业外支出较上年同期增加
所得税费用 28,933,447.59 48,708,693.95 -40.60 本期应纳税所得额较上年同期减少
经营活动产生的现金 本期客户交易结算资金现金净流出
-735,482,235.85 -1,118,393,188.93 －
流量净额 较上期减少
投资活动产生的现金 本期对可供出售金融资产的投资较
-123,627,592.29 -16,479,026.95 －
流量净额 上年同期增加
筹资活动产生的现金
-52,615,967.38 0.00 － 本期实施了现金分红
流量净额
基本每股收益 0.043 0.095 -54.74 本期净利润较上年同期减少
3、资产构成
单位：（人民币）万元
2012 年 资产构成 2011 年 资产构成
项 目
12 月 31 日 比例(%) 12 月 31 日 比例(%)
货币资金 242,226.26 54.07 336,077.15 68.03
结算备付金 28,246.45 6.30 25,573.50 5.18
交易性金融资产 152,066.21 33.94 108,194.63 21.90
买入返售金融资产 0.00 0.00 6,000.00 1.21
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应收利息 504.84 0.11 3,983.43 0.81
存出保证金 195.71 0.04 191.02 0.04
可供出售金额资产 11,018.94 2.46 0.00 0.00
固定资产 11,150.53 2.49 11,897.04 2.41
无形资产 381.61 0.09 363.90 0.07
其他资产 2,220.92 0.50 1,768.13 0.35
总 计 448,011.47 100.00 494,048.80 100.00
截至 2012 年 12 月 31 日，公司资产构成中货币资金占总资产比重下降的主要原因是由
于客户交易结算资金和卖出回购金融资产款的减少及金融资产投资规模的增加；交易性金融
资产比重上升的主要原因是由于公司期末增加了投资的规模。
4、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
（1）公允价值计量资产
报告期内，公司对公允价值资产、主要资产计量属性没有改变，仍执行公司既
定的会计政策。
报告期公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，其他资产采
用历史成本计量，并于期末对存在减值迹象的资产计提减值准备。公允价值的确定采用如下
方法：对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为公允价值；如
报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收盘价作为
公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，采用适当的
估值技术，审慎确定公允价值。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定
其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价
格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定
价模型等。
（2）公允价值变动损益对公司利润的影响
单位：（人民币）万元
计入权益的
本期公允价 本期计提
项 目 期初金额 累计公允 期末金额
值变动损益 的减值
价值变动
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动
108,194.63 1,149.98 152,066.21
计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产 203.94 11,018.94
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
金融资产小计 108,194.63 1,149.98 203.94 0.00 163,085.15
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合 计 108,194.63 1,149.98 203.94 0.00 163,085.15
（四）核心竞争力分析
公司目前仍以传统业务为主。虽然近年来公司在投行、固定收益业务方面有所突破，但
尚未真正形成核心竞争力。面对行业创新发展的新形式，证券行业的赢利模式正在从传统的
通道业务向财富管理、资产管理业务为代表的综合金融服务转型。
为此，今年公司明确了未来业务发展的目标和方向，即以全新的资管业务为突破口，建
立以资管业务为核心的业务体系。以资管业务为切入点，各部门分工合作，打造企业投融资
——资管产品设计——产品销售这样一条投融资产业链，有效连接、满足客户投融资需求。
随着业务体系的重建，公司所有业务将相应地创新转型并整合资源，逐步形成以资管业务为
核心的竞争力。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资情况
报告期内公司投资设立了子公司太证资本管理有限责任公司，投资额为 2 亿元人民币，
持股比例为 100%。子公司经营范围：股权投资；财务顾问服务；设立并管理直投基金。上
年同期公司无对子公司的投资情况。
（1）证券投资情况
初始投资 期末 占期末证 报告期
序 证券 证券 持有数量
证券简称 金额 账面值 券总投资 损益
号 品种 代码 （股）
（元） （元） 比例(%) （元）
1 基金 202302 南方现金增利 B 302,000,000.00 302,338,999.06 302,857,712.33 19.92 857,712.33
2 债券 1280452 12 长沙先导债 179,899,560.00 1,800,000 180,241,740.00 11.85 507,385.48
3 债券 124020 12 辽城经 129,851,059.00 1,299,910 130,263,981.10 8.57 1,685,054.13
4 债券 1280458 12 吉首华泰债 100,000,000.00 1,000,000 100,093,900.00 6.58 243,319.17
5 债券 1280480 12 双鸭山债 100,000,000.00 1,000,000 100,000,000.00 6.58 125,616.44
6 债券 1280483 12 赣开债 100,000,000.00 1,000,000 100,000,000.00 6.58 110,136.99
7 债券 1280284 12 石狮国投债 79,485,120.00 800,000 80,947,920.00 5.32 1,754,745.21
8 股票 600093 禾嘉股份 65,190,650.42 12,450,000 66,483,000.00 4.37 1,483,688.75
9 债券 1280466 12 祥鹏航空债 59,939,100.00 600,000 60,073,680.00 3.95 182,514.25
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
10 债券 1280481 12 达州投资债 50,000,000.00 500,000 50,000,000.00 3.29 67,027.40
期末持有的其他证券投资 345,980,347.95 / 349,700,133.98 23.00 6,833,806.67
报告期已出售证券投资损益 / / / / 127,833,186.86
合计 1,512,345,837.37 / 1,520,662,067.41 100 141,684,193.68
注：以上证券投资均是由二级市场购入，本期均是通过交易性金融资产科目进行核算。
（2）持有其他上市公司股权情况
公司不存在在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况。
（3）持有非上市金融企业股权情况
公司不存在持有非上市金融企业股权情况。
（4）买卖其他上市公司股份的情况
报告期买入 报告期卖出
期初股份 使用的资金数 期末股份 产生的投资收
股份名称 股份数量 股份数量
数量（股） 量（元） 数量（股） 益（元）
（股） （股）
中国水电 9,241,923 115,345,832 447,109,802.40 124,587,755 -31,677,527.45
湖北宜化 7,973,977 94,828,615.27 7,973,977 1,603,107.36
苏宁电器 13,290,522 91,861,670.74 13,290,522 1,541,838.24
禾嘉股份 15,770,551 82,264,087.11 3,320,551 12,450,000 191,339.17
多伦股份 4,000,040 9,371,383 69,378,101.25 13,371,423 -2,826,889.32
盘江股份 4,178,728 68,509,008.72 4,178,728 3,433,607.98
长征电气 6,063,444 62,253,864.70 5,463,444 600,000 1,154,000.04
亿城股份 16,552,823 57,055,097.46 16,552,823 4,210,935.99
西部证券 3,286,793 47,090,754.65 3,286,793 -789,526.57
中信银行 11,456,001 46,363,105.28 11,456,001 1,142,593.12
上表为公司买卖上市公司股票前十名情况，报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收
益总额 362,369.93 元。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
报告期内公司无非金融类公司委托理财及衍生品投资情况。
3、报告期内募集资金的情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司通过投资设立取得的子公司的基本情况：
子公司 组织机构 法定
子公司名称 注册地 业务性质 公司类型 主要经营范围
类型 代码 代表人
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股权投资；财务
全资子 有限责任公司
北京市 直接投资 59774721-0 熊艳 顾问服务；设立
太证资本 公司 （法人独资）
并管理直投基金
管理有限 注册 持股 表决权 期末对其 实质上构成对子公司净
是否合并报表
责任公司 资本 比例 比例 实际出资额 投资的其他项目余额
2 亿元 100% 100% 2 亿元 无 合并
2012 年子公司的经营情况：
截至报告期末，太证资本管理有限责任公司总资产 205,271,679.85 元，期末净资产
202,563,835.27 元，本期净利润 1,034,262.67 元。
报告期内，由于太证资本成立时间尚短，直接投资业务领域私募股权投资市场竞争日趋
白热化，截至 2012 年末，尚无已投资的股权项目。
5、非募集资金投资的重大项目投资
报告期内公司无非募集资金投资的重大项目投资。
（六）报告期内证券营业部新设和变更情况
报告期内，公司无新设证券营业部，公司营业部数量仍为29家。其中，昆明白塔路证券
营业部于2012年3月2日获得中国证监会云南证监局《云南证监局关于同意太平洋证券股份有
限公司昆明白塔路证券营业部开业的通知》（云证监〔2012〕53号）批准搬迁至昆明市白塔
路131号汇都国际A座金石广场十二楼。
昆明翠湖西路证券营业部于2012年6月12日获得中国证监会云南证监局《云南证监局关
于同意太平洋证券股份有限公司昆明翠湖西路证券营业部开业的通知》（云证监〔2012〕139
号）批准搬迁至云南省科学技术馆一楼后展厅。
（七）报告期内业务创新情况
2012年，公司相继成立战略发展部、国际业务部、股份转让业务部。目前，资产管理业
务、直投业务、新三板代办业务、中小企业私募债券承销业务、证券投资基金销售业务、老
挝合资证券公司项目都已先后获批，融资融券业务现已进入评审阶段。
中老合资证券公司项目被云南省人民政府列为年内督办的重点金融项目之一。公司于
2012年11月22日收到中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公司在老挝人民民主共和国
设立合资证券公司的批复》（证监许可〔2012〕1591号），核准本公司以自有资金出资，在老
挝人民民主共和国参与发起设立老-中合资证券有限责任公司（最终名称以当地监管部门核
准的为准），本公司出资额不超过人民币3500万元。
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各项新业务的获得，标志着公司在业务功能完善上取得阶段性重大成果。这既是公司的
重大机遇，同时也对公司现有的风险管理体制提出了严峻的挑战。为了保障公司新的业务框
架、新的业务体系运作，公司将对新业务、新产品、新渠道的开展做到“风险可测、可控、
可承受”，坚持创新与风控并重；及时扩充现有的风险监控系统功能，将新业务纳入风险监
控范围之内；同时力求在公司每次做出重大财务和投资决策或者开展新业务之前以及在其它
触发条件下，进行相应的综合压力测试或者专项压力测试。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局与发展趋势
2012 年 5 月召开的证券行业创新大会总结提出了很多新的发展思路，随后监管机构有
节奏地推出支持行业发展的各项政策，这为证券行业今后几年的改革开放与创新发展奠定了
坚实的基础。在此背景下，证券行业的盈利模式有望实现从传统的经纪、投行等通道类业务
向以财富管理、资产管理以及资本中介类业务为代表的综合金融服务转型。证券行业高度依
赖于传统业务，业绩随着外部市场环境大幅波动的现状将有所改观。
当前，全行业传统通道类业务的产能已经明显过剩，预计 2013 年证券行业在传统通道
类业务方面的争夺将更为激烈。经纪业务方面，随着非现场开户以及营业部审批的放开，全
行业经纪业务佣金率可能发生进一步下滑，尤其是随着沿海地区券商逐步增加在内陆省份开
设营业部的数量，部分内陆省份的高佣金率可能难以维持，而沿海地区的佣金率将保持相对
稳定。股票承销业务方面，新股发行规模将与发行制度改革紧密相关，在新制度出台之前，
新股发行进度及发行规模可能会受到影响。债券承销业务方面，由于金融业“十二五”规划
要求提升直接融资比重，债券融资规模仍将保持温和增长，债券承销业务是各家券商重要的
利润贡献点，也将成为争夺的焦点。
预计 2013 年资产管理业务以及创新业务对证券行业的业绩贡献将更为明显。资产管理
业务紧密连接投资方与融资方，能满足客户的综合投融资需求，在我国金融脱媒的大背景下
将得到有力发展；资本中介类创新业务，如融资融券、约定购回式证券业务将有效提高券商
自身的资金运用效率，提升券商的净资本利润率；新三板、直投以及柜台交易业务将随着我
国场外市场的发展逐渐对证券行业盈利能力产生贡献。
（二）公司发展战略
公司在保持传统业务稳定增长的基础上，将以组织创新、机制创新和业务创新为基础，
优化公司盈利模式、进一步培育核心竞争力，力争成为资产质量良好、收入结构合理，在某
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些细分市场具有自身特色的证券公司。
（三）经营计划
1、积极推进各项业务的转型和创新
（1）大力发展资产管理业务
资产管理业务将组建核心团队，建立完备的工作制度和具体化的操作流程；同时，完善
风险控制机制；快速开发适销对路的资产管理产品，强化融资业务团队建设，争取年内形成
全程的项目开发能力；要加快与银行、信托、私募、第三方机构等机构的联系，拓展资管业
务渠道。
（2）经纪业务要拓宽收入来源，稳定市场份额，加快业务转型
经纪业务必须在获取相关业务资格后，尽快实质性开展融资融券、基金代销、金融产品
代销等新业务，拓宽收入来源。同时，针对非现场开户、网点放开、网上金融等新政推出后
对通道业务的冲击，制定切实可行的应对方案。云南市场在相当时期内仍是公司的根基，云
南省内营业部要做大做强，稳定并扩大省内市场份额；省外营业部要充分利用资源，积极与
其他业务部门合作开辟新的盈利渠道。
（3）转变投行业务模式
投资银行业务在稳固 IPO、再融资业务的同时，需要对营销方式进行积极探索并做好非
通道业务，加强项目储备。此外，投行应加强与资管、固定收益、经纪业务等部门的协作。
（4）固定收益业务要拓宽业务渠道，探索业务转型，做大做强
固定收益业务要摆脱业务种类单一，过度依赖城投债的局面，以上市公司债和高收益债
券为发展方向，今年要大力开拓中小企业私募债和上市公司债。同时，固定收益业务要把握
城镇化机会，开拓市政投资等项目，向融资业务方面转型；债券投资业务方面，要加强对固
定收益衍生品等新品种的研究，调整投资结构，在扩大投资规模的同时控制风险。
（5）证投业务要调整投资策略
证投业务要严控投资风险，利用对冲工具降低投资业务的风险敞口；要逐步降低权益类
证券的投资规模。
（6）直投业务要与公司其他业务形成协同效应
直投业务今年不仅要关注 PRE-IPO 项目，还要关注 VC 项目、新三板企业、产交所挂牌
企业及并购类业务等，实现投资和退出渠道的多元化。同时要转变思路，与投行、经纪及资
管等业务建立联动机制，加大业务拓展力度；在适当时机选择与营业部合作，充分利用营业
部的人脉、资金优势，发行 1 到 2 个专项基金。
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（7）推进国际业务
公司设立老挝合资公司已经通过了证券主管部门的批准。公司将继续大力推进与老挝合
资证券公司的组建工作，争取早日促成中老合资公司的设立，为公司的海外发展迈出实质性
的步伐。
（8）研究要为公司业务转型服务，加强与业务部门的沟通协作
研究院仍要以内部服务为核心，为公司各项业务和职能部门提供及时高效的研究支持与
保障，要加强券商业务研究和券商发展战略研究，争取在部分研究领域形成差异化研究特色，
重点促进公司各项创新业务的开展；探索跨部门合作机制，加强资源整合与分享。
2、持续加强内部管理
（1）调整、改善、落实人力资源制度
要进一步优化干部任期考核评估制度，改善干部培养、选聘制度，健全能者上、庸者下
的用人机制和竞争上岗等机制，建立管理干部储备库，形成完善的人才梯队。要完善考核制
度，结合财务成本预算与考核目标挂钩明确考核目标和责任，并与激励机制挂钩。
（2）对公司的制度进行全面清理梳理
为了保障公司新的业务框架、新的业务体系运作，对公司现有的制度进行梳理、完善和
修订；同时根据新业务的开展情况，重新制定新制度并切实执行。
（3）稳步推进风险管理工作
公司风险管理工作面对行业创新发展的新形势，对新业务、新产品、新渠道的开展应做
到“风险可测、可控、可承受”，特别要研究操作风险、信用风险、财务风险及市场风险，
坚持创新与风控并重。为此，要进一步完善可操作实施的内部管理制度；健全组织框架；形
成一套完整、科学的风险指标体系、有效的风险管理技术系统、快速响应的风险化解处置机
制。
（4）持续优化财务管理工作
公司将进一步完善业务全成本核算的正式方案和细则，增强各部门的全成本意识。同时，
继续研究资金营运模式，积极联系扩展资金融通渠道，研究市场上新推出的资金产品，充分
利用好每一笔自有资金，在确保安全性和流动性的前提下，努力获取更大的收益。
（5）逐步加大 IT 投入力度，加强对业务的支持
今年 IT 部门重点要与业务及相关需求部门完善相应的工作机制，健全 IT 方面的需求
与响应工作流程，并逐步加大 IT 系统建设投入力度。
（四）公司融资渠道和负债结构
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为保障公司的资金供给，满足各项业务的资金需求，公司加强与银行的合作，报告期内
获得兴业银行、招商银行和工商银行的综合授信，为业务开展提供了融资渠道，同时充分利
用银行间同业拆借市场功能，进行同业拆借融资，保证资金来源渠道畅通。公司在具有一定
的融资能力的基础上，合理安排负债结构，扩大盈利水平，增强偿债能力，对提高业务可持
续发展能力产生了积极影响。目前公司负债结构主要为短期负债，无长期负债。扣除客户存
放的交易结算资金后，资产负债率为 24.06%，公司现金充足。
为了维持流动性水平，首先，公司实行非常谨慎的财务政策，对所有资金统一规划，在
留有充足的资金头寸的前提下，根据各部门的实际需求合理分配资金，要求各相关部门在限
额内使用所分配的资金，以防范流动性风险。公司根据资金需求的几个方面分别采取不同的
防范措施：1、证券投资业务，公司建立了严格合理的风险控制程序和层次分明、权责明确
的风险控制管理体系，如《太平洋证券股份有限公司自营业务风险控制制度》、《自营业务管
理制度》、《证券投资部业务报告制度》等。公司设立专门的证券投资部门，由董事会确定公
司证券投资的总体规模，投资决策委员会根据证券市场行情及公司流动性需求，严格控制自
营业务投资规模，证券投资部门在限额内进行证券投资。2、承销股票或债券，公司设立内
核委员会对各承销项目进行具体审核，同时，承销规模由净资本指标控制，并严格遵照监管
部门对于股票和债券承销规模的控制要求执行。3、固定收益部的债券投资，投资决策委员
会在董事会授权下，根据公司净资本情况，确定固定收益部在银行间市场和证券交易所的债
券投资规模，固定收益部在限额内进行债券投资。4、其他支出及日常费用，包括固定资产
采购、对外投资、人员工资、行政费用等，公司根据《太平洋证券股份有限公司预算管理制
度》，实行全面预算管理。公司总经理办公会制定预算方案，报公司董事会审定批准后执行，
计划财务部负责公司预算管理的日常工作，各预算单位严格执行预算，所有费用开支均受预
算严格控制。
其次，公司采取实时监控流动性风险的控制措施。由于公司的日常资金营运、证券市场
行情的变动、业务经营中突发事件的发生等都会影响到公司风险控制指标的变化，公司根据
《证券公司风险控制指标管理办法》建立了动态的以净资本为核心的风险控制指标监控体
系，并开发了净资本动态监控系统“太平洋证券内控平台”，实现风险控制指标的实时、动
态监控和自动预警。公司制定和施行了《太平洋证券股份有限公司风险指标动态监控管理制
度（试行）》，覆盖所有影响净资本及其他风险控制指标的业务活动环节。风险指标动态监控
管理工作由公司合规总监负责领导，指导风险监控部、计划财务部、合规部、稽核部、信息
技术部开展统一协调工作。严格执行该制度，可以有效防范证券公司的流动性风险。
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最后，为了防范极端情况和突发事件造成的流动性风险，公司预备了以下几种融资方案：
公司与各大商业银行保持良好的合作关系，取得了商业银行的授信，根据人民银行核定的全
国同业拆借市场最高限额 12 亿元，招商银行给予公司核定最高授信额度为 3 亿元，其中 2
亿用于同业拆借，1 亿用于债券回购；工商银行给予公司核定最高授信额度为 2 亿元，为融
资专项授信额度，可用于办理股票质押贷款业务；兴业银行核定最高授信额度为 9 亿元，可
用于办理人民币同业资金拆借、自营股票质押贷款和债券质押式回购业务；交通银行最高授
信额度为 5 亿元，用于债券回购。此外，公司还可以用自营债券通过交易所进行债券回 购
业务融资，通过以上方案，基本可以满足目前公司业务经营规模中的资金需求。
三、公司经营活动面临的风险和采取的对策与措施
公司在经营活动中面临的风险主要包括业务经营风险、操作风险、合规风险、技术风险、
信用风险和流动性风险等。
（一）公司经营活动面临的风险
1、业务经营风险
公司面临一定的业务经营风险。公司的资产、负债、成本、利润等经营状况既要受到行
业发展和竞争状况的影响，又受到国家经济和金融政策、经济发展状况、汇率、利率、商品
价格等宏观因素的影响，存在不确定性。业务经营风险蕴含于公司经营环境中存在的各种不
确定性，包括行业风险和特异风险等。
行业风险是指证券行业中的所有厂商都会面临并且对其业绩产生普遍影响的风险。特异
风险源于公司业务经营中存在的特有属性，例如公司经纪业务发展规划、证券投资策略、投
资银行业务经营模式等。对于证券行业而言，行业风险主要包括监管政策风险、市场风险和
宏观政策风险。
监管政策风险来自于监管政策效果及其变动的不确定性。经纪业务在非现场开户、营业
部审批放开等政策的影响下，行业内竞争加剧，若相关政策推进力度较大，明年佣金率有可
能进一步出现下滑。投行业务方面，监管机构对新股发行制度的改革措施与改革进度可能会
对2013年的新股发行规模产生较为明显的影响。自营业务方面，由于我国金融市场中缺乏足
够金融工具，自营业务无法实现投资策略的多样化，其业绩依然高度依赖于股票及债券市场
的走势。创新业务方面，各项业务的推进很大程度上取决于监管机构对创新政策的逐步落实，
若创新政策的落实进度低于预期或者部分政策障碍难以突破，开展创新业务所取得的收益可
能难以覆盖其固定成本。
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市场风险是指证券市场整体价格波动带来的风险。市场风险对公司的各项主营业务均具
有重要影响。公司的证券投资业务收入主要来自于买卖价差，并使公司直接面临市场风险。
公司的证券经纪业务收入主要来自于股票交易代理，并由于后者的规模一般与股票市场整体
走势高度相关而受到市场风险的影响。此外，证券市场的整体表现对证券发行政策和节奏以
及公司承销的证券的市场需求都具有一定影响，从而间接影响公司的投资银行业务收入。
宏观政策风险是指政府为了达到一定的政策目标，运用一定的政策工具调节控制经济运
行，从而引起证券市场行情波动所带来的风险。宏观政策风险可以看作是市场风险的一个重
要来源。2013年，公司可能面对的宏观政策风险主要来自政策突发型转向。海外方面因美国
国债上限问题、欧洲债务问题未根本解决，海外经济或将继续弱复苏。国内在改革重启与城
镇化进程加速的影响下，经济稳中有进，政策可能保持“宽财政、稳货币”的格局。但海外
经济的弱复苏有可能反复，国内影子银行与地方融资平台所潜藏风险也不能排除爆发的可能
性，这些都将对国内经济产生负面影响，成为诱发政策大变动的重要因素。如果政府的财政
政策因之收紧，货币政策松紧的摆幅加大，市场流动性将会随之变化，证券市场运行也不可
避免受到宏观政府转向的负面冲击。
2、操作风险
公司面临一定的操作风险。操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效而
遭受损失的可能性。公司经营的每一个环节都可能发生与操作风险有关的风险事件，包括但
不限于玩忽职守、虚报或者隐瞒必要信息、不恰当地使用或者披露保密信息、进行未经授权
或者超出权限的交易等。公司已经采取应有的措施来防范操作风险，但不能完全排除因员工
操作不当、失误、故意、欺诈、不作为等原因而蒙受财产和声誉损失的可能性。
3、合规风险
公司面临一定的合规风险。合规风险是指因未能遵循有关法律、规则和准则，而遭受法
律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的可能性。证券行业属于高风险行业，受到非
常严格的监管，公司已经采取应有的措施来防范合规风险，但不能完全排除出现不合规情形
的可能性，并可能因此受到警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等行
政处罚，或者被监管机构采取限制业务活动等监管措施。
4、技术风险
公司面临一定的技术风险。信息技术在证券业务已得到广泛的应用，公司的经纪业务、
证券投资业务及日常营运均依赖于信息技术的支持。公司的信息系统有可能由于电力故障、
通信中断、硬件设施、病毒入侵、软件程序、行业服务商支持能力、操作流程以及自然灾害
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
等方面的原因出现运行故障，而使公司遭受经济损失和其他损失。
5、信用风险
信用风险主要是因为交易对手的违约而产生的风险，可以通过限制信用期限及执行监控
程序来控制。
6、流动性风险
流动性是指资产在不受价值损失的条件下是否具有迅速变现的能力，资金的流动性影响
到公司偿还到期债务的能力。
（二）公司针对公司经营活动中面临的风险采取的对策和措施
公司建立了完善的风险管理体系，从风险管理的政策、组织和措施等三个层面，来防范、
化解和控制经营活动中面临的各类风险。
1、风险管理政策
公司实行在董事会领导下的总经理负责制，公司高级管理人员按照不相容岗位不兼职的
原则进行分工，以各业务部门和管理部门的负责人作为所在部门风险控制的责任人。公司各
部门内部通过岗位设置、规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，并接受公司专职
风险管理部门的指导和监督。
公司针对各类风险已经建立了三级风险防范及控制机制：
（1）由各一线业务部门组成风险防范的第一道防线，在操作过程中严格按业务办理条
件和相关要素执行操作，由一线部门负责人审核执行情况。
（2）由公司总部各职能支持部门组成第二道检查防线，根据公司相关规定，对各项大
额及重要操作严格进行审核，对一线执行情况进行检查和监督。
（3）由合规、风控、稽核三个部门完成第三道防范检查工作，对重要和大额业务进行
监控和检查，对可疑事项进行查证。
公司通过各个部门的协同与配合工作，运用风险量化评估方法和模型，对各类业务工作
的执行情况和风险进行全面而持续的监控，并将发现的问题及时反馈风险管理委员会和公司
管理层，使公司高级管理人员能够掌握第一手的工作情况和相关资料。
2、风险管理组织
公司设合规总监，在董事会的直接领导下对公司经营管理履行监督职责，主管公司合规
部、风险监控部、稽核部，定期向董事会、风险管理委员会和审计委员会汇报工作情况。
公司专职风险管理系统的组织结构分为四个层级，共同构建起公司的整体风险管理框
架。 其中，第一层级为董事会，对公司风险管理负有最终责任，并监督实施；第二层级为
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
风险管理委员会、审计委员会、总经理办公会和各业务职能管理委员会；第三层级为合规部、
风险监控部、稽核部和各业务职能部门，合规部、风险监控部、稽核部分别专司合规管理、
风险监控和稽核审计等工作；第四层级为各业务职能部门的合规风控岗。
合规部在合规总监领导下，开展具体的合规管理工作，主要包括：制定和完善合规管理
制度和流程；对公司制度、新产品、新业务、对外签署的合同等进行合规性审查；提供合规
建议及咨询；进行专项质询与调查；评价公司经营管理的合规性；编制合规报告并上报监管
部门；合规培训与教育；反洗钱职能等。
风险监控部负责拟定公司风险监控制度，制定有关管理办法和实施细则，负责监控系统
的需求及建设、维护工作，负责利用监控系统等技术手段对经纪业务、财务核算、风险控制
指标、反洗钱数据、自营业务等开展实时监控，对所发现的异常情况进行查证；撰写风险监
控报告和风险综合分析报告上报风险管理委员会和公司管理层。
稽核部作为审核稽查部门，与公司各业务职能部门一起协同配合，对公司各部门风险管
理的有效性进行检查评价，对检查过程中发现的各种问题提出纠正意见，出具各类稽核工作
报告。
3、风险管理措施
公司还制定和采取了一些具体而有针对性的风险管理措施，来防范、化解和控制所面临
的各类风险。
在业务经营风险管理方面：公司督促研究部门持续跟踪宏观经济和政策走势，加强对政
策性风险和市场风险的研究分析；通过进一步优化营业网点布局、加强营销队伍建设来积极
的拓展业务，通过提高投资者教育的频率和质量，根据客户分类为其提供有针对性的投资咨
询产品等方式来提升客户服务水平，稳定经纪业务的发展；通过积极推进现有项目、加大项
目储备力度、大力拓展并购重组等非通道项目、加强对成熟客户的全面维护、提升服务的深
度和广度，提升投行业务；通过再优化证券投资决策流程、积极引进高端人才、加强投资组
合管理、平衡风险收益关系，严格控制证券投资业务风险。
在操作风险管理方面：公司依照有关法律规定，建立了全面、系统的内部控制政策与程
序，严格遵循健全性、合理性、制衡性和独立性原则，针对不同资产建立了审批、授权和责
任承担制度，先后出台、制定了涵盖经营管理各个方面的300余项规章制度、通知规定等，
并在日常经营管理中不断的完善、修订。公司制定了标准化的经纪业务操作流程、投行质量
控制工作流程、证券投资决策、执行和风险控制流程。公司在日常工作中通过客户回访、稽
核检查等措施进行事后控制，并制定了较完善的差错处理流程和风险应急预案，尽可能降低
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操作风险的影响。
在合规风险管理方面：公司建立了独立于业务的合规管理体系，制定了完备的合规管理
制度和流程，完成了合规管理信息系统建设，通过合规审查、合规咨询、合规监测、合规检
查、合规培训、合规考核等具体合规管理工作，从事前、事中、事后有效防范合规风险。公
司每年开展合规管理有效性评估工作，发现问题，及时修正。
在技术风险管理方面：公司将“安全、稳定运行”作为公司信息系统管理的核心工作，
对信息系统进行合理规划，加大信息系统的投入，努力提高信息技术管理水平。公司建立和
整合多层次信息平台，构建集中交易系统的主备结构，采用不同介质双线路的营业部通讯系
统，实施业务数据和重要资料的异地备份机制，确保信息系统的安全；加强制度建设和流程
管理，针对人员、安全、日常运行、机房与设备、软件、数据、网络通信、技术文档、技术
事故防范与处理等诸多方面，制定严密的信息系统管理制度、操作流程和风险控制制度；建
立完备的信息系统应急处理机制，坚持预防与应急相结合，常态与非常态相结合，不断完善
信息系统应急预案，定期或不定期进行应急演练，及时总结经验，提高处理技术事故或故障
的能力。
在信用风险管理方面：公司可能产生信用风险的金融资产主要包括货币资金、结算备付
金、存出保证金、债券投资、买入返售金融资产和应收款项等。公司的货币资金、结算备付
金和存出保证金均存放于信用良好的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司和相关交易
所，债券投资均为央行或资信较好的公司所发行的债券，买入返售金融资产均为质押式回购，
应收款项大部分为预付款项，信用风险较低，且根据债务人的经营情况、现金流量情况，公
司对其已充分计提了坏账准备，将该类金融资产的信用风险降低至最低水平。
针对信用风险，公司要求对所有采用信用方式进行交易的客户进行信用审核和风险监
控，如公司有专门的部门对货币资金、结算备付金、存出保证金进行实时监控；由专业投资
人员负责管理债券投资，明确可投资债券的债项评级和主体评级要求：禁止投资信用等级在
BBB以下（含BBB）的中长期券、A-3以下（含A-3）的短期券，并密切跟踪投资对象的经营情
况和信用评级变化，报告期债券投资未发生逾期和减值的情况；各项应收款项均需经过公司
严格的信用审核和审批流程方能支付，未将信用风险集中于单个债务人或债务人群体；另外
针对代理客户买卖证券可能带来信用损失，均要求客户以全额保证金结算的方式，完全能控
制与代理客户买卖证券产生的结算风险。公司不存在重大的信贷集中风险，也并无其它财务
资产有重大的信贷风险。
由于公司没有重大的对外担保，因此，在不考虑可利用的担保物或其他信用增级的情况
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下，最能代表公司资产负债表日最大信用风险敞口为公司金融资产的账面金额减去相应的减
值准备，在上述金融资产中，拥有可利用担保物主要为买入返售金融资产，公司期末无买入
返售金融资产。
在流动性风险管理方面：公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系
的建设，建立了健全的客户资金和自有资金管理体系及净资本测算、预警及补充机制，能够
有效的防范和化解流动性风险，逐步建立了资金业务的风险评估和监测制度，严格控制流动
性风险。公司主要负债为证券经纪业务产生的代理买卖证券款，在实行三方存管后，代理买
卖证券款对应的客户资金存款由托管银行监控，证券公司不能支配和挪用，因此这部分经纪
业务负债不构成公司的流动性风险。
截至2012年12月31日，剔除客户资金后公司的资产负债率仅为24.06%，公司资产总额（不
含客户资金）为28.12亿元，其中长期资产的比例仅占4.28%。公司期末自有货币资金9.43
亿元，交易性金融资产15.21亿元易于及时变现，期末流动负债仅为6.77亿元（其中卖出回
购金融资产款5.51亿元），债务的支付能力得到保证。并且公司拟通过再融资募集资金，快
速补充资本金，提高资本实力，用于扩大传统业务和创新业务的规模，优化资产负债结构，
增强公司抵御宏观政策风险及财务风险的能力，因此公司认为此风险水平不高。
四、动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况
公司根据监管机构关于净资本动态监控的相关法规和具体指导意见，开展了一系列优化
调整工作。公司根据有关制度，制定了《太平洋证券股份有限公司风险指标动态监控管理制
度（试行）》。其中内容包括：
（一）风险控制指标动态监控
公司风险监控部每日安排值班人员，利用内部控制平台进行以净资本为核心的风险控制
指标的实时监控。该平台与公司总部的财务核算系统以及其它业务平台对接，实时采集相关
数据，生成风险监控报表。
（二）压力测试和敏感性分析
公司风险监控部和计划财务部定期进行风险控制指标的压力测试和敏感性分析，作为实
时监控之外的风险监控手段，识别和计量各种风险因素和极端情景对风险控制指标的影响。
（三）净资本补足机制
公司针对各项风险控制指标，设定了比法定预警标准更严格的公司级预警标准，并在风
险控制指标触及公司级预警标准时，向有关业务部门发出警报。公司规定，一旦某项风险控
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制指标触及法定预警标准，公司根据该项指标的具体类别，采取压缩有关业务规模、调整资
产组合、短期融资、处置长期资产、募集资本金等方式，保证各项风险控制指标持续符合要
求。
在报告期内上述机制执行情况良好。报告期内，各项风险控制指标均符合《证券公司管
理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》等行政规章的规定标准，也没有触及相应的
预警标准。因报告期实现盈利，公司净资产和净资本均有所增长。2012年12月31日，公司净
资本为17.25亿元。报告期内，公司没有发生净资本等风险控制指标不符合监管标准或者触
及预警标准的情况。公司目前的净资产和净资本水平，基本满足公司目前的经营和发展。并
且公司拟择机通过再融资募集资金，快速补充资本金，提高资本实力，用于扩大传统业务和
创新业务的规模，优化资产负债结构，增强公司抵御宏观政策风险及财务风险的能力。
五、公司合规管理体系建设及检查稽核情况
（一）公司合规管理体系建设情况
报告期内，合规部有效履行了合规审查、合规检查、合规培训、合规报告等方面职责，
保证了公司的合规经营与规范发展。
1、公司合规管理组织架构
公司建立了在董事会领导下，由风险管理委员会、合规总监、合规部门、部门合规风控
岗四个层级组成的合规管理组织架构。
公司董事会是公司合规管理的领导机构，对公司经营管理活动的合规性负有领导监督职
责，对公司的合规管理有效性承担最终责任。
风险管理委员会是董事会专门委员会之一，对董事会负责，并向董事会定期提交工作报
告。风险管理委员会负责对公司内部风险控制制度及运作机制的有效性进行评价，对与公司
经营活动相关联的各种风险进行研究、分析和评估，并提出改进意见。
公司设合规总监，合规总监是高级管理人员，为公司合规负责人，受风险管理委员会委
托，落实风险管理委员会的决议，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行
审查、监督和检查。
公司在风险管理委员会下设立合规部，作为合规管理日常工作部门，在合规总监领导下，
开展具体的合规管理工作。合规部承担合规工作及与合规相关的法务工作，并与稽核部、风
险监控部有明确分工。
除上述三个层级外，公司根据需要，要求各部门、分支机构内部设立了合规风控岗，具
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体落实本部门、分支机构的合规工作。合规风控岗具体管理本部门、分支机构的合规事宜，
对本部门负责人负责，并协助合规部门开展合规管理工作。
公司经营管理层能够为合规总监、合规部门履职提供必要的人力、物力、财力和技术支
持。
2、公司合规管理工作开展情况
报告期内公司开展的合规管理工作主要有：
合规审核与制度建设工作。报告期内公司合规部修订了3项与合规工作相关的制度，审
核了公司各部门提交的多项制度、合同及对外报送材料。合规总监对重大决策、新产品、新
业务及重要业务活动，均出具了书面合规意见。合规审核工作的开展有效地控制了合同中的
法律风险，保证了公司级制度制定与修订的合法性与合规性，规避了公司经营中的合规风险，
提高了合规工作的有效性。
开发上线合规管理信息系统。为借助信息系统提升公司合规管理能力，报告期内在公司
各部门及营业部的共同努力下，完成了合规管理信息系统的开发上线工作。
合规培训与考试工作。报告期内公司组织2次合规考试、举办了6项专项业务培训，并按
季度进行了反洗钱专项培训，对新入职的员工也进行了合规培训。以上活动的开展有效提高
了公司全员合规的意识。
信息隔离工作。公司一直将信息隔离工作的有效性放在首位，为有效防范利益冲突，在
报告期内搭建完成了涵盖隔离检测、限制名单与观察名单管理、研究报告发布、隔离监测、
跨墙管理等功能的信息隔离模块，基本实现了信息隔离工作的信息系统化管理。
合规检查与报告工作。报告期内，公司合规部赴沈阳、大理、保山、腾冲、昆明人民中
路等营业部开展现场合规检查，及时纠正营业部合规工作中的不足，规范了营业部的合规工
作，取得了良好的效果。公司各部门及时向合规总监报送各类报告，主要包括：公司综合监
管报表、净资本监控报告、稽核报告、风险监控月报以及各类业务报告。
合规风控岗建设工作。在实施《太平洋证券股份有限公司合规风控岗位管理办法（试
行）》、《太平洋证券股份有限公司合规风控岗考核细则（试行）》的基础上，公司按照云南证
监局《云南辖区证券营业部合规管理人员工作指引》，进一步审核、确认合规风控岗的资格，
落实合规风控岗的职责。
综上所述，2012年公司合规管理体系建设进一步加强，合规管理基本能够覆盖公司所有
业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，能够贯彻决策、执行、监督、反馈等各个关节。
当前，公司的合规管理工作尚有不足之处，主要包括：合规管理信息系统运营需要提升、
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
合规风控岗的设置需要完善等。2013年，公司合规部将积极配合公司开展创新业务工作，继
续推进合规管理信息系统完善的相关工作，有效落实合规风控岗的岗位职责，进一步提高公
司合规管理的有效性。
（二）报告期内稽核部门完成的检查稽核情况
报告期内，稽核部完成了公司各业务层面的多项稽核检查工作。包括营业部常规稽核（结
合营业部负责人强制离岗现场稽核工作一起开展）、总部部门稽核、离任审计、工程审计、
内部控制评价、合规管理有效性评估、反洗钱审计等20余个稽核项目。范围涉及经纪业务、
清算业务、证券投资业务、工程建设项目管理、内部控制建设、合规管理、反洗钱等公司主
要业务。稽核后均出具了详细的稽核报告，针对具体执行过程中不完善的地方，稽核部均提
出整改意见，要求相关部门认真进行整改落实，并对各部门的整改落实情况进行了跟踪，及
时修正了管理和内部控制缺陷。
（三）报告期内账户规范情况
公司制定了统一的账户管理制度、对客户交易结算资金实施第三方存管制度，符合中国
证监会要求；在完成账户规范工作以后，建立了防范新开不合格账户的长效机制。公司根据
《关于加强证券公司账户规范日常监管的通知（证监办发[2008]97 号）》的要求，进一步完
善账户规范管理长效机制。截至2012 年12 月31 日，公司总账户数为597,555户，其中合格
证券账户538,366户，对应资金账户349,293户，均已建立了三方存管关系；不合格证券账户
594户，小额休眠证券账户58,595户，已单独存放，另库管理；暂未处理的司法冻结账户2
户；我公司暂无风险处置证券账户。
六、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
不适用
2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
不适用
3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
不适用
七、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
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公司自上市以来，严格遵照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，制定年度利润
分配方案，重视对投资者的合理回报。公司每年的利润分配方案经董事会、监事会、股东大
会审议通过后，均及时在董事会、监事会、股东大会会议决议公告中进行详细披露，并根据
利润分配方案实施进程发布有关实施公告。根据监管部门有关要求，公司还在定期报告中披
露现金分红政策的制定及执行情况。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）和《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监〔2012〕
122 号）要求，公司分别于 2012 年 8 月 23 日、2012 年 9 月 11 日召开了第二届董事会第二
十一次会议和 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和
《公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》。修改后的《公司章程》规定的利润分配
政策如下：
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如公司无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以
采取股票股利的方式进行利润分配。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公
司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营
发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司利润分配方案应经董事
会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会批准。对于公司在上一年度实现
盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者监管部门有要求的，公司在召开股东大会时
除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；监管部门要求以特别决议通过的，公
司股东大会应以特别决议表决通过。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者在特殊情况
下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明原
因、未用于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应对此发表独立意见。
5、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外
部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益
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保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案需详细论证和说明
调整的原因，经公司董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会批准。
公司股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分尊重中小股东意见，并经出席股东大会
股东所持表决权的三分之二以上通过。”
公司此次对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整，通过多种渠道充分听取独立董
事和中小股东的意见，经过详细论证后形成议案，经公司董事会审议通过后相关议案提交股
东大会审议，由股东大会以特别决议表决通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过），分配政策调整的条件和程序合规、透明。现行利润分配政策更加充分地保护
中小投资者的合法权益，明确要求由独立董事发表意见，并有明确的分红标准和分红比例。
报告期内，公司实施了 2011 年度利润分配方案：以公司 2011 年 12 月 31 日总股本
1,503,313,349 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股派 0.35 元（含税），共计转股 150,331,335
股，实施后,公司股本增加至 1,653,644,684 股；分配现金红利 52,615,967.39 元（含税），
本次股利分配后的未分配利润 107,043,465.56 元结转下一年度。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预
案
1、2010 年利润分配方案或资本公积金转增股本方案
经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 确 认 ： 公 司 2010 年 度 实 现 净 利 润
203,771,626.18 元，基本每股收益 0.136 元。2009 年末公司未分配利润为 125,343,336.86
元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为 329,114,963.04 元。根据《公司法》、
《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及相关监管制度要求，公司提取法定盈余公
积金、一般风险准备金和交易风险准备金各 32,911,496.31 元。2010 年分配 2009 年度现金
红利 30,066,266.98 元，2010 年 12 月 31 日未分配利润为 200,314,207.13 元，本期尚未实
现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为负数，所以截至 2010 年 12 月
31 日可供股东分配的利润为 200,314,207.13 元。
2010 年度不进行股利分配和转增股本。
2、2011 年利润分配方案或资本公积金转增股本方案
经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 确 认 ： 公 司 2011 年 度 实 现 净 利 润
156,680,800.95 元，基本每股收益 0.104 元。2010 年末公司未分配利润为 200,314,207.13
元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为 356,995,008.08 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司可供分配
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利润按如下顺序进行分配：
（1）公司按 2011 年度公司实现净利润的 10%提取法定公积金 15,668,080.10 元；
（2）公司按 2011 年度公司实现净利润的 10%提取一般风险准备金 15,668,080.10 元；
（3）公司按 2011 年度公司实现净利润的 10%提取交易风险准备金 15,668,080.10 元；
上述三项提取合计为 47,004,240.30 元。
扣除上述三项提取后公司可供分配利润为 309,990,767.78 元。
根据证监会证监机构字〔2007〕320 号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益
部分，不得向股东进行现金分配。公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利
润的影响数为负数，所以 2011 年末 可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为
309,990,767.78 元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2011 年度利润分配方案为：以公司 2011
年 12 月 31 日总股本 1,503,313,349 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股派 0.35 元（含
税），共计转股 150,331,335 股，实施后,公司股本增加至 1,653,644,684 股；分配现金红利
52,615,967.39 元（含税），本次股利分配后的未分配利润 107,043,465.56 元结转下一年度。
公司本次不进行资本公积转增股本。
3、2012 年利润分配预案或资本公积金转增预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2012 年度归属于母公司股东的
净利润为 70,491,328.71 元；母公司实现净利润 69,457,066.04 元，基本每股收益 0.042
元。2011 年末公司未分配利润为 309,990,767.78 元，加上本年度实现的净利润，扣除 2012
年度转增资本和现金分红 202,947,302.38 元，本年度可供分配利润为 176,500,531.44 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司可供分配
利润按如下顺序进行分配：
（1）公司按 2012 年度公司实现净利润的 10%提取法定公积金 6,945,706.60 元；
（2）公司按 2012 年度公司实现净利润的 10% 提取一般风险准备金 6,945,706.60 元；
（3）公司按 2012 年度公司实现净利润的 10% 提取交易风险准备金 6,945,706.60 元；
上述三项提取合计为 20,837,119.80 元。
扣除上述三项提取后公司可供分配利润为 155,663,411.64 元。
根据证监会证监机构字〔2007〕320 号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益
部分，不得向股东进行现金分配。公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利
润的影响数为 7,494,631.83 元，所以 2012 年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
分为 148,168,809.81 元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2012 年度利润分配预案为：以公司 2012
年 12 月 31 日总股本 1,653,644,684 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元（含税），共
计分配现金红利 24,804,670.26 元（含税）,本次股利分配后的未分配利润 130,858,741.38
元结转下一年度。公司本次不进行资本公积转增股本。
4、公司近三年（含报告期）利润分配情况
单位：（人民币）元
占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 每 10 股 分红年度合并报表
现金分红的数 归属于上市公
分红年度 红股数 息数(元) 转增数 中归属于上市公司
额（含税） 司股东的净利
（股） （含税） （股） 股东的净利润
润的比率(%)
2012 年 0.15 24,804,670.26 70,491,328.71 35.19
2011 年 1 0.35 52,615,967.38 156,680,800.95 33.58
2010 年 203,771,626.18
八、积极履行社会责任的工作情况
公司已披露 2012 年度社会责任报告（详见 2013 年 4 月 26 日上海证券交易所网站
www.see.com.cn）。
太平洋证券股份有限公司董事会
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
议案二、2012 年度监事会工作报告
各位股东：
2012年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大
会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督，保证了公司的规范运作。
结合过去一年开展的相关工作，监事会形成了2012年度工作报告（详见本议
案附件），本议案已经第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司2012年度监事会工作报告
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2012年度监事会工作报告
2012年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治
理准则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责
的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，对公司经营的决策程序、
依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督与核查，维护了公司和广大股东的
合法权益，保证了公司的规范运作。
2012年度，公司监事列席了公司历次股东大会和董事会的现场会议，并认为公司董事会
认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。
一、报告期内监事会会议情况
（一）监事会会议召开情况
2012 年度，公司监事会共召开六次会议，其中现场会议召开 1 次，通讯方式会议召开 5
次，具体情况如下：
1、2012 年 1 月 16 日，召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了关于对刘革委先
生担任公司副总经理期间履职情况进行审计的议案。
2、2012 年 4 月 25 日，召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了以下议案：
（1）2011 年度监事会工作报告；
（2）2011 年度财务决算报告；
（3）2011 年度利润分配预案；
（4）2011 年度内部控制评价报告；
（5）2011 年度社会责任报告；
（6）2011 年年度报告及摘要；
（7）2012 年第一季度报告；
（8）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2012 年度审计机构的议案；
（9）关于推选黄静波先生担任公司第二届监事会非职工监事候选人的议案。
3、2012 年 8 月 6 日，召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了关于委托会计师事
务所对王超先生担任公司总经理期间履职情况进行审计的议案。
4、2012 年 8 月 23 日，召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了公司 2012 年半
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
年度报告及摘要。
5、2012 年 10 月 26 日，召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了公司 2012 年
第三季度报告。
6、2012 年 11 月 5 日，召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了关于对蒋云芸
女士担任公司副总经理期间履职情况进行审计的议案。
注：未披露。根据上交所通知，监事会决议仅包含书面审核意见的，可免于披露。
（二）监事履职情况
报告期内，公司监事参加监事会会议情况如下：
监事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 投票表决情况
职务
姓名 监事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 （反对或弃权）
王大庆 监事会主席 6 6 5 0 0 0
黄静波 监事 4 4 5 0 0 0
冯一兵 职工监事 6 6 5 0 0 0
刘岗 监事 2 1 1 1 0 0
二、监事会对公司 2012 年度有关事项发表的独立意见
本报告期内，公司监事会审阅了各次董事会会议决议和股东大会决议，监督检查了公司
依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况。在此基础之上，对公司发
表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《公司章程》的规定规
范运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务
时没有违反国家法律、法规以及《公司章程》的行为，也未有损害公司利益和股东权益的情
况发生。
（二）检查公司财务情况
公司本年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，会计师事务所对公
司 2012 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告；公司监事会认为，公司财务报告真实、
客观地反映了公司在本报告期的财务状况和经营成果。
（三）本报告期内，公司无募集资金，也无前次募集资金在本报告期内使用的情况。
（四）本报告期内，公司未发现内幕交易，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
的情况。
（五）公司关联交易事项
公司于 2012 年 8 月 10 日、2013 年 2 月 6 日召开的第二届董事会第二十次会议、2013
年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票及其所涉及关联交易事项的相
关议案，即公司拟非公开发行不超过 7 亿股 A 股普通股，募集资金不超过 50 亿元人民币，
其中公司一致行动人股东北京华信六合投资有限公司拟以现金认购本次非公开发行的股份
不少于 5,000 万股且不超过 15,000 万股。北京华信六合投资有限公司就此事项与公司签署
了附条件生效的非公开发行《股份认购协议》，上述交易构成公司的关联交易事项。
报告期内，上述关联交易尚未实施。
三、对公司内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证
券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于
做好上市公司2012年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司监事会根据对
公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司2012年度内部控制评价报告》，
并发表如下意见：
《太平洋证券股份有限公司2012年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是
客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的
控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。
四、对公司2012年年度报告的审核意见
公司监事会认真地审核了公司2012年年度报告，审核意见如下：公司2012年年度报告的
编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容和格式符合中国
证监会和上海证券交易所的相关规定，报告能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，
监事会未发现参与编制和审核年报的人员有违反保密规定的行为。
太平洋证券股份有限公司监事会
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
议案三、2012年度独立董事述职报告
各位股东：
根据上市公司规范治理及信息披露管理的相关规定，公司独立董事对 2012
年度工作情况进行了总结，并形成了述职报告（详见本议案附件）。本议案已经
第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，我们参
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
公司《独立董事工作制度》的规定或要求，认真履行职责、独立进行判断。本着对公司和全
体股东诚信勤勉的原则，我们及时了解公司的各项运营情况，全面关注公司的战略发展，积
极推进公司治理结构的不断完善，依法促进公司的规范运作。同时，在审议公司的各项议案
中，充分发挥独立董事的作用，始终保持客观、独立、公正的立场，并对相关事项发表独立
意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2012 年履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
王连洲先生：公司独立董事，董事会风险管理委员会主任委员、薪酬与提名委员会委
员、审计委员会委员。中国国籍，毕业于山东财经学院财政金融专业。曾在中国人民银行总
行印制局工作；曾先后担任全国人大财经委员会办公室财金组组长、办公室副主任、经济法
室副主任、研究室正局级巡视员；曾任华夏基金管理有限公司独立董事。
马跃先生：公司独立董事，董事会薪酬与提名委员会主任委员。中国国籍，大学本科
学历，研究员级高工。曾任第八届、第九届全国人大代表，中国共产党十四大代表，1995
年被评为全国劳动模范；先后担任清华大学动力机械系内燃机教研组教师，第二汽车制造厂
（后更名为东风汽车公司）技术员、发动机厂厂长、总厂党委书记，东风汽车公司总经理，
东风汽车集团董事长，中国国际贸易促进委员会副会长，中国专利代理（香港）有限公司董
事长。
李秉心先生：公司独立董事，董事会审计委员会主任委员、风险管理委员会委员。中
国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师、高级会计师。曾任上海财经大学人事处干部、
财务处处长，深圳大华会计师事务所主任会计师、高级合伙人，深圳市注册会计师协会理事、
协会专业标准部副主任，南方证券股份有限公司股票发行内核委员；曾任深圳赛格三星股份
有限公司、深圳市实益达科技股份有限公司独立董事。现任大华会计师事务所（特殊普通合
伙）高级合伙人。
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
独立董事兼职情况：
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止日期
华宝信托有限责任公司 独立董事 2005 年 5 月至今
同仁堂股份有限公司 独立董事 2010 年 5 月至今
王连洲
长城基金管理有限公司 独立董事 2012 年 10 月至今
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 独立董事 2012 年 10 月至今
李秉心 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 高级合伙人 1997 年 9 月至今
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
公司 2012 年度召开董事会会议十一次，召开股东大会五次。
独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
出席股东大
出席董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年应出席 亲自出席 委托出 缺席 是否连续两次未亲 出席股东大
董事会次数 次数 席次数 次数 自参加会议 会的次数
王连洲 11 10 1 0 否 2
马 跃 11 11 0 0 否 1
李秉心 11 11 0 0 否 2
2012 年度，我们积极出席公司各次董事会会议及相关会议，秉承谨慎核查、诚信、勤
勉的原则，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，并客观、公正地对重大事项发
表独立意见，充分发挥专业独立的作用，促进董事会决策的科学性和客观性。同时，公司董
事会在 2012 年度能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职
责，2012 年度各次股东大会和董事会的召开、议事程序均符合相关规定，股东大会和董事
会会议记录完整。2012 年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情
况。
（二）出席董事会专门委员会情况
独立董事王连洲先生作为董事会风险管理委员会主任委员，主持并参加了 2012 年度全
部共四次风险管理委员会会议；作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了 2012 年度共四
次薪酬与提名委员会会议；作为董事会审计委员会委员，参加了 2012 年度全部共四次审计
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
委员会会议。
独立董事马跃先生作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，主持并参加了 2012 年度全
部共五次薪酬与提名委员会会议。
独立董事李秉心先生作为董事会审计委员会主任委员，主持并参加了 2012 年度全部共
四次审计委员会会议；作为董事会风险管理委员会委员，参加了 2012 年度全部共四次风险
管理委员会会议。
（三）对公司进行现场考察的情况
2013 年 3 月 22 日，我们在公司部分高管和相关部门负责人的陪同下，对公司进行了视
察。在走访和调研的过程中，我们对公司的整体经营管理状况、公司相关内部控制制度的建
设和执行情况进行了详细了解。随后，我们听取了公司管理层关于 2012 年度公司整体运营
情况和公司 2013 年度整体工作计划的工作汇报，并重点询问了公司 2012 年各项业务的开展
情况，尤其是新业务资格的申请和准备情况。同时，我们还与公司管理层就如何进一步创新
业务发展，如何进一步优化公司盈利模式，如何进一步完善公司内部管理制度进行了深入地
探讨和交流。
（四）日常工作情况
在日常工作中，我们通过电话和邮件等途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，及时了解公司的相关经营信息，全面关注公司的发展状况，定期听
取公司相关汇报，并对公司管理层提供的相关资料进行认真审核，充分发挥独立董事的专业
知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议，切实维护公司和广大投资者的利益。
同时，在工作中，公司均能对我们的工作给予积极地支持和配合，认真对待我们提出
的各项意见和建议，并提供必要的工作条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（五）学习情况
2012 年的证券市场被称作“创新之年”，相关监管机构有节奏地推出了支持行业发展
的各项政策法规。面对证券行业创新发展的新形式，作为公司的独立董事，为了更好地履行
职责，充分发挥独立董事的作用，我们不断加强学习，及时掌握相关政策，提高专业水平，
加深了对各项新业务、新政策、新制度等方面的认识和理解，以不断完善公司的法人治理结
构，保护社会公众股股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2012年8月10日、2013年2月6日召开的第二届董事会第二十次会议、2013年第一
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票所涉及关联交易事项的相关议案，即公
司拟非公开发行不超过7亿股A股普通股，募集资金不超过50亿元人民币，其中公司一致行动
人股东北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）拟以现金认购本次非公开发行
的股份不少于5,000万股且不超过15,000万股。华信六合就此事项与公司签署了附条件生效
的非公开发行《股份认购协议》，上述交易构成公司的关联交易事项。
公司召开董事会审议本议案前，我们已预先全面了解了拟提交审议的本次非公开发行股
票所涉及的关联交易事项及相关文件，我们认为，本关联交易事项符合有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其
他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将相关议案提交董事会审议，并就此次关联
交易发表了独立意见。
我们认为：公司本次非公开发行股票及公司股东华信六合认购部分非公开发行股份的安
排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。公司股东华信六合认购公司本次非公开发行的A股股票，是基于对公司本次非公
开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗
风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的规定，定价方式公平公允；交易程
序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明。董事会在审议
与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章
程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
公司在召开董事会和股东大会审议本议案时，关联董事和关联股东均回避了表决。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情
况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了
认真负责的核查。
1、对外担保情况
经查验，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
2012年度内，公司不存在任何形式的担保行为。同时，公司符合《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通
41
太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
知》的规定，没有发生任何对外担保的情况。
2、资金占用情况
经查验，我们认为，2012 年度内，公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关
联方占用公司资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的
规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
（三）募集资金使用情况
作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并
在审阅公司相关资料的基础上，对公司募集资金的使用情况进行了认真负责的核查。
经核查，我们认为，公司已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，制定了《太平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》。
报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名及变动情况
在公司第二届董事会第十三次会议上，我们对于“关于聘任周岚先生担任公司副总经理
的议案”发表了同意意见；在第二届董事会第十九次会议上，我们对于“关于聘任李长伟先
生担任公司总经理的议案”发表了同意意见。经审阅上述相关人员的个人履历，我们认为其
任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。同
时，公司董事会的提名、聘任程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
相关任命符合公司经营管理的需要，所聘请的相关人员具有良好的专业背景和丰富的工作经
验，能够胜任相应的职务。
在公司第二届董事会第十三次会议上，我们对“关于刘革委先生辞去公司副总经理职务
的议案” 发表了同意意见；在第二届董事会第十九次会议上，我们对于“关于王超先生辞
去公司总经理职务的议案”发表了同意意见；在第二届董事会第二十二次会议上，我们对于
“关于蒋云芸女士辞去公司副总经理职务的议案”发表了同意意见。我们认为，上述相关程
序及董事会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同时，相关人员的职务变
动事宜对公司和股东的权益无重大影响，且不存在重大风险。
2、高级管理人员薪酬情况
作为公司独立董事，我们对公司2012年度薪酬制度的执行情况进行了监督和检查，对不
断完善公司薪酬体系建设提出了相关的意见和建议。在审阅公司相关资料的基础上，同时参
考2012年度券商的薪酬调整情况，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是在参考同行业上
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
市公司平均水平的基础上，结合部门和个人的绩效情况，由董事会决定，符合证券行业薪酬
的整体发展趋势，符合投资者的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2012年1月19日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了2011年度业绩快报。
作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司2011年度业绩快
报的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在第二届董事会第十七次会议上，我们对于“关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2012 年度审计机构的议案”发表了同意意见。
作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并
在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和
经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2012 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、利润分配的情况
公司从股东利益和公司发展等综合因素考虑，于2012年7月实施了利润分配，即以公司
2011年12月31日总股本1,503,313,349股为基数，向全体股东每10股送1股派0.35元（含税），
共计转股150,331,335股。
作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司2011年度的利润分配方案，我们认为公
司在制定2011年度利润分配方案时进行了专项研究论证，履行了必要的决策程序，并通过多
种渠道充分听取了股东的意见。在利润分配方案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，
能够严格执行已经审议批准的利润分配方案，同时能够及时在董事会、监事会、股东大会会
议决议公告中进行详细披露，并根据利润分配方案的实施进程发布有关实施公告
2、利润分配政策制定和修改的情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监〔2012〕
122 号）的有关要求，公司于第二届董事会第二十一次会议上对《公司章程》的利润分配政
策进行了修订，并制定了《公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》。
作为公司的独立董事，我们以保护股东利益，给予投资者稳定回报，促进公司建立持续、
稳定、积极的分红政策为出发点，认真审阅了公司制定的相关利润分配政策，并从专业角度
对此进行了充分地调研，尽责履职并发挥了独立董事应有的作用，保护了广大投资者尤其是
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
中小投资者的合法权益。
我们认为，公司在 2012 年度制定或修订相关利润分配的制度时，通过多种渠道充分听
取了独立董事以及中小股东的意见，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，
对公司的利润分配做出了明确的制度性安排，增强了公司分红政策的透明度，便于投资者形
成稳定的回报预期，符合全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
作为公司独立董事，我们本着实事求是和谨慎核查的原则，通过对公司有关情况的了解
和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对股东、关联方以及公司历年来尚未履行完毕的
承诺事项情况进行了专项核查。
经核查，我们认为，公司对相关股东、关联方以及公司历年来尚未履行完毕的承诺事项
情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期
内，相关承诺都得到了履行。
2012年度，公司股东、关联方以及公司历年来尚未履行完毕的承诺事项情况详见公司于
2012年10月31日发布的《太平洋证券股份有限公司关于承诺履行事项的公告》（临2012-51）。
（九）信息披露的执行情况
2012年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共75项，
其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项，月度财务信息12项，临时公告59项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有
效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披
露公司信息。2012年度内，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、
实际控制人提供未公开信息等不规范情况。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等
相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《太平
洋证券股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在 2012 年度建立健全
了内部控制管理体系，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和
公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。同时，公司对不适用、不
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
恰当的内部控制环节进行了调整，优化了业务流程、提升了公司运作效率，建立了在对象上
涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程
上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设薪酬与提名委员会、战略
与发展委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会及风险
管理委员会由独立董事担任召集人。
作为公司独立董事，本着实事求是的态度，我们认为公司董事会能够按照《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责，董事会的召开、议事程序符合相关规
定，董事会会议记录完整。董事会各委员会能够充分发挥作用，以确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权。
董事会下属各专门委员会的运作情况如下：
1、审计委员会运作情况
2012年，公司董事会审计委员会根据本委员会工作细则和《审计委员会年报工作规程》
的规定共召开了四次会议，重点审议了公司2011年度财务报告及内部控制评价报告，与负责
审计工作的会计师事务所项目负责人就审计计划达成一致意见，指出审计重点关注的内容，
听取了会计师事务所关于公司年报审计、内部控制审计工作情况汇报；提出公司的内部控制
自评报告应该涵盖所有方面，发现的缺陷和风险点要进行整改并要有记录等建议；对续聘会
计师事务所事项进行了审议并形成决议，提议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2012年度审计机构。
在公司2012年年度报告的编制披露过程中，审计委员会依据相关规定认真履行职责，积
极参与公司年度财务报告的编制、审计及披露等工作，充分发挥其专业技能，提高公司年报
信息披露的质量。
2、风险管理委员会运作情况
2012年，公司董事会风险管理委员会根据本委员会工作细则的规定共召开了四次会议，
重点审议通过了《风险管理基本制度》和《合规管理基本制度》的修订方案，并将修订后的
基本制度提交公司董事会审议；听取了各阶段风险监控工作与合规管理工作报告，并分阶段
根据公司治理要求对公司风险管理工作与合规管理工作作出部署；审核通过了修订的《风险
事件总体应急预案》及《风险事件应急预案管理办法》，提高了公司风险应急工作的效率，
进一步完善了公司风险事件应急预案机制。
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
3、薪酬与提名委员会履职情况
2012年，公司董事会薪酬与提名委员会对公司总经理人选进行审查并提出相关议案；并
在董事会的领导下，关注行业的薪酬调整情况和整体发展趋势，不断完善公司薪酬体系建设；
对部门和个人绩效考核管理办法进行了审核；对公司薪酬制度执行情况进行了监督和检查。
4、战略与发展委员会履职情况
2012年，公司战略与委员会委员与其他董事和公司经营管理层讨论了公司中长期战略规
划事项。
（十二）其他事项
2012 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；
未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
同时，除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们审阅了2011年度报告、2012
年第一季度报告、2012年度中期报告以及2012年度第三季度报告，并签署了各定期报告的确
认意见书。
四、总体评价和建议
2012 年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
在今后的工作中，我们将一如既往地严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续
忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通与联系，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，为公司规范运作水
平和经营绩效的提高尽心尽力。
独立董事：王连洲 马 跃 李秉心
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
议案四、2012 年度财务决算报告
各位股东：
根据公司 2012 年度经营及财务状况，公司编制了《太平洋证券股份有限公
司 2012 年度财务决算报告》（详见本议案附件）。相关财务报表数据已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告。本议案已
经第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2012 年度财务决算报告
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2012 年度财务决算报告
公司按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释
的规定，对各项实际发生的交易与经济事项进行确认和计量，并在此基础上编制了 2012 年
年度财务报告。
经审计，立信会计师事务所对公司2012年年度财务报表出具了标准无保留审计意见： 太
平洋证券股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反
映了太平洋证券公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量”。
一、主要会计数据和财务指标
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
净资产（元） 2,134,981,813.62 2,115,576,879.69
每股净资产（元） 1.29 1.28
资产负债率（%） 24.06 34.59
净资本（元） 1,725,431,292.79 1,923,543,293.27
净资本/净资产（%） 80.91 90.92
项目 2012 年度 2011 年度
净利润（元） 70,491,328.71 156,680,800.95
基本每股收益（元/股） 0.043 0.095
加权平均净资产收益率（%） 3.31 7.69
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
股） -0.44 -0.68
注 1：公司于 2012 年 7 月转增股本，总股本从 15.03 亿股增加至 16.54 亿股，上表计算 2011
年度基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产
时均采用普通股加权平均股数为 16.54 亿股。
注 2：资产负债率为扣除经纪业务客户资金后的比率。
注 3：根据证监会调整后的《证券公司净资本计算表》和《证券公司风险控制指标监管报表》
重新计算 2011 年度的净资本及净资本/净资产指标。
二、财务状况
（一）资产状况
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
2012年末，公司总资产44.80亿元，较上年末减少4.60亿元，下降9.32%。主要是本期回
购业务规模、客户交易结算资金比去年末减少以及分配现金股利所致。
（二）负债状况
2012 年末，公司总负债 23.45 亿元，较上年末减少 4.80 亿元，下降 16.98%。主要是卖
出回购金融资产款减少。
（三）净资产状况
2012 年末，公司净资产 21.35 亿元，较上年末增加 0.19 亿元，增长 0.92%。主要是公
司 2012 年度实现净利润 0.70 亿元，年中分配现金股利 0.53 亿元，相应增加公司法定盈余
公积、一般风险准备、交易风险准备和未分配利润。
（四）净资本状况
2012 年末，公司净资本 17.25 亿元，较上年末减少 1.98 亿元，下降 10.30%，主要是本
年投资设立直投子公司所致。公司各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办
法》的要求。
三、经营情况
2012 年度，公司实现净利润 0.70 亿元，较上年同期减少 0.86 亿元，基本每股收益为
0.043 元。
（一）营业收入
2012 年度，公司实现营业收入 5.26 亿元，较上年同期减少 1.40 亿元，下降 21.01%，
主要是受交易量和佣金率下滑的影响，全年实现代理买卖业务净收入 1.91 亿元，同比下降
31.81%；受 A 股 IPO 数量及融资规模大幅下降及项目周期的影响，全年实现证券承销业务净
收入 1.24 亿元，同比下降 24.24%。
（二）营业支出
2012 年度，公司发生营业支出 4.27 亿元，较上年同期减少 0.37 亿元，下降 7.94%。主
要是因收入下降，相应的营业税金及附加减少，同时，公司加强费用控制，业务及管理费用
支出较上年同期有所下降，全年发生业务及管理费 3.96 亿元，同比下降 6.65%。
（三）利润情况
2012 年度，公司实现利润总额 0.99 亿元，较上年同期减少 1.06 亿元，下降 51.59%。
扣除所得税费用，公司归属于上市公司股东的净利润为 0.70 亿元。
四、现金流量情况
2012 年度，公司现金及现金等价物净增加额为-9.12 亿元，较 2011 年增加 2.24 亿元。
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
各项活动的现金流量情况如下：
（一） 2012 年经营活动产生现金流量净额为-7.35 亿元，较 2011 年增加 3.83 亿元，
主要是 2012 年代理买卖证券款净流出减少。
（二）2012 年投资活动产生的现金流量净额为-1.24 亿元，较 2011 年减少 1.07 亿元，
主要是购买可供出售金融资产支付的现金增加。
（三）2012 年筹资活动产生的现金流量净额为 0.53 亿元，为分配 2011 年度利润支付
的现金股利。
五、主要报表项目变动情况
对占公司报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上，且两个期间的数据变动幅度达
30%以上的报表项目列示如下：
单位：万元
报表项目 2012 年末 2011 年末 变动额 变动幅度(%)
交易性金融资产 152,066.21 108,194.63 43,871.58 40.55
卖出回购金融资产款 55,120.63 90,257.74 -35,137.11 -38.93
报表项目 2012 年度 2011 年度 变动额 变动幅度(%)
代理买卖证券业务净收入 19,060.31 27,952.91 -8,892.60 -31.81
公允价值变动收益 1,149.98 679.16 470.82 69.32
所得税费用 2,893.34 4,870.87 -1,977.52 -40.60
上述项目的变动原因如下：
交易性金融资产：期末公司交易性债券投资规模较上年末增加。
卖出回购金融资产款：期末公司卖出回购金融资产规模较上年末减少。
代理买卖证券业务净收入：主要是由于证券市场交易量下降以及证券行业竞争加剧，公
司经纪业务交易量和平均佣金率双双下降所致。
公允价值变动收益：本期公司转回上年同期自营股票公允价值损失，同时本期持仓金融
资产公允价值增加，使得本期公允价值变动收益较上年同期增加。
所得税费用：本期应纳税所得额较上年同期减少。
六、各主营业务情况
2012 年度，公司实现利润总额 0.70 亿元，其中：证券经纪业务实现 0.57 亿元；投资
银行业务实现 0.19 亿元；证券自营业务实现 0.76 亿元。
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
（一）证券经纪业务
2012 年度经纪业务实现营业收入 2.13 亿元，实现利润总额 0.57 亿元，分别比去年同
期降低了 30.77%和 61.74%。受证券市场不景气，成交量及换手率、佣金率继续下降等原因
影响，公司证券交易金额为 2,635 亿元，同比降低 4.65%，市场份额占比为 1.93‰，同比下
降 14.01%。
（二）投资银行业务
2012 年度公司投资银行实现营业收入 1.48 亿元，实现利润总额 0.19 亿元，分别较上
年同期降低 22.19%和 63.48%，主要是今年 A 股 IPO 数量及融资规模大幅下降，公司投行项
目收入下降。
（三）证券自营业务
2012 年度自营业务实现营业收入 1.15 亿元，实现利润总额 0.76 亿元，分别较上年同
期降低 6.70%和 6.28%。在今年的市场行情下，公司投资决策委员会正确领导，自营业务部
门吸取以往的经验教训，通过对市场走势的预判，确定了相应的操作策略，并根据市场变化，
及时调整操作思路，加强了对债券和基金的投资力度，将仓位保持在一个相对安全的区域，
使公司自营业务实现盈利。
（四）资产管理业务
2012 年公司资产管理业务资格获批，公司开始了在资产管理业务方面的努力，实现营
业收入 54.52 万元，但由于业务及管理费用的刚性，本年亏损 30.89 万元。
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
议案五、2012 年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2012 年度归属于母
公司股东的净利润为 70,491,328.71 元；母公司实现净利润 69,457,066.04 元，
基本每股收益 0.042 元。2011 年末公司未分配利润为 309,990,767.78 元，加上
本年度实现的净利润，扣除 2012 年度转增资本和现金分红 202,947,302.38 元，
本年度可供分配利润为 176,500,531.44 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公
司可供分配利润按如下顺序进行分配：（1）公司按 2012 年度公司实现净利润的
10%提取法定公积金 6,945,706.60 元；（2）公司按 2012 年度公司实现净利润的
10% 提取一般风险准备金 6,945,706.60 元；（3）公司按 2012 年度公司实现净利
润 的 10% 提 取 交 易 风 险 准 备 金 6,945,706.60 元 ； 上 述 三 项 提 取 合 计 为
20,837,119.80 元。
扣除上述三项提取后公司可供分配利润为 155,663,411.64 元。
根据证监会证监机构字〔2007〕320 号文件的规定，可供分配利润中公允价
值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。公司尚未实现的交易性金融资产公
允价值变动收益对净利润的影响数为 7,494,631.83 元，所以 2012 年末可供投资
者分配的利润中可进行现金分红部分为 148,168,809.81 元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2012 年度利润分配预案为：
以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 1,653,644,684 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.15 元（含税），共计分配现金红利 24,804,670.26 元（含税）,本次股利
分配后的未分配利润 130,858,741.38 元结转下一年度。公司本次不进行资本公
积转增股本。
公司 2012 年度拟分配现金红利占 2012 年度归属于母公司股东净利润的
35.19%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定。
本议案已经第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
议案六、2012 年年度报告及摘要
各位股东：
根据上市公司信息披露管理的相关规定及监管部门对证券公司年度报告、上
市公司年度报告的内容与格式要求，公司董事会编制了公司 2012 年年度报告及
摘要，并已经第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通
过，现提请公司股东大会会审议。
《公司 2012 年年度报告全文和摘要》见 2013 年 4 月 26 日上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn
《公司 2012 年年度报告摘要》刊登在 2013 年 4 月 26 日的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上。
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
议案七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013
年度审计机构的议案
各位股东：
经研究，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度审
计机构，需支付审计费用为 95 万元，其中年报审计费用 65 万元（包括年度财务
报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资
产管理业务审计报告等），内部控制审计费用 30 万元，并由公司承担审计期间审
计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
本议案已经第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
议案八、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
按照现行《公司章程》的规定，董事会由 7-9 名董事组成，第二届董事会由
7 名董事组成，其中独立董事 3 名。目前公司第二届董事会任期已届满，且公司
现任独立董事连续任职已满六年。依据《中国人民共和国公司法》、《证券公司治
理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、
监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《上海证券交易所上市公司独立董事备
案及培训工作指引》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《董事
会议事规则》等相关规定，下列主体有权推荐独立董事候选人：（1）单独或合并
持有本公司已发行股份 1%（含 1%）以上的股东；（2）本公司董事会；（3）本公
司监事会。
本公司董事会推荐刘伯安先生、何忠泽先生、黄慧馨女士担任公司第三届董
事会独立董事候选人，同时对各候选人资格进行了初步审查，认为：
1、上述三名独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，候选人的专业背景、工作经
历和身体状况能够胜任公司独立董事的职责要求，符合公司经营管理的需要；
2、未发现上述三名独立董事候选人有《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司中建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》认为不得
担任上市公司独立董事的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交
易所惩戒的情况；
3、未发现上述三名独立董事候选人与公司存在关联关系、利益冲突或者其
他可能妨碍独立客观判断的情形；
4、上述三名独立董事候选人均未持有公司股份。
各候选人已做出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、完整并保
证当选后履行董事职责。中国证监会云南监管局已就上述候选人证券公司独立董
事任职资格出具批复核准文件。
以上独立董事候选人已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公
司股东大会逐个审议以下议案：
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
8.1 关于选举刘伯安先生担任公司第三届董事会独立董事的议案
公司董事会推荐刘伯安先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并已经第
二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
刘伯安先生：现年 64 岁，中国国籍，大学本科学历，高级经济师。曾任地
质矿产部干部学院处长、讲师，国家行政学院处长，国家经济贸易委员会处长、
副司长、正局级副司长，中央组织部正局级副局长，煤炭科学研究总院党委书记，
中国煤炭科工集团董事长。
8.2 关于选举何忠泽先生担任公司第三届董事会独立董事的议案
公司董事会推荐何忠泽先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并已经第
二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
何忠泽先生：现年 55 岁，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。曾任
新华通讯社经济参考报理论版主编，国家经济体制改革委员会所有制处处长，海
南化纤工业股份有限公司挂职副总经理，深圳市投资管理公司策划部长，深圳市
有缘投资有限公司副总经理，深圳市富临实业股份有限公司董事、总经理。
8.3 关于选举黄慧馨女士担任公司第三届董事会独立董事的议案
公司董事会推荐黄慧馨女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并已经第
二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
黄慧馨女士：现年 49 岁，中国国籍，博士研究生学历，会计学专业副教授。
曾任对外经济贸易大学教师，现任北京大学光华管理学院副教授。
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
议案九、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
按照现行《公司章程》的规定，董事会由 7-9 名董事组成，第二届董事会由
7 名董事组成，其中非独立董事 4 名。目前公司第二届董事会任期已届满。依据
《中国人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级
管理人员任职资格监管办法》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公
司《董事会议事规则》等相关规定，单独或合并持有本公司有表决权股份总数
3%（含 3%）以上的股东有权推荐第三届董事会非独立董事候选人。
公司部分具有提名资格的股东向董事会提交了董事候选人推荐函，推选了公
司第三届董事会 4 名非独立董事候选人，具体情况如下：
1、公司股东北京华信六合投资有限公司（截至 2013 年 3 月 31 日持有公司
10.83%的股份）推荐张宪先生、郑亿华先生担任公司第三届董事会董事候选人；
2、公司股东北京玺萌置业有限公司、大华大陆投资有限公司（截至 2013 年
3 月 31 日合并持有公司 7.25%的股份）联名推荐郑亚南先生、丁吉先生担任公司
第三届董事会董事候选人。
公司董事会薪酬与提名委员会对各候选人资格进行了初步审查，认为：
1、上述四名非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定，具备履行董事职责所必需的工作经验，候选人的专业背景、工作经
历和身体状况能够胜任公司董事的职责要求，符合公司经营管理的需要；
2、未发现上述四名非独立董事候选人有《公司法》、《证券法》、《证券公司
董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等相关法律法规和《公司章程》
认为不得担任上市公司和证券公司董事的情形，以及被中国证监会及其他有关部
门处罚和证券交易所惩戒的情况；
3、上述四名非独立董事候选人均未直接持有公司股份。
各候选人已做出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、完整并保
证当选后履行董事职责。中国证监会云南监管局已就张宪先生证券公司董事任职
资格出具批复核准文件，其他董事候选人此前均已具备证券公司董事任职资格。
以上非独立董事候选人已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
公司股东大会逐个审议以下议案：
9.1 关于选举郑亚南先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案
公司股东北京玺萌置业有限公司、大华大陆投资有限公司联名推荐郑亚南先
生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并已经第二届董事会第二十七次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
郑亚南先生：现年 58 岁，中国国籍，博士研究生学历。现任大华大陆投资
有限公司董事长，公司第二届董事会董事长。
9.2 关于选举张宪先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案
公司股东北京华信六合投资有限公司推荐张宪先生为公司第三届董事会非
独立董事候选人，并已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。
张宪先生：现年 57 岁，中国国籍，大专学历。曾任德恒上海律师事务所合
伙人，现任北京华信六合投资有限公司总经理。
9.3 关于选举郑亿华先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案
公司股东北京华信六合投资有限公司推荐郑亿华先生为公司第三届董事会
非独立董事候选人，并已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司
股东大会审议。
郑亿华先生：现年 49 岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任广东省广州市
环境保护科学研究所研究人员、广东省广州市华越企业总公司副总经理、广东省
广州市捷进化工有限公司副总经理，现任北京华信六合投资有限公司常务副总经
理，公司第二届董事会董事。
9.4 关于选举丁吉先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案
公司股东北京玺萌置业有限公司、大华大陆投资有限公司联名推荐丁吉先生
为公司第三届董事会非独立董事候选人，并已经第二届董事会第二十七次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
丁吉先生：现年 39 岁，中国国籍，硕士研究生学历，具有中国注册会计师
资格、律师资格。曾任玺萌资产控股有限公司投资管理中心总监等职，现任玺萌
资产控股有限公司副总裁、玺萌融投资控股有限公司总裁、格林期货有限公司董
事、北京市中金小额贷款股份有限公司董事、凤山县宏益矿业有限责任公司董事，
公司第二届董事会董事。
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
议案十、关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案
各位股东：
按照现行《公司章程》规定，公司监事会由三人组成，其中，非职工监事 2
名，职工监事 1 名。目前公司第二届监事会任期已届满。依据《中华人民共和国
公司法》、《证券公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格
监管办法》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司监事会议事规则》
等相关规定，下列主体有权推荐非职工监事侯选人：（1）单独或合并持有公司有
表决权股份总数 3%（含 3%）以上的股东；（2）本公司监事会。
公司部分具有提名资格的股东向监事会提交了非职工监事候选人推荐函，推
选了公司第三届监事会非职工监事候选人，具体情况如下：
1、公司股东泰安市泰山祥盛技术开发有限公司（截至 2013 年 3 月 31 日持
有公司 5.80%的股份）推荐王大庆先生为公司非职工监事候选人；
2、公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（截至 2013 年 3 月 31
日持有公司 3.19%的股份）推荐黄静波先生为公司非职工监事候选人。
各候选人已做出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、完整并保
证当选后履行监事职责。
王大庆先生、黄静波先生已经具备证券公司监事任职资格。
以上非职工监事候选人已经第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请公
司股东大会逐个审议以下议案：
10.1 关于选举王大庆先生担任公司第三届监事会非职工监事的议案
公司股东泰安市泰山祥盛技术开发有限公司推荐王大庆先生为公司第三届
监事会非职工监事候选人，并已经第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。
王大庆先生：现年 44 岁，中国国籍，大学本科学历，硕士学位，经济师。
曾任中国银行哈尔滨分行储蓄处、计划处、信用卡处业务管理人员，中国光大银
行黑龙江省分行融资部、资产保全部、私人业务部业务管理人员，泰安市泰山祥
盛技术开发有限公司副总经理；曾任公司第一届董事会董事长。现任公司第二届
监事会主席。
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
10.2 关于选举黄静波先生担任公司第三届监事会非职工监事的议案
公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司推荐黄静波先生为公司第
三届监事会非职工监事候选人，并已经第二届监事会第十四次会议审议通过，现
提请公司股东大会审议。
黄静波先生：现年 42 岁，中国国籍，大学本科学历，经济师。1990 年 7 月
参加工作，曾在云南省财政厅从事经济管理工作，在云南省国际信托投资公司从
事证券、投资、文秘工作，在云南省国有资产经营有限公司从事资产管理工作，
曾任云南国资昆明经开区产业开发有限公司总经理助理。现任云南省工业投资控
股集团有限责任公司资产运营部副总经理，公司第二届监事会监事。
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
议案十一、关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
2012 年 12 月 11 日，中国证监会发布了《证券公司治理准则》（证监会公告
〔2012〕41 号），自 2013 年 1 月 1 日起施行，原《证券公司治理准则（试行）》
予以废止。为了进一步规范公司法人治理结构，不断提升公司治理水平，公司对
照《证券公司治理准则》和其他有关法律法规等规范性文件对上市公司和证券公
司规范运作的具体规定以及监管部门的要求，并结合公司经营管理的需要和实际
情况，对《公司章程》有关条款进行修改和完善。具体修改内容详见本公司公告
《太平洋证券股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临 2013-25）。《公司
章程》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关
手续。
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
议案十二、关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据有关法律法规等规范性文件对上市公司和证券公司规范运作的具体规
定和监管部门的要求，以及《公司章程》的修改，公司对《股东大会议事规则》
有关条款进行修改和完善（详见本议案附件）。《股东大会议事规则》全文详见上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
附件：《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则条款变更新旧对照表》
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则
条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为进一步明确太平洋证券 第一条 为进一步明确太平洋证券 对 本 规 则 的 制 定
股份有限公司（以下简称“公司”或“本 股份有限公司（以下简称“公司”或“本 依据进行完善。
公司”）股东大会（以下简称“股东大会”） 公司”）股东大会（以下简称“股东大会”）
的职责权限，保证公司股东大会规范运 的职责权限，保证公司股东大会规范运
作，维护股东的合法权益，确保股东平 作，维护股东的合法权益，确保股东平
等有效地行使权利，根据《中华人民共 等有效地行使权利，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等法律、法规和其他规范 “《证券法》”）、《上市公司股东大会规
性文件以及《太平洋证券股份有限公司 则》等法律、法规和其他规范性文件以
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 及《太平洋证券股份有限公司章程》（以
定，制定本规则。 下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
规则。
第七条 股东大会分为年度股东大 第七条 股东大会分为年度股东大 原第七条、第八条
会和临时股东大会。 会和临时股东大会。年度股东大会每年 合并为第七条，并
第八条 年度股东大会每年召开一 召开一次，应当自上一会计年度结束之 根据《公司章程》
次，应当自上一会计年度结束之日起六 日起六个月内召开。年度股东大会由公 第四十二条进行
个月内召开。年度股东大会由公司董事 司董事会召集。 完善。
会召集。因特殊情况公司不能在本议事 因特殊情况公司不能在本议事规则
规则规定的期限内召开股东大会的，应 规定的期限内召开股东大会的，应当及
当及时向公司注册地及主要办事机构所 时向公司住所地中国证券监督管理委员
在地中国证券监督管理委员会（以下简 会（以下简称“中国证监会”）派出机构
称“中国证监会”）派出机构和上海证券 和上海证券交易所（以下简称“证券交
交易所（以下简称“证券交易所”）报告， 易所”）报告，说明原因并公告。
说明延期召开的理由并公告。
第十一条 二分之一以上独立董事 第十条 二分之一以上独立董事可 根据《公司章程》
可以联名向董事会提议召开临时股东大 以联名向董事会提议召开临时股东大 第四十六条进行
会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，并应当以书面形式向董事会提出。 完善。
董事会应当根据法律、行政法规和《公 董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内 司章程》的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的 提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在做出董事会决议后的五日内发出 应当在做出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召 召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应当说明理由并公 开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。 告。
董事会拒绝召开的，独立董事可以
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
向监事会提议召开临时股东大会。
第十四条 监事会或股东决定自行 第十三条 监事会或股东决定自行 根据《上海证券交
召集股东大会的，应当书面告知董事会， 召集股东大会的，应当书面告知董事会， 易所股票上市规
并发出召开股东大会的通知，同时向公 并发出召开股东大会的通知，同时向公 则》进行补充完
司住所地中国证监会派出机构和证券交 司住所地中国证监会派出机构和证券交 善。
易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集会议 在股东大会决议公告前，召集会议
的股东持股比例不得低于百分之十。 的股东持股比例不得低于百分之十，召
监事会和召集会议的股东应在发出 集股东应当在发布股东大会通知前向证
股东大会通知及股东大会决议公告时， 券交易所申请在上述期间锁定其持有的
向公司住所地中国证监会派出机构和证 全部或者部分股份。
券交易所提交有关证明材料。 监事会和召集会议的股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司住所地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第三十五条 召开股东大会的地点 第三十四条 召开股东大会的地点 根据《公司章程》
为公司住所地或者其他便于更多股东参 为公司住所地或者其他便于更多股东参 第四十四条进行
加的地点。由监事会或股东自行召开的 加的地点。由监事会或股东自行召开的 完善。
临时股东大会必须在公司住所地召开。 临时股东大会必须在公司住所地召开。
股东大会应设置会场，以现场会议 股东大会应设置会场，以现场会议
形式召开。公司还可提供网络或其它方 形式召开。公司还可提供网络或其它方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
公司股东大会同时采取现场、网络
方式进行时，股东大会股权登记日登记
在册的所有股东，均有权通过股东大会
网络投票系统行使表决权。
第四十条 对于股东的质询，除涉及 第三十九条 除涉及本公司商业秘 对文字表述进行
本公司商业秘密不能在股东大会上公开 密不能在股东大会上公开外，会议主持 完善。
外，会议主持人应指示董事会、监事会 人应指示董事会、监事会或高级管理人
或高级管理人员对股东的质询和建议作 员对股东的质询和建议作出解释和说
出解释和说明。 明。
第四十三条 召集人应当保证股东 第四十二条 召集人应当保证股东 根据《上海证券交
大会在合理的工作时间内连续举行，直 大会在合理的工作时间内连续举行，直 易所股票上市规
至形成最终决议。因不可抗力或其他异 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 则》和《公司章程》
常原因导致股东大会中止或者不能做出 因导致股东大会中止或者不能做出决议 相关条款进行修
决议的，大会主持人可以视情况宣布暂 的，应当采取必要措施尽快恢复召开股 改完善。
时休会，并且召集人应当采取必要措施 东大会或直接终止本次股东大会。同时，
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 召集人应向公司住所地中国证监会派出
股东大会，并及时公告。同时，召集人 机构及证券交易所报告，说明原因并披
应向公司住所地国务院证券监督管理机 露相关情况，以及律师出具的专项法律
构派出机构及证券交易所报告。 意见书。
第四十六条 下列事项由股东大会 第四十五条 下列事项由股东大会 与《公司章程》第
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
以特别决议通过： 以特别决议通过： 七十七条进行统
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 一。
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）调整利润分配政策；
（六）法律、行政法规或《公司章 （六）法律、行政法规或《公司章
程》规定的，以及股东大会以普通决议 程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以 认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第五十一条 董事、监事候选人名 第五十条 董事、监事候选人名单以 根据《证券公司治
单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。股东可 理准则》第十六条
董事会、监事会应当事先向股东提 单独或联名提出董事、监事候选人名单， 以及公司进一步
供候选董事、监事的简历和基本情况； 其参加提名的股东所持有股份合计应达 规范运作的需要，
股东可单独或联名提出董事、监事候选 到公司股本总额的 3%（含 3%）；公司董 对董事、监事提名
人名单，其参加提名的股东所持有股份 事会、监事会可以提出独立董事候选人 的方式和程序进
合计应达到公司股本总额的 3%（含 3%）； 名单；单独或者合并持有公司已发行股 行修改和完善。
公司董事会、监事会可以提出独立董事 份 1%以上（含 1%）的股东可提出独立董
候选人名单；单独或者合并持有公司已 事候选人名单。公司任一股东推选的董
发行股份 1%以上（含 1%）的股东可提出 事占董事会成员二分之一以上时，其推
独立董事候选人名单。 选的监事不得超过监事会成员的三分之
公司任一股东推选的董事占董事会 一。
成员二分之一以上时，其推选的监事不 董事（含独立董事）、监事提名的方
得超过监事会成员的二分之一。 式和程序为：
股东大会就选举董事、监事进行表 （一）在《公司章程》规定的人数
决时，根据《公司章程》的规定或者股 范围内，按照拟选任的人数，由提名人
东大会的决议，可以实行累积投票制。 提出董事、监事候选人名单，分别提交
前款所称累积投票制是指股东大会 董事会、监事会进行资格审查。被提名
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 的董事、监事候选人应当做出书面承诺，
应选董事或者监事人数相同的表决权， 同意接受提名，承诺提供的资料真实、
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 完整并保证当选后履行董事、监事职责。
会应当向股东公告候选董事、监事的简 （二）董事会薪酬与提名委员会对
历和基本情况。 被提名的董事人选按照相关法律法规及
《公司章程》的规定进行资格审查，提
交董事会审议确定董事候选人后以提案
的方式提请股东大会表决。监事会对被
提名的监事人选按照相关法律法规及
《公司章程》的规定进行资格审查，确
定监事候选人后以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
决时，根据《公司章程》的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第五十五条 董事会、监事会应当 第五十四条 董事会、监事会应当 对文字表述进行
根据股东大会议程，事先准备专门的累 根据股东大会议程，事先准备专门的累 完善。
积投票的选票。该选票除与其他选票相 积投票的选票。该选票除与其他选票相
同部分外，还应当明确标明是董事、监 同部分外，还应当明确标明是董事、监
事选举累积投票选票字样，并应当标明 事选举累积投票选票字样，并应当标明
下列事项： 下列事项：
（一）会议名称； （一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名； （二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东名称； （三）股东名称或姓名；
（四）代理人姓名； （四）代理人姓名；
（五）所持股份数； （五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数； （六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。 （七）投票时间。
第六十五条 股东大会对提案进行 第六十四条 股东大会对提案进行 根据《上市公司股
表决前，应当推举两名股东代表参加现 表决前，应当推举两名股东代表参加现 东大会规则》第三
场计票和监票。审议事项与股东有利害 场计票和监票。审议事项与股东有利害 十七条和《公司章
关系的，相关股东及代理人不得参加计 关系的，相关股东及代理人不得参加计 程》第九十三条进
票、监票。 票、监票。 行完善。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第七十一条 股东大会决议应当及 第七十条 股东大会决议应当及时 根据《上海证券交
时公告，公告中应列明出席会议的股东 公告，公告中应当包括以下内容： 易所股票上市规
和代理人人数、所持有表决权的股份总 （一）会议召开的时间、地点、方 则》相关条款进行
数及占公司有表决权股份总数的比例、 式、召集人和主持人，以及是否符合有 修改完善。
表决方式、每项提案的表决结果和通过 关法律、行政法规、部门规章、其他规
的各项决议的详细内容。 范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东和（代理人）
人数、所持（代理）股份及其占公司有
表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决
结果；涉及股东提案的，应当列明提案
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
股东的姓名或者名称、持股比例和提案
内容；涉及关联交易事项的，应当说明
关联股东回避表决的情况；
（四）法律意见书的结论性意见。
若股东大会出现否决提案的，应当披露
法律意见书全文。
第七十四条 依照有关法律、行政法 第七十三条 依照有关法律、行政法 对文字表述进行
规、规章及本公司住所地证券监管机构 规、规章及本公司住所地中国证监会派 完善统一。
派出机构和交易所的规定，需要向相关 出机构和证券交易所的规定，需要向相
部门提供或备案股东大会决议、会议记 关部门提供或备案股东大会决议、会议
录等有关材料的，从其规定。 记录等有关材料的，从其规定。
第七十六条 参加会议人员名册、授 第七十五条 参加会议人员名册、授 对 文 字 表 述 进 行
权委托书、表决统计资料、会议记录、 权委托书、表决统计资料、会议记录、 完善。
律师见证法律意见等文字资料由董事会 律师见证法律意见等文字资料由董事会
秘书一并保存，保存期限为十五年。 秘书一并保存，保存期限不少于十五年。
第七十八条 本规则所称公告或通 第七十七条 本规则所称公告或通 根据监管部门要
知，是指在中国证监会指定报刊上刊登 知，是指在中国证监会指定报刊或网站 求和实际情况进
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较 上刊登有关信息披露内容。公告或通知 行补充。
长的，公司可以选择在中国证监会指定 篇幅较长的，公司可以选择在中国证监
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全 会指定报刊上对有关内容作摘要性披
文应当同时在中国证监会指定的网站上 露，但全文应当同时在中国证监会指定
公布。 的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应 本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 当在刊登会议通知的同一指定报刊或网
告。 站上公告。
第八十一条 本规则与《公司法》、 第八十条 本规则与《公司法》、《证 与 本 规 则 第 一 条
《证券法》、《上市公司股东大会规范意 券法》、《上市公司股东大会规则》等法 内 容 进 行 完 善 统
见》、《上市公司治理准则》等法律、行 律、法规和其他规范性文件及《公司章 一。
政法规、部门规章及《公司章程》的原 程》的原则相一致，若有相悖，按相关
则相一致，若有相悖，按以上法律、行 法律、法规和规范性文件及《公司章程》
政法规及《公司章程》执行。 执行。
除上述修改外，《股东大会议事规则》中其他条款的序号相应变更。
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
议案十三、关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据有关法律法规等规范性文件对上市公司和证券公司规范运作的具体规
定和监管部门的要求，以及《公司章程》的修改，公司对《董事会议事规则》有
关条款进行修改和完善（详见本议案附件）。《董事会议事规则》全文详见上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
附件：《太平洋证券股份有限公司董事会议事规则条款变更新旧对照表》
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司董事会议事规则
条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三条 董 事 会 下 设 董 事 会 办 公 第三条 董事会下设董事会办公 根据公司运营需
室，协助董事会秘书工作，负责股东大 室，协助董事会秘书工作，负责股东大 要进行修改。
会、董事会和董事会各专门委员会会议 会、董事会和董事会各专门委员会会议
的筹备、文件准备和会议记录、信息披 的筹备、文件准备和会议记录、信息披
露等事项，以及处理董事会和董事会各 露等事项，以及处理董事会和董事会各
专门委员会的其他日常事务。 专门委员会的其他日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任 董事会办公室负责人保管董事会
董事会办公室负责人，保管董事会和董 和董事会办公室印章。
事会办公室印章。
第七条 有以下情形之一的，董事 第七条 有以下情形之一的，董事 根据《上海证券交
长应自接到提议后十日内，召集和主持 长应自接到提议后十日内，召集和主持 易所上市公司董
董事会会议： 董事会临时会议： 事会议事示范规
（一）代表十分之一以上表决权的 （一）代表十分之一以上表决权的 则》第五条规定进
股东提议时； 股东提议时； 行完善。
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时； （三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议 （四）二分之一以上独立董事提议
时； 时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。 （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情
形。
第十一条 召开董事会定期会议， 第十一条 召开董事会定期会议， 对 个 别 文 字 表 述
由董事会秘书（或由董事会秘书责成董 由董事会秘书（或由董事会秘书责成董 进行完善统一。
事会办公室）负责征集会议所议事项的 事会办公室）负责征集会议所议事项的
草案，各有关提案提出人应在会议召开 草案，各有关提案人应在会议召开前二
前二十日递交提案及其有关说明文件。 十日递交提案及其有关说明文件。董事
董事会秘书对有关文件整理后，列明董 会秘书对有关文件整理后，列明董事会
事会会议地点、时间和议程，提呈董事 会议地点、时间和议程，提呈董事长。
长。 董事长认为提案内容不明确、不具
董事长认为提案内容不明确、不具 体或者有关材料不充分的，可以要求提
体或者有关材料不充分的，可以要求提 案人修改或者补充。
议人修改或者补充。
第二十一条 除法律、行政法规、 第二十一条 除法律、行政法规、 与《公司章程》第
部门规章、《公司章程》另有规定外，董 部门规章、《公司章程》另有规定外， 一 百 四 十 三 条 表
事会会议应有过半数的董事出席方可举 董事会会议应有过半数的董事出席方 述进行统一。
行。董事与董事会拟决议事项有关联关 可举行。董事与董事会拟决议事项有关
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
系的，该董事会会议由超过二分之一与 联关系的，该董事会会议由过半数与拟
拟决议事项无关联关系的董事出席即可 决议事项无关联关系的董事出席即可
举行。董事对是否与拟决议事项有关联 举行。董事对是否与拟决议事项有关联
关系存在异议的，可以由董事长根据法 关系存在异议的，可以由董事长根据法
律、行政法规、规章、证券交易所的相 律、行政法规、规章、证券交易所的相
关规定及《公司章程》的规定确认。出 关规定及《公司章程》的规定确认。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。 的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会会议以现场召 第二十八条 除由于紧急情况、不 根据《证券公司治
开方式为主。在保障董事充分表达意见 可抗力等特殊原因无法举行现场、视 理准则》第三十六
的前提下，也可以通过电话会议、视频 频或者电话会议外，董事会会议应当 条进行修改。
会议、书面传签、传真等方式召开。董 采取现场、视频或者电话会议方式，
事会会议也可以采取现场与其他方式同 也可以采取现场与其他方式同时进行
时进行的方式召开。 的方式召开。在保障董事充分表达意见
董事会会议如采用电话会议或视频 的前提下，经召集人或者主持人同意，
会议形式召开，应保证与会董事能听清 董事会会议可以用通讯方式（书面传
其他董事发言，并进行相互交流。以此 签、传真、邮件等）进行并作出决议。
种方式召开的董事会会议应进行录音或 董事会会议如采用电话会议或视
录像。 频会议形式召开，应保证与会董事能听
清其他董事发言，并进行相互交流。以
此种方式召开的董事会会议应进行录
音或录像。
第三十二条 独立董事应当对公司 第三十二条 独立董事应当对公 根据《公司章程》
董事会讨论事项发布客观、公正的独立 司董事会讨论事项发布客观、公正的独 第一百二十四条、
意见，应当特别就以下事项向董事会发 立意见，应当特别就以下事项向董事会 第一百九十五条、
表意见： 发表意见： 一百九十六条、一
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； 百九十七条进行
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员； 补充。
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬计划； 薪酬计划、激励计划；
（四）公司的股东、实际控制人及 （四）有关法律法规规定的公司
其关联企业对公司现有或新发生的总额 重大关联交易及资金往来事项；
高于 300 万元或高于公司最近经审计净 （五）公司财务会计报告被会计
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 师事务所出具非标准无保留审计意见
及公司是否采取有效措施回收欠款； 所涉及的事项；
（五）独立董事认为可能损害中小 （六）公司变更募集资金投资项
股东权益的事项； 目；
（六）《公司章程》规定的其他事项。 （七）公司的重大资产重组相关
独立董事应对上述事项明确表示下 事项；公司重大资产重组构成关联交
列意见：同意；保留意见及其理由；反 易的，独立董事可以另行聘请独立财
对意见及其理由；无法发表意见及其障 务顾问就本次交易对公司非关联股东
碍。 的影响发表意见；
（八）公司利润分配方案、利润
分配政策；
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
（九）公司在上一个年度实现盈
利但董事会未提出现金利润分配预案
的，或者在特殊情况下无法按照既定
的现金分红政策确定当年利润分配预
案；
（十）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（十一）相关法律法规和《公司章
程》规定的其他事项，监管部门要求
独立董事发表意见的事项。
独立董事应对上述事项明确表示
下列意见：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
第三十七条第一款：会议表决实行 第三十七条第一款：会议表决实 根据《公司章程》
一人一票，以记名投票或书面等方式进 行一人一票，表决方式为记名投票表决 相关条款进行修
行。 或举手表决。 改。
第四十八条 董事会会议档案，包 第四十八条 董事会会议档案，包 对 文 字 表 述 进 行
括会议通知和会议材料、会议签到簿、 括会议通知和会议材料、会议签到簿、 完善。
董事代为出席的授权委托书、会议音像 董事代为出席的授权委托书、会议音像
资料、经与会董事签字确认的会议记录、 资料、经与会董事签字确认的会议记
决议、决议公告等，由董事会办公室负 录、决议、决议公告等，由董事会办公
责保存。董事会会议档案的保存期限为 室负责保存。董事会会议档案的保存期
十五年。 限不少于十五年。
第五十三条 董事会授权董事长在 第五十三条 董事会下设风险管 根据《证券公司治
董事会闭会期间行使董事会部分职权 理、审计、战略与发展、薪酬与提名等 理准则》进行修
的，应符合公司章程的有关规定，授权 专门委员会。各专门委员会的议事，按 改。
内容应当明确、具体。凡涉及公司重大 照各专门委员会工作细则执行。
利益的事项应由董事会集体决策。
董事会下设风险管理、审计、战略
与发展、薪酬与提名等专门委员会。各
专门委员会的议事，按照各专门委员会
议事规则执行。
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
议案十四、关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据有关法律法规等规范性文件对上市公司和证券公司规范运作的具体规
定和监管部门的要求，以及《公司章程》的修改，公司对《监事会议事规则》有
关条款进行修改和完善（详见本议案附件）。《监事会议事规则》全文详见上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案已经第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
附件：《太平洋证券股份有限公司监事会议事规则条款变更新旧对照表》
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司监事会议事规则
条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二十三条 监事会会议以现场 第二十三条 除由于紧急情况、不 根据《证券公司治理
召开方式为主。在保障监事充分表达 可抗力等特殊原因无法举行现场、视频 准则》、《公司章程》
意见的前提下，经召集人（主持人）、 或者电话会议外，监事会会议应当采取 有关条款的规定，对
提议人同意，也可以通过电话会议、 现场、视频或者电话会议方式，也可以 《监事会议事规则》
视频会议、书面传签、传真等方式召 采取现场与其他方式同时进行的方式召 的部分条款进行修
开。监事会会议也可以采取现场与其他 开。在保障监事充分表达意见的前提下， 改和统一。
方式同时进行的方式召开。 经召集人或者主持人同意，监事会会议
监事会会议如采用电话会议或视 可以用通讯方式（书面传签、传真、邮
频会议形式召开，应保证与会监事能听 件等）进行并作出决议。
清其他监事发言，并进行相互交流。以 监事会会议如采用电话会议或视频
此种方式召开的监事会会议应进行录 会议形式召开，应保证与会监事能听清
音或录像。 其他监事发言，并进行相互交流。以此
非现场出席会议的，以视频显示在 种方式召开的监事会会议应进行录音或
场的监事、在电话会议中发表意见的监 录像。
事、在规定期限内实际收到传签或传真 非现场出席会议的，以视频显示在
的有效表决票载明的监事，计算非现场 场的监事、在电话会议中发表意见的监
出席会议的监事人数。 事、在规定期限内实际收到传签或传真
的有效表决票载明的监事，计算非现场
出席会议的监事人数。
第二十五条 监事会可以要求董 第二十五条 监事会可以要求董 与《公司章程》第一
事、高级管理人员列席监事会会议，对 事、高级管理人员及其他相关人员列席 百八十五条表述进
有关事项作必要的说明，并回答监事会 监事会会议，对有关事项作必要的说明， 行统一。
所关注的问题。 并回答监事会所关注的问题。
第二十九条 监事会会议可采用 第二十九条 监事会会议表决方式 根据《证券公司治理
记名表决或书面表决等方式表决。 为记名投票表决或举手表决。 准则》、《公司章程》
监事的表决意见分为同意、弃权、 监事的表决意见分为同意、弃权、 有关条款的规定，对
反对。与会监事应当从上述意见中选择 反对。与会监事应当从上述意见中选择 《监事会议事规则》
其一，未做选择或者同时选择两个以上 其一，未做选择或者同时选择两个以上 的部分条款进行修
意向的，会议主持人可以要求该监事重 意向的，会议主持人可以要求该监事重 改和统一。
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃 离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
权。
第三十一条 监事会通过决议， 第三十一条 监事会通过决议，须 对文字表述进行完
须经全体监事的二分之一以上表决同 经全体监事的过半数表决同意。与会监 善。
意。与会监事应当在监事会决议上签 事应当在监事会决议上签字。
字。
第三十六条 监事会会议档案， 第三十六条 监事会会议档案，包 对文字表述进行完
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太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
包括会议通知和会议材料、会议签到 括会议通知和会议材料、会议签到簿、 善。
簿、监事代为出席的授权委托书、会议 监事代为出席的授权委托书、会议音像
音像资料、经与会监事签字确认的会议 资料、经与会监事签字确认的会议记录、
记录、决议、决议公告等，由监事会主 决议、决议公告等，由监事会主席指定
席指定专人负责保管。监事会会议资料 专人负责保管。监事会会议资料的保存
的保存期限为十五年。 期限不少于十五年。
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