北京德恒律师事务所

关于太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会的

                         法律意见




         北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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北京德恒律师事务所             关于太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见



                         北京德恒律师事务所

        关于太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会的

                               法律意见



                                                     德恒 DHLBJLC000809-11 号




致：太平洋证券股份有限公司

       北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为太平洋证券股份有限公司
（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出席公司 2012
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见
证并出具法律意见。

       本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《太平洋
证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《太平洋证券股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出
具。

       本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事


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规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或
数据的真实性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司于 2013 年 4 月 24 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于召开 2012 年度股东大会的议案》。2013 年 4 月 26 日，公司在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊载了《太平
洋证券股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的通知》（以下简称“股东大
会通知”）。股东大会通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召
集人、会议召开方式、股权登记日、审议事项、会议出席对象、会议登记事项等。

     2013 年 5 月 24 日上午 8：30，本次股东大会在云南省安宁市温泉心景花园
酒店举行。会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。

     本所律师认为，公司本次股东大会通知的会议召集人、会议时间、方式和
内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。

     二、出席本次股东大会人员资格

     经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 10 人，代表股份
747,521,492 股，占公司股份总数的 45.20%。出席本次股东大会的股东及股东代
理人均持有出席本次股东大会的合法证明。公司董事、监事和董事会秘书出席了
本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。本次股东大
会的召集人为公司董事会。



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     本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定。

     三、本次股东大会议案

     经审核，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案完全一致。

     本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会对股东大会通知所列明的议案进行了审议，采用记名投票表
决方式进行表决。表决票经监票人、计票人清点，并当场公布表决结果。本次股
东大会审议通过了以下议案：

     （一）《2012 年度董事会工作报告》；

     （二）《2012 年度监事会工作报告》；

     （三）《2012 年度独立董事述职报告》；

     （四）《2012 年度财务决算报告》；

     （五）《2012 年度利润分配方案》；

     （六）《2012 年年度报告及摘要》

     （七）《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013

     年度审计机构的议案》；

     （八）《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》（逐项审议）；

     （九）《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》（逐项审议）；

     （十）《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》（逐项审议）；

     （十一）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

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     （十二）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

     （十三）《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

     （十四）《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议
人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东
大会议事规则》的相关规定，合法有效。

     本法律意见一式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于太平洋证券股份有限公司 2012 年
度股东大会的法律意见》之签署页）




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                                              负责人：

                                                               王    丽




                                              见证律师：

                                                               杨继红




                                                               胡    媛




                                                二○一三年五月二十四日