太平洋：2013年第二次临时股东大会的法律意见2013-11-13
北京德恒律师事务所
关于太平洋证券股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会的法律意见
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2013 年第二次临时股东大会的法律意见
德恒 DHLBJLC000809-12 号
致：太平洋证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为太平洋证券股份有限公司
（以下简称 “公司”）的法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出席公司 2013
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法
性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法
律、法规、规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定而出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
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大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 公司于 2013 年 10 月 28 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》。2013 年 10 月 29 日，公司在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊载了《太
平洋证券股份有限公司关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》（以下简
称“股东大会通知”）。股东大会通知载明了本次股东大会的会议召开时间、现场
会议地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席
对象、会议登记事项、网络投票操作流程等。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为
2013 年 11 月 6 日。
3．本次股东大会的现场会议于 2013 年 11 月 13 日（星期三）下午 2:30-3：
30 在云南省昆明市湖景酒店（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路
10 号）召开。
4．本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，交易系统投
票时间为 2013 年 11 月 13 日上午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00。
2013 年 11 月 13 日（星期三）下午 2：30，本次股东大会现场会议在云南
省昆明市湖景酒店举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会
通知所披露的一致。
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本所律师认为，本次股东大会会议通知的时间、方式以及本次股东大会的
召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格及会议召集人资格
1. 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 21 名，
代表股份 451,980,564 股，占公司股份总数的 27.33%。出席现场会议的股东及股
东授权代表均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理
了登记手续。
2. 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票
的股东人数共 383 名，代表股份 245,714,326 股，占公司股份总数的 14.86%。通
过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由有权认证机构进行认证。
3．公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以及
本所律师列席了本次股东大会。
4．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员及召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定。
三、本次股东大会议案
经查验，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案完全一致。
本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容
均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1．本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了
逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
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2．本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供本
次网络投票的投票总数的统计数。
3．本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
4. 经查验，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议
记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》。
该议案涉及关联交易，关联股东北京华信六合投资有限公司回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事
规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见一式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于太平洋证券股份有限公司 2013
年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
见证律师：
孙艳利
杨兴辉
二○一三年十一月十三日
