太平洋：北京德恒律师事务所关于太平洋证券股份有限公司非公开发行股票询价及配售过程见证的法律意见2014-04-23
北京德恒律师事务所
关于太平洋证券股份有限公司
非公开发行股票询价及配售过程见证的
法律意见
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法律意见
德恒 D20130321260320008BJ-04 号
致：太平洋证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受太平洋证券股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人非公开发行股票并上市事宜（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）
等法律法规、规范性文件的规定，就发行人本次发行的询价及配售过程进行见证，
并出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意
见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据现行法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和核准
（一）发行人董事会的批准
经本所律师核查，发行人分别于 2012 年 8 月 10 日、2013 年 1 月 21 日召开
第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会议，依照法定程序作出
批准发行人本次发行的相关决议。相关决议分别于 2012 年 8 月 11 日、于 2013
年 1 月 22 日于上交所网站进行公告。
（二）发行人股东大会的批准
经本所律师核查，发行人分别于2013年2月6日、2013年11月13日召开2013
年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会，依照法定程序作出批准发
行人本次发行的相关决议。相关决议分别于2013年2月7日、2013年11月14日于上
交所网站进行公告。
（三）监管部门的核准
2013 年 6 月 24 日，中国证监会机构监管部出具《关于太平洋证券股份有限
公司非公开发行股票监管意见书》（机构部部函[2013]429 号），对发行人申请非
公开发行股票无异议，并同意发行人因本次非公开发行股票涉及的变更注册资本
事项。
2014年1月3日，中国证监会出具《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2014]14号），核准了发行人的本次发行，该批复
自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行取得了必要的批准和核准，符合《证券法》
第十三条第二款和《发行管理办法》第四十条、四十一条的规定。
二、本次发行的询价及配售过程
（一）本次发行询价及配售的组织工作
本所律师经核查后确认，本次发行的保荐机构及主承销商为信达证券股份有
限公司（以下简称“信达证券”）；本次发行的起始日期为 2014 年 4 月 8 日；发
行人和信达证券已就本次发行制定了《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票
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发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（二）本次发行的询价对象
本所律师经核查后确认，发行人与信达证券共同确定了本次发行认购邀请
书的发送对象名单。
经本所律师见证，发行人与信达证券于 2014 年 4 月 8 日向 94 家机构及个
人投资者发送了《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
其中包括：
1. 2014 年 3 月 31 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司前 20 名股东；
2. 不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3. 不少于 10 家证券公司；
4. 不少于 5 家保险机构投资者；
5. 本次发行董事会决议公告后已表达认购意向的投资者。
因发行人为证券公司，投资者认购发行人本次发行股票后持股达到 5%以上
的（含 5%），需符合《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司控制关系的认定
标准及相关指导意见》等有关法律法规中关于 “一参一控”（同一单位、个人，
或者受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人，参股证券公司的数量不得超
过两家，其中控制证券公司的数量不得超过一家）的相关要求，亦不得违反其他
有关法律法规及证券行业的监管政策。根据《证券公司监督管理条例》及《证券
公司增资扩股和股权变更指引》，持有证券公司 5%以上股权的股东，应当报中国
证监会核准。
本所律师经核查后确认，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件，认购时
间安排，发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，特别提示，针
对证券投资基金管理公司认购的特别声明等内容。《申购报价单》包含了认购对
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象同意并接受《认购邀请书》确定的认购程序与规则、须由认购对象填写的申购
价格、拟申购股数及有关承诺等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认
购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条第二款的规定。
（三）本次发行的询价及定价结果
1. 经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内（即 2014 年 4 月
11 日 09:00～12:00），发行人与信达证券共收到 12 份《申购报价单》传真件（不
包括第一大股东北京华信六合投资有限公司）。发行人与信达证券对所有《申购
报价单》进行了统一的簿记建档。
2. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 16 日出具的《验
资报告》（信会师报字[2014]第 230056 号），经审验，截至 2014 年 4 月 16 日，
信达证券指定的认购资金专用账户已收到发行人本次发行投资者缴纳的保证金
442,960,000.00 元。
3. 经本所律师见证，2014 年 4 月 11 日申购结束后，发行人与信达证券根据
申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、锁定期优
先、数量优先的规则，确定最后的发行价为 5.37 元/股。
4. 本所律师经核查后确认，参与本次申购报价的 12 家投资者均在《申购报
价单》中承诺遵守《认购邀请书》所确定的认购程序与规则、承诺锁定期，并按
发行人最终确认的认购数量和缴款时间要求缴纳认购款。
本所律师认为，上述询价过程及定价结果符合《发行管理办法》、《实施细则》
及《发行方案》的相关规定。
（四）本次发行配售对象的确定
本次发行股份总量为 70,000 万股，未超过中国证监会核准的上限 70,000 万
股，发行对象总数为 10 名，不超过 10 名，且全部现金认购对象申购报价均不低
于发行底价 4.67 元/股，根据《发行方案》、《认购邀请书》所确定的“价格优先、
锁定期优先、数量优先”原则，发行人与信达证券最终确定本次发行的发行对象
与获配数量如下：
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认购价格 获配股数 认购金额 锁定期
序号 发行对象名称
（元） （万股） （万元） （月）
1 北京华信六合投资有限公司 5.37 15,000.00 80,550.00 60 个月
2 东海基金管理有限责任公司 5.37 7,840.00 42,100.80 12 个月
3 国华人寿保险股份有限公司 5.37 4,000.00 21,480.00 12 个月
4 民生加银基金管理有限公司 5.37 7,000.00 37,590.00 12 个月
5 大连天盛硕博科技有限公司 5.37 10,000.00 53,700.00 12 个月
6 天弘基金管理有限公司 5.37 6,600.00 35,442.00 12 个月
国开泰富基金管理有限责任
7 5.37 6,481.00 34,802.97 12 个月
公司
云南惠君投资合伙企业（有
8 5.37 6,500.00 34,905.00 12 个月
限合伙）
9 长信基金管理有限责任公司 5.37 4,600.00 24,702.00 12 个月
宁波同乐股权投资合伙企业
10 5.37 1,979.00 10,627.23 12 个月
（有限合伙）
合计 - 70,000.00 375,900.00 -
本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配
数量等符合《发行方案》、《认购邀请书》、发行人股东大会决议及中国证监会证
监许可[2012]1016 号文等法律文件的相关规定。
三、本次发行认购款缴存及验资情况
（一）缴款通知书及认购合同的发送
经本所律师见证，发行人与信达证券已于 2014 年 4 月 14 日共同向获得配售
的投资者发出了《太平洋证券股份有限公司 2014 年非公开发行股票缴款通知
书》、《太平洋证券股份有限公司 2014 年非公开发行股票之认购协议》。
（二）认购款实收情况的验证
本所律师经核查后确认，2014 年 4 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2014]第 230056 号），经审验，截至 2014
年 4 月 16 日，信达证券指定的认购资金专用账户（户名：信达证券股份有限公
司，开户银行：中国建设银行北京保利支行，账号：11001058900052504499）已
收 到 发 行 人 本 次 发 行 投 资 者 缴 纳 的 保 证 金 442,960,000.00 元 及 认 购 资 金
3,316,040,000.00 元，累计有效认购资金总额为人民币 37.59 亿元，有效认购股数
70,000 万股。
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（三）本次发行后实收股本的验证
本所律师经核查后确认，2014 年 4 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2014]第 210583 号），经审验，截至 2014
年 4 月 17 日，发行人本次发行实际已发行人民币普通股 70,000 万股，每股发行
价格 5.37 元，共计募集货币资金人民币 37.59 亿元，扣除各项发行费用人民币
5,727.60 万元，实际募集资金净额为人民币人民币 370,172.40 万元。其中新增注
册资本人民币 7 亿元，增加资本公积人民币 300,172.40 万元。
四、结论意见
本所律师认为：发行人本次发行已获得必要的批准和核准；为本次发行所制
作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的询
价及配售过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规
范性文件的规定；本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数
量等合法有效，上述发行对象参与本次发行认购后，均不违反对证券公司“参一
控一”的规定；本次发行缴款及验资合法、合规；本次发行符合公平、公正及价
格优先原则，发行结果合法有效。
本法律意见正本一式捌份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于太平洋证券股份有限公司非公开发行股票询
价及配售过程见证的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
徐 建 军
经办律师：_________________
杨 继 红
2014年4月17日
