太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料
二〇一四年五月二十日
太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
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2013 年度股东大会会议议程
会议时间：2014 年 5 月 20 日上午 9 点
会议地点：云南省昆明市湖景酒店
（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布到会股东人数、代表股份数
三、 宣读会议须知
四、 审议各项议案、填写表决票
五、 统计表决结果
六、 宣布表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师宣读法律意见
九、 宣布会议结束
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2013 年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本须
知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方
式为在 2014 年 4 月 30 日刊登的股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏
目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间，于 2014 年 5 月 16 日以
前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，
股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和
要点的股东均能在本次股东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出
质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为
保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相
关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
五、本次股东大会以记名投票方式表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权拒绝其他人进入会场。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩
序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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2013 年度股东大会会议材料目录
议案一、2013 年度董事会工作报告 .................................... 4
议案二、2013 年度监事会工作报告 ................................... 32
议案三、2013 年度财务决算报告 ..................................... 36
议案四、2013 年度利润分配方案 ..................................... 41
议案五、2013 年度独立董事述职报告 ................................. 42
议案六、2013 年年度报告及摘要 ..................................... 52
议案七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度审
计机构的议案 ...................................................... 53
议案八、关于修改《公司章程》的议案 ................................ 54
议案九、关于开展为期货公司提供中间介绍业务并增加公司经营范围的议案 55
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议案一、2013 年度董事会工作报告
各位股东：
公司董事会就 2013 年度工作情况进行了总结，形成了 2013 年度董事会工
作报告（详见本议案附件），本议案已经第三届董事会第十二次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2013 年度董事会工作报告
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附件：
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2013 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年上证指数下挫近 7%，创下 1849 点的三年新低。其后随着经济回升股指回到了
2000 点上方运行，探底企稳。同时，IPO 重启、退市制度、新三板扩容等多项新政相继推
出。面对复杂的市场环境，公司积极推进经纪业务的转型，加大创新业务力度；加强资产
管理业务，改革投行体制；扭转了公司连续三年下滑态势，实现了整体业绩增长 6%。
报告期与去年同期比较，公司利润结构中经纪业务利润占比较去年同期有所增长，主
要原因是受全国 A 股基金交易量大涨的影响，公司经纪业务收入也同比增长，成为报告期
公司利润的主要来源；资产管理业务步入正轨，报告期实现了扭亏为盈；证券投资业务利
润占比较去年同期有所下降，其主要原因还是受下半年债券市场暴跌影响，公允价值出现
浮亏；投资银行业务因 IPO 的停滞，公司在 A 股市场未实现承销收入，所以本期出现了亏
损。由此体现出：公司业务转型尚未完成，业务收入结构较为单一。所以，急需通过再融
资增加资本规模，缩小与同行业上市公司的差距，同时扩大新业务规模，丰富收入来源，
提升公司的综合盈利能力和抗风险能力，避免业绩的大幅波动。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：（人民币）元
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 486,424,245.70 525,802,076.12 -7.49
营业支出 379,628,218.41 427,344,563.29 -11.17
经营活动产生的现金流量净额 -408,237,784.01 -735,482,235.85 —
投资活动产生的现金流量净额 -29,076,268.11 -123,627,592.29 —
筹资活动产生的现金流量净额 -24,804,670.46 -52,615,967.38 —
2、营业收入
2013 年度，公司实现营业收入 48,642.42 万元，同比下降了 7.49%。下降的主要原因：
受 A 股 IPO 停滞的影响，全年仅实现承销业务净收入 4,786.54 万元，同比下降了 61.35%；
受整个债券市场暴跌的影响，投资收益（含公允价值损失），同比下降了 29.02%。
3、营业支出
单位：（人民币）万元
营业支出构成 2013 年度 2012 年度 本年金额较上年
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占总成本比例 占总成本比 同期变动比例
金额 金额
(%) 例(%) (%)
营业税金及附加 2,868.65 7.56% 3,088.11 7.23% -7.11%
业务及管理费 35,133.89 92.55% 39,597.59 92.66% -11.27%
资产减值损失 -39.72 -0.11% 48.75 0.11% —
合 计 37,962.82 100.00% 42,734.46 100.00% -11.17%
4、业务及管理费
2013 年度，因收入出现了一定幅度的下滑，公司加强对各项费用的控制，业务及管理
费用支出较上年同期也有所下降，全年发生业务及管理费 35,133.89 万元，同比下降了
11.27%。
5、现金流转情况
报告期内，公司现金及等价物净增加额为-46,266.93 万元。其中：
经营活动产生的现金流量净流出为 40,823.78 万元，比上年同期的 73,548.22 万元净
流出减少了 32,724.44 万元，净流出减少了 44.49%。其中现金流入 79,247.93 万元，主要
项目为：收取利息、手续费及佣金产生的现金流入 48,827.19 万元；处置交易性金融资产
净流入 29,406.22 万元。现金流出 120,071.71 万元，主要项目为：回购业务资金净流出
53,357.68 万元；支付给职工以及为职工支付的现金流出 25,400.72 万元；客户交易结算
资金现金净流出 11,869.31 万元；支付利息、手续费及佣金的现金流出 10,116.79 万元；
支付的各项税费现金流出 5,713.44 万元。报告期经营活动现金流量净流出较上年同期减少
的主要原因是：本期处置交易性金融资产为净流入，而上年同期为净流出 29,925.82 万元。
如果剔除回购业务资金和客户交易结算资金现金流量，则公司经营活动产生的现金流量为
净流入 24,403.21 万元。
投资活动产生的现金流量净流出为 2,907.63 万元，比上年同期的 12,362.76 万元净流
出减少了 9,455.13 万元，净流出减少了 76.48%。其中现金流入 9,532.00 万元，主要项目
为：处置可供出售金融资产净流入 8,537.11 万元。现金流出 12,439.63 万元，主要项目为：
投资支付的现金 10,358.20 万元；购建固定资产等支付的现金 2,081.43 万元。报告期投资
活动产生的现金流量净流出较上年同期减少的主要原因是：本期处置可供出售金融资产为
净流入，而上年同期为净流出 10,815.00 万元。
筹资活动产生的现金流量流出为 2,480.47 万元，比上年同期的 5,261.60 万元净流出
减少了 2,781.13 万元，净流出减少了 52.86%。主要流出项目为：分配股利、利润或偿付
利息支付的现金。报告期筹资活动产生的现金流量流出较上年同期减少的主要原因是：本
期分配股利支付的现金较上年同期减少。
汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为-55.06 万元。
6、其它
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
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2013 年度 2012 年度
分行业或分产品
营业利润 占营业利润（%） 营业利润 占营业利润（%）
证券经纪业务 11,086.87 79.59 5,705.64 37.63
投资银行业务 -616.09 -4.42 1,892.76 12.48
证券投资业务 3,428.37 24.61 7,595.06 50.09
资产管理业务 30.75 0.22 -30.19 -0.20
合 计 13,929.90 100.00 15,163.27 100.00
公司 2013 年度的营业利润主要来源于证券经纪业务和证券投资业务，与去年同期基本
相同，只是各自占比有所变化。报告期证券经纪业务营业利润占比由去年同期的 37.63%增
长到 79.59%；证券投资业务营业利润占比由去年同期的 50.09%下降到 24.61%；投资银行
业务去年同期盈利，而本期出现了亏损。变动的主要原因是：
①证券经纪业务：2013 年全国市场 A 股、基金成交量约为 47.61 万亿元，同比增长了
48%。公司借交易量大幅增加之机，积极促使经纪业务的转型，加大创新业务力。报告期证
券经纪业务业绩继 2009 年以来，首次出现同比增长。
②证券投资业务：报告期上证指数和深证成指分别下降了 7%和 11%，债券市场受国债
价格大幅下跌影响，出现暴跌。受其影响，报告期证券投资业务业绩出现了下滑。
③投资银行业务：受 A 股市场 IPO 停摆影响，虽公司大力发展债券承销业务，但无法
阻挡投行业务收入的下滑态势，加上行业特性，刚性费用占比较大，投行业务部门业绩本
期出现了亏损。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司非公开发行股票工作进展情况如下：2013 年 2 月 6 日，公司召开 2013 年第一
次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案，公司拟非公开发行不超过 7 亿股 A
股普通股，募集资金不超过 50 亿元人民币。2 月 18 日，公司向中国证监会提交关于非公
开发行 A 股股票出具监管意见书的申请报告。6 月 24 日，中国证监会出具《关于太平洋证
券股份有限公司非公开发行股票监管意见书》（机构部部函〔2013〕429 号），对公司申请
非公开发行股票无异议，并同意公司因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。7
月 17 日，公司向中国证监会提交关于非公开发行 A 股股票的申请报告并获受理。
根据中国证监会的相关规定以及证券市场变化的实际情况，公司分别于 2013 年 10 月
28 日、11 月 13 日召开第三届董事会第六次会议和 2013 年第二次临时股东大会，对本次非
公开发行股票的发行价格进行了调整。12 月 11 日，中国证监会发行审核委员会对公司非
公开发行股票的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得通过。
报告期内有关本次非公开发行股票的情况，详见公司发布的相关董事会和股东大会决
议公告、与董事会决议公告同时发布的非公开发行股票预案公告、2013 年 12 月 12 日发布
的《关于非公开发行股票申请获得发审委审核通过的公告》。
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2014 年 1 月 3 日，中国证监会出具《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2014〕14 号），核准公司非公开发行不超过 7 亿股新股。该批复自
核准发行之日起 6 个月内有效。
2014 年 4 月，公司完成本次非公开发行股票事宜，发行数量为 7 亿股，总股本相应由
1,653,644,684 股变更为 2,353,644,684 股；发行价格为 5.37 元/股；募集资金总额为
375,900 万元；扣除发行费用 5,727.60 万元，募集资金净额为 370,172.40 万元，其中转
入股本人民币 70,000 万元，余额人民币 300,172.40 万元转入资本公积。本次发行后，未
新增持股 5%以上的股东；因公司总股本增加，公司股东中能发展实业有限公司的持股比例
相应由发行前的 6.40%变更为发行后的 4.50%。有关发行具体情况详见公司于 2014 年 4 月
23 日发布的《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
（3）发展战略和经营计划进展说明
报告期内，为了保障公司的长期稳定发展，公司启动了定向增发工作，设立了中老合资
证券公司并开始推动业务转型，以利于公司发展战略和经营目标的实现。具体情况如下：
①推进定向增发工作
近年来，面对行业竞争加剧和自身发展需要，不少券商都开始通过增发、并购等多种形
式，增强资本实力，做大做强。自公司上市以来，一直谋求实施增发，壮大公司实力，保障
公司战略的实现。报告期内，公司根据证券市场实际情况变化，全面推进增发工作，成功增
发将有助于公司今后的快速发展。
②设立中老合资证券公司并参与滇桂金改建设
在证监会和云南省政府的大力支持和指导下，公司参股与老挝相关方合资设立的老-中
证券有限公司于2013年11月正式开业，成为首家走出国门合资的证券公司。此外，公司目前
正对东南亚业务布局进行研究和规划，并拟设立太平洋证券驻东盟代表处，为公司向东南亚
等国家进行业务拓展做好前期规划工作。作为一家中小型券商，公司将探索更多适合于自身
体量和特色的发展路径。
同时，随着国务院关于《云南省广西壮族自治区建设沿边金融综合改革试验区总体方
案》出台，公司积极参与探索研究相关业务开展的方案及措施，希望在今后的工作中能够
得到地方政府和监管部门更多的支持和帮助，为沿边金融综合改革试验区的建设做出努力。
上述工作的开展，将有助于探索公司发展新路径，有助于公司经营目标和发展战略的
实现。
③推动业务转型
面对证券行业创新发展的新形势，公司开始推动业务转型。2013 年初，公司制定了“以
全新的资管业务为突破口，重构业务体系，打造投融资一体的产业链”的战略部署。具体
进展情况如下。
A、逐步建立资管业务体系
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公司构建了资管业务新的管理团队并初步建立了较为合理的管理框架。通过团队建设
和业务拓展，公司资管业务积累了一定经验，初步形成了比较稳定的项目渠道来源，为下
一步业务拓展打下了良好的基础。
B、经纪业务转型及改革
随着业务转型，公司力图将经纪业务网点建设成为公司各业务线的触角，积极拓展综
合业务。为适应这一转型变化，公司调整了经纪业务组织架构，以利于专业分工合作，并
与业内领先券商架构对接，从而有利于业务交流与合作。同时，经纪业务开始积极拓展综
合业务和信用业务并初见成效。
C、投行进行改革
根据市场环境和行业情况，公司投行进行了管理体系及保代薪酬改革，实行全成本核
算的新的业务管理模式，有利于以业绩为导向，拓展业务并控制成本。
D、积极争取新业务资格，拓展新的业务领域
2013 年，公司取得了代销金融产品、约定购回、股票质押式回购等几项业务资格，融
资融券业务资格也于 2014 年 1 月获批，QDII 业务资格于 2014 年 2 月获得。公司业务线的
扩展，有利于增加公司收入，特别是约定购回、融资融券等信用业务资格的获得，将有助
于该类业务快速发展，促使加快业务转型进程。
（二）按照行业、地区经营情况分析
1、主营业务分行业情况
单位：（人民币）万元
营业 营业收入 营业支出
营业 营业 营业利润率
分行业 利润率 比上年 比上年
收入 支出 比上年增减
(%) 增减(%) 增减(%)
证券经纪业务 28,203.12 17,116.24 39.31 32.52 9.89 增加 12.50 个百分点
投资银行业务 5,942.36 6,558.44 -10.37 -59.93 -49.31 —
证券投资业务 5,771.81 2,343.44 59.40 -49.71 -39.64 减少 6.78 个百分点
资产管理业务 1,514.61 1,483.86 2.03 2,677.82 1,651.67 —
（1）证券经纪业务
2013 年，公司经纪业务共实现营业收入 28,203.12 万元，同比增长了 32.52%；实现营
业利润 11,086.88 万元，同比增长了 94.31%。业绩增长的主要原因：
2013 年全国市场 A 股、基金成交量约为 47.61 万亿元，同比增长了 48%，公司 A 股、
基金交易量为 2,061 亿元，同比仅增长了 38%。受交易量增长的影响，公司经纪业务的业
绩继 2009 年以来，首次出现同比增长。
公司代理买卖证券情况如下表：
2013 年 1-12 月 市场份额 2012 年 1-12 月 市场份额
证券种类
代理交易额(亿元) (‰) 代理交易额(亿元) (‰)
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股票 2145.26 2.31 1639.44 2.63
基金 16.90 0.59 14.47 0.93
权证 0.00 0.00
债券 1970.94 1.59 981.33 1.35
证券交易总额 4133.1 1.86 2635.24 1.93
（2）投资银行业务
2013 年，公司投资银行实现营业收入 5,942.36 万元，同比降低了 59.93%；实现营业
利润-616.08 万元，较上年同期的 1,892.76 万元，业绩下滑了 2,508.84 万元。业绩下滑
的主要原因：
受 IPO 尚未开启的影响，虽公司努力加大了债券承销力度，但无法阻挡投行业务收入
的下滑态势。根据 Wind 统计，公司承销了 6 只债券，在 79 家券商中排名 43 名，总承销金
额 51 亿，市场份额 0.44%。加上因行业特性，刚性费用占比较大，投行业务部门业绩本期
出现了亏损。
公司证券承销业务经营情况如下：
单位：（人民币）万元
承销 承销次数（次） 承销金额 承销收入
证券名称
方式 2013 年 历年累计 2013 年 历年累计 2013 年 历年累计
新股发行 - 8 - 628,362.00 - 25,786.52
增发新股 - 6 - 346,253.25 - 7,067.96
配股 - 2 - 68,671.88 - 1,768.57
主承销 可转债 - - - - - -
基金 - - - - - -
债券发行 6 23 592,000.00 2,426,000.00 6,387.20 27,355.20
小计 6 39 592,000.00 3,469,287.13 6,387.20 61,978.25
新股发行 - 9 - 69,711.70 - 45.48
增发新股 - - - - - -
配股 - - - - - -
副主
可转债 - - - - - -
承销
基金 - - - - - -
债券发行 2 28 - 119,000.00 4.00 349.50
小计 2 37 - 188711.70 4.00 394.98
新股发行 - 24 - 822,505.49 - 214.77
分销 增发新股 - - - - - -
配股 - 1 - 42,000.00 - 50.00
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可转债 - 6 - 112,032.00 - 67.50
基金 - - - - - -
债券发行 13 92 - 117,000.00 26.00 563.50
小计 13 123 - 1,093,537.49 26.00 895.77
合 计 21 199 592,000.00 4,751,536.32 6,418.20 63,269.00
（3）证券投资业务
2013 年，公司证券投资业务实现营业收入 5,771.81 万元，其中：投资收益 11,246.97
万元，公允价值变动收益-2,050.69 万元，利息净收入-3,410.98 万元，手续费支出-13.49
万元。全年实现营业利润 3,428.37 万元，同比降低了 54.86%。业绩下滑的主要原因：
2013 年上半年大盘反复震荡，6 月以后大盘大幅下跌，进入三季度之后，两市开始出
现了一轮较为持续的反弹行情，四季度市场仍出现宽幅震荡的局面。全年上证指数和深证
成指分别下降了 7%和 11%。报告期的债市出现暴跌，受系统性风险影响，公司证券投资业
务业绩本期出现了下滑。证券投资业务中金融资产投资损益具体情况如下表：
单位：（人民币）万元
项 目 2013 年度 2012 年度
交易性金融资产投资收益 11,115.01 12,586.76
可供出售金融资产投资收益 0.65
持有至到期投资收益 133.29
股指期货投资收益 -1.98
交易性金融资产公允价值变动收益 -2,050.69 1,132.43
合 计 9,196.28 13,719.19
（4）资产管理业务
2013 年，公司资产管理业务共实现营业收入 1,514.61 万元，同比增长了 27 倍；实现
营业利润 30.75 万元，实现扭亏为盈。业绩增长的主要原因：公司 2012 年下半年才取得资
管资格，同比基数较低，因此本期业绩增长幅度较大。截至 2013 年末，资管部门管理定向
产品 43 个，产品规模为 143.10 亿元，已发行集合理财产品 7 个，产品规模 3.80 亿元，产
品净值 3.80 亿元。
2、公司营业收入、营业利润的分部报告
（1）营业收入地区分部情况
单位：（人民币）万元
2013 年度 2012 年度 增减百分比
地 区
营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入 (%)
云南 28 22,565.71 18 17,366.86 29.94
北京 1 1,123.55 1 665.58 68.81
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上海 1 569.28 1 432.68 31.57
广东 2 881.31 2 750.67 17.40
本部 — 20,878.24 — 31,358.37 -33.42
其他 7 2,624.33 7 2,006.05 30.82
合 计 39 48,642.42 29 52,580.21 -7.49
（2）营业利润地区分部情况
单位：（人民币）万元
2013 年度 2012 年度 增减百分比
地 区
营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润 (%)
云南 28 14,817.28 18 8,376.10 76.90
北京 1 406.10 1 46.32 776.73
上海 1 -91.69 1 -213.26 —
广东 2 -245.88 2 -440.83 —
本部 — -3,329.22 — 3,476.35 —
其他 7 -877.00 7 -1,398.93 —
合 计 39 10,679.60 29 9,845.75 8.47
（三）资产、负债状况分析
1、资产、负债基本情况
报告期末，公司资产总额为 46.30 亿元，比上年同期增加了 3.34%；其中货币资金占
比 42.21%。负债总额为 24.47 亿元，比上年同期增加了 4.32%。
目前公司资产结构健康，资产主要为货币资金和结算备付金，占比 48.42%，大部分资
产变现能力较强，公司资产流动性强，资产结构优良。负债结构合理，主要为短期负债，
无长期负债。负债中客户交易结算资金占比 63.35%，剔除客户交易结算资金后公司的资产
负债率仅为 29.11%，公司偿债能力较强。
报告期末，公司总股本为 16.54 亿股，归属于上市公司股东权益为 21.83 亿元，母公
司的净资本为 16.85 亿元，净资本与股东权益的比例为 77.34%，公司资产质量优良，各项
财务及业务风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
2、资产构成
单位：（人民币）万元
2013 年 资产构成 2012 年 资产构成
项 目
12 月 31 日 比例(%) 12 月 31 日 比例(%)
货币资金 194,936.47 42.10 242,226.26 54.07
结算备付金 28,759.31 6.21 28,246.45 6.30
交易性金融资产 131,644.09 28.43 152,066.21 33.94
买入返售金融资产 73,901.95 15.96 0.00 0.00
12
太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
应收利息 2,982.67 0.64 504.84 0.11
存出保证金 1,231.53 0.27 195.71 0.04
可供出售金融资产 2,289.55 0.49 11,018.94 2.46
持有至到期投资 5,033.29 1.09 0.00 0.00
长期股权投资 5,968.20 1.29 0.00 0.00
固定资产 10,697.57 2.31 11,150.53 2.49
无形资产 1,175.04 0.25 381.61 0.09
其他资产 4,370.37 0.96 2,220.92 0.50
总 计 462,990.04 100.00 448,011.47 100.00
资产结构同比变动超过 30%的项目主要有：
（1）买入返售金融资产是因本期末持仓规模较上期末增加，所以占比增加；
（2）持有至到期投资和长期股权投资是因本期新增投资，所以占比增加；
（3）应收利息是因本期新开展信用业务，计提利息较上期末增加，所以占比增加；
（4）存出保证金是因本期根据登记结算公司发布的《证券结算保证金管理办法》，调
整公司存放登记结算公司的保证金数额，所以占比增加；
（5）无形资产是因本期新购业务、管理软件系统，所以占比增加；
（6）其他资产是因本期长期待摊费用较上年同期增加，所以占比增加；
（7）可供出售金融资产是因本期末较上期末持仓规模减少，所以占比减少。
3、主要资产采用的计量属性
报告期公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，其他资产
采用历史成本计量，并于期末对存在减值迹象的资产计提减值准备。公允价值的确定采用
如下方法：对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为公允价
值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收
盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，
采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用
估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场
交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流
量折现法和期权定价模型等。与公允价值计量相关的项目如下表：
采用公允价值计量的项目
单位：（人民币）万元
计入权益的 本期计
本期公允价
项 目 期初金额 累计公允价 提的减 期末金额
值变动损益
值变动 值
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其
152,066.21 -2,145.11 131,644.09
变动计入当期损益的金融资产
13
太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产 11,018.94 11.66 2,289.55
金融资产小计 163,085.15 -2,145.11 11.66 0.00 133,933.64
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合 计 163,085.15 -2,145.11 11.66 0.00 133,933.64
截至报告期末，公司除持有少量外币货币资金外，无其他外币金融资产和金融负债。
4、流动性管理措施和政策
公司为了维持流动性水平，首先，公司实行非常谨慎的财务政策，对所有资金统一规划，
在留有充足的资金头寸的前提下，根据各部门的实际需求合理分配资金，要求各相关部门在
限额内使用所分配的资金，以防范流动性风险。公司根据资金需求的几个方面分别采取不同
的防范措施：
（1）证券投资业务方面，公司建立了严格合理的风险控制程序和层次分明、权责明确
的风险控制管理体系，如《自营业务风险控制制度》、《自营业务管理制度》、《证券投资
部业务报告制度》等。公司设立专门的证券投资部门，由董事会确定公司证券投资的总体规
模，投资决策委员会根据证券市场行情及公司流动性需求，严格控制自营业务投资规模，证
券投资部门在限额内进行证券投资。在债券投资方面，投资决策委员会在董事会授权下，根
据公司净资本情况，确定在银行间市场和证券交易所的债券投资规模，在限额内进行债券投
资。
（2）承销股票或债券方面，公司设立内核委员会对各承销项目进行具体审核，同时，
承销规模由净资本指标控制，并严格遵照监管部门对于股票和债券承销规模的控制要求执
行。
（3）其他支出及日常费用方面，包括固定资产采购、对外投资、人员工资、行政费用
等，公司根据《预算管理制度》，实行全面预算管理。公司总经理办公会制定预算方案，报
公司董事会审定批准后执行，计划财务部负责公司预算管理的日常工作，各预算单位严格执
行预算，所有费用开支均受预算严格控制。
其次，公司采取实时监控流动性风险的控制措施。由于公司的日常资金营运、证券市场
行情的变动、业务经营中突发事件的发生等都会影响到公司风险控制指标的变化，公司根据
《证券公司风险控制指标管理办法》建立了动态的以净资本为核心的风险控制指标监控体
系，并开发了净资本动态监控系统“太平洋证券内控平台”，实现风险控制指标的实时、动
态监控和自动预警。公司制定和施行了《风险指标动态监控管理制度（试行）》，覆盖所有
影响净资本及其他风险控制指标的业务活动环节。风险指标动态监控管理工作由公司合规总
14
太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
监负责领导，指导风险监控部、计划财务部、合规部、稽核部、信息技术部开展统一协调工
作。严格执行该制度，可以有效防范证券公司的流动性风险。
（四）核心竞争力分析
公司作为云南的区域龙头券商，经纪业务在云南排名第一，收益稳定；投行、固定收益
具有较好的客户积累和市场口碑；资本中介和资产管理业务发展较快；同时公司机制灵活，
市场反映敏捷。
1、区位优势显著：公司作为云南本土的上市券商，长期以来得到当地政府的大力支持。
目前，公司经纪等业务在云南市场占有率排名第一。同时，受益于国家滇桂金改政策以及滇
桂地区证券化快速发展带来的机遇，公司不仅在云南区域精耕细作，业务范围也将逐步辐射
至东南亚。
2、部分业务具有比较优势：固定收益业务在城投债承销方面业内排名靠前；投行业务
在环保、软件领域具有一定口碑和品牌效益；随着业务转型，资本中介业务发展迅速。
3、具有良好的市场化机制：公司制度体系完备，不仅涵盖薪酬奖励、考核晋升、风险
控制等方面，且适于证券行业的创新环境，为公司业务和管理转型提供了制度和机制保障。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）报告期内母公司对外股权投资 3,066 万元，较上年同期投资 2 亿元（设立全资直
投子公司）减少了 16,934 万元，减少了 84.67%。另外报告期全资子公司太证资本主要完
成了 4 个项目的投资，对外股权投资 2,392 万元。具体投资情况如下：
①公司通过参股投资成立了老—中证券有限公司，股权投资额 390 亿基普（折合人民
币 3,066 万元），持股比例为 39%。经营范围：证券经纪和承销保荐业务、财务咨询。
②公司的全资子公司太证资本报告期完成了 4 个项目的投资：
公司占被投资公司权
公司名称 主要业务
益比例(%)
还原钛铁制造销售,耐火罐、硅酸钾钠、碳酸钾、
天津市宏远钛铁有限责任公司 2.50
硅酸纳制造等。
环保工程专业承包；环境工程勘察设计；建设
北京晓清环保工程有限公司 1.49
项目环境影响评价等。
投资控股；投资管理；投资咨询；资产管理；
万通投资控股股份有限公司 0.08
企业管理；房地产开发等。
谷物、豆类、薯类、林果、林草、瓜果、蔬菜、
菁茂生态农业科技股份有限公司 1.97
坚果的种植、储存、初加工、销售等。
（2）证券投资情况
单位：（人民币）万元
证
占期末证
序 券 证券 初始投资 持有数量 期末 报告期
证券简称 券总投资
号 品 代码 金额 （万股） 账面值 损益
比例(%)
种
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1 基金 2013999999 华宝现金增利 13,073.00 13,073.00 13,351.25 10.14 278.25
2 债券 112117 12 福发债 10,142.50 101.52 10,446.74 7.94 984.56
3 股票 600112 天成控股 8,629.37 803.20 10,297.02 7.82 2,216.74
4 债券 1380212 13 渝鸿业债 10,008.74 100.00 9,463.96 7.19 -123.79
5 债券 1380254 13 铁道 04 9,959.50 100.00 9,533.83 7.24 -475.15
6 债券 1380276 13 大洼城投债 8,498.32 85.00 8,151.98 6.19 -198.39
7 债券 1380243 13 振湘治理债 7,998.22 80.00 7,600.42 5.77 -195.28
8 债券 1280284 12 石狮国投债 7,948.51 80.00 7,800.78 5.93 444.27
9 债券 1280458 12 吉首华泰债 7,928.40 80.00 7,722.98 5.87 396.07
10 股票 600759 正和股份 6,287.28 836.56 6,667.38 5.06 338.97
期末持有的其他证券投资 42,211.82 13,576.21 40,607.75 30.85 -861.02
报告期已出售证券投资损益 / / / / 6,777.90
131,644.0
合 计 132,685.66 / 100 9,583.13
9
注：以上证券投资均是由二级市场购入，本期均是通过交易性金融资产科目进行核算。
（3）持有其他上市公司股权情况
公司不存在在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况。
（4）持有非上市金融企业股权情况
公司不存在持有非上市金融企业股权情况。
（5）买卖其他上市公司股份的情况
公司买卖上市公司股份前十名情况如下：
报告期买入 报告期卖出
期初股份 使用的资金数量 期末股份 产生的投资收
股份名称 股份数量 股份数量
数量(股) (元) 数量(股) 益(元)
(股) (股)
11,600,726.4
电广传媒 18,038,106 213,019,214.94 18,038,106
1
天成控股 600,000 13,247,516 142,662,334.54 5,815,516 8,032,000 5,765,358.80
-1,991,673.7
海通证券 7,037,979 83,869,378.85 7,037,979
3
五矿稀土 3,244,850 77,418,053.64 3,244,850 8,307,548.76
-2,301,256.2
宏源证券 7,902,199 74,991,835.10 7,902,199
9
正和股份 9,603,600 68,971,310.30 1,238,000 8,365,600 -411,401.92
中国平安 1,665,389 61,154,980.59 1,665,389 -832,949.75
阳煤化工 6,244,962 59,787,183.67 2,764,886 3,480,076 529,887.63
-4,524,297.4
中兴通讯 3,510,013 46,881,330.34 3,510,013
2
长江证券 5,000,019 45,762,996.50 5,000,019 1,452,747.05
报告期内没有卖出申购取得的新股产生的投资收益。
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
报告期内公司无非金融类公司委托理财及衍生品投资情况。
3、报告期内募集资金的情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）子公司——太证资本管理有限责任公司
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司通过投资设立一家全资子公司，名称为太证资本管理
有限责任公司，住所为北京市丰台区右安门外开阳路 6 号侨园饭店南楼 3429 号，注册资本
为 2 亿元，法定代表人为熊艳，公司类型为有限责任公司（法人独资），组织机构代码证为
59774721-0。经营范围为：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资
的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、
保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资
级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、
集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。
2013 年太证资本的经营情况：
名称 总资产(元) 期末净资产(元) 本期净利润(元)
太证资本管理有限责任公司 204,983,390.35 204,051,437.05 3,017,174.38
（2）参股公司——老—中证券有限公司
老—中证券有限公司是经老挝证券管理委员会批准设立的综合类全资质券商，可按老挝
《证券法》规定开展所有证券类业务，主要包括：财务顾问、证券经纪及交易代理、证券承
销保荐等。
老—中证券有限公司成立于 2013 年 6 月，由公司、老挝农业促进银行和老挝信息产业
有限公司合资创建，注册资本 1,000 亿基普。地址位于万象市赛色塔县北蓬覃村甘平蒙路老
挝证券交易所 6 楼，2013 年 11 月 16 日正式开业。老—中证券有限公司是老挝证券管理委
员会批准设立的首家与中国合资的证券公司，也是中国证监会批准在国外设立的首家证券金
融机构。
截至 2013 年 12 月 31 日，老—中证券有限公司总资产 983.15 亿基普（折合人民币
7,367.02 万元），净资产 981.32 亿基普（折合人民币 7,353.26 万元）；2013 年度，实现营
业收入 0.33 亿基普（折合人民币 2.50 万元），营业利润-18.68 亿基普（折合人民币-140.01
万元）。
5、非募集资金投资的重大项目投资
报告期内公司无非募集资金投资的重大项目投资。
（六）分公司、营业部新设情况
自公司成立以来，公司的经纪业务始终坚持立足云南、辐射全国，保持着良性快速的发
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
展。公司目前在全国共有39家证券营业部，云南省内有28家证券营业部，上海、北京等城市
共有11家证券营业部。公司是云南省市场营业网点最多的证券经营机构。近年来，证券营业
部总体经营稳定，为公司贡献了比较稳定的基础利润。
2013年以来，公司加快了分支机构的建设步伐，首批申请在云南地区新设的10家证券营
业部已经筹建完毕且已正常运营。报告期内还获批在四川省成都市、浙江省温州市各设立1
家证券营业部，目前正在筹建中。
同时，公司从全面布局出发，在新疆、广西、湖北、上海、江苏、广东、浙江、福建等
地申请设立2家分公司、11家证券营业部，已于2014年获得监管部门的批准，目前筹备工作
正在顺利推进中。新疆分公司将成为公司在西北地区成立的第一家分支机构，将积极推动公
司业务拓展到这一地区。在广西地区设立的四家分支机构，加上云南地区遍布全省的分支机
构，将完整覆盖滇桂沿边金融综合改革试验区，促进公司在该区域的业务更上一个台阶。新
设分支机构陆续筹建完成，将大大增强公司的实力。
报告期内新设分支机构如下表：
序号 营业部名称 地址 联系方式
1 文山普阳西路证券营业部 云南省文山州文山市普阳西路 68 号 0876-2620266
云南省怒江州泸水县六库镇人民路 97 号工商
2 泸水人民路证券营业部 0886-3636978
银行 4 楼
云南省楚雄市鹿城南路 2 号新龙江广场 11 层
3 楚雄鹿城南路证券营业部 0878-3110689
1102 号
云南省曲靖市罗平县振兴街 16 号工行大楼 3
4 罗平振兴街证券营业部 0874-8216983
楼
云南省昭通市水富县团结路工商银行水富云
5 水富团结路证券营业部 0870-8631504
天化支行一楼
6 昆明东川古铜路证券营业部 云南省昆明市东川区古铜路 30 号 0871-62125086
云南省玉溪市江川县大街镇新市街 23 号农行
7 江川新市街证券营业部 0877-8018924
大街支行
云南省昆明市螺蛳湾国际商贸城二期 1 幢写
8 昆明彩云北路证券营业部 0871-64280795
字楼 620 至 623 号
云南省昆明市西园北路 1 号恒丰银行大厦 8
9 昆明西园路证券营业部 0871-64137699
楼 810 室
10 丽江民主路证券营业部 云南省丽江市古城区民主路 354 号 0888-8888815
11 成都营业部（筹建中） — —
12 温州营业部（筹建中） — —
期后已获批正在筹建中的分支机构如下表：
序号 核准设立分支机构类型 所在市 分支机构数量
1 分公司 新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市 1
2 分公司 广西壮族自治区南宁市 1
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3 证券营业部 广西壮族自治区南宁市 2
4 证券营业部 广西壮族自治区柳州市 1
5 证券营业部 湖北省襄阳市 1
6 证券营业部 上海市 2
7 证券营业部 江苏省常州市 1
8 证券营业部 广东省广州市 1
9 证券营业部 广东省深圳市 1
10 证券营业部 浙江省嘉兴市 1
11 证券营业部 福建省石狮市 1
（七）报告期内业务创新情况
随着证券行业传统业务的比重进一步降低，证券行业迎来了力度较大的内部转型，资产
管理、信用业务等创新业务成为战略发展重点。公司2013年创新工作主要包括资产管理业务
创新以及信用业务的拓展。
1、业务创新情况
（1）资产管理业务不断推出新产品
2013年，公司的资产管理业务开发了多只新产品，为云南省地方政府、中小企业提供了
大量融资服务。特别是通过产品设计和交易结构设计，为广大投资者提供了多样化、风险收
益特征各不相同的理财产品选择，为企业提供了融资；此外，充分发挥定向资产管理产品的
灵活性，为银行等金融机构、国有企业、上市公司提供业务支持或专项理财服务，为企业提
供融资。
（2）拓展信用业务
2013年，证券行业以融资融券为代表的信用业务增长迅速。随着两融规模的迅速增长，
信用交易占总体经纪业务的比重达到13%，创新业务对于传统业务也形成了良好的反哺效应。
公司积极应对行业形势，报告期取得了约定购回和股票质押回购业务资格并已开展相关业
务。经纪业务线在信用业务、产品销售中取得了零的突破，相关业务在经纪业务的收入比重
年底达到2.8%和2.9%。
2、创新业务的风险控制
公司在一个统一的风险管理框架下，对包括新业务在内的所有业务进行风险管理。在新
业务开展之前，公司建立健全严格的授权管理体系、管理制度、操作流程和风险控制制度；
各项新业务的总体规模经过压力测试之后，由董事会核准。在新业务开展过程中，在业务部
门按照有关制度进行业务风险控制的同时，公司通过独立的风险控制职能部门，对新业务使
公司面临的各类风险进行实时监控，并对单项规模或者一定期间累计规模较大的业务项目，
进行专项或者综合压力测试，监测和防范与此有关的极端风险。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
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（一）行业竞争格局与发展趋势
2013 年，证券行业延续了上一年的创新改革发展方向，并提出在注重风险控制的基础
上继续推进创新业务的开展。十八届三中全会明确提出了要推进股票发行注册制改革、多
渠道推动股权融资、发展并规范债券市场、丰富金融市场层次和产品等举措，表明了政府
深化证券市场改革的决心，这将为证券行业发展提供良好机遇。
2014 年，行业创新改革的方向未变，创新业务的发展将拓宽券商业绩改善的空间。预
计随着标的券范围的扩大，两融业务将继续增长，但增速有可能放缓。同时，随着中小券
商试点资格范围的扩大，两融业务的竞争将越发激烈。股票质押回购业务无论是市场总规
模还是券商业务占比仍有一定提升空间，而衍生品业务和资产证券化等其他创新业务也将
成为券商新的收入来源。此外，券商公募基金产品的推出和业内并购重组的加速将成为证
券行业新的看点。
2014 年，受新股发行重新启动及上市公司再融资与债券发行量增长等利好因素的影
响，证券公司的传统业务预期将有所改善。其中，承销业务或将成为主要的业绩增长点；
在新三板和其他场外市场不断壮大的背景下，做市商业务也将具备较大发展潜力；而随着
证券公司营业部限制政策的取消以及非现场开户的进一步推行，券商经纪业务佣金率仍存
在着下降的空间，区域性的中小券商可能会遭受更大冲击。
（二）公司发展战略
面对创新发展的新形势，公司确立了长期发展战略及业务发展的目标和方向。
长期发展战略：致力于发展成为具有为客户提供多渠道的资本市场价值实现能力、成
为以证券业务为核心的、具备一定国际竞争力的大型证券控股集团。
业务发展的目标和方向：以资管业务为切入点，各部门分工合作，打造企业投融资—
资管产品设计—销售投融资产业链，有效连接、满足客户投融资需求。即公司将融合直投、
投行、并购、资管四类业务，为各类客户提供资金融通—投资—上市（并购）—退出—财
富管理—再投资的循环服务，即为客户提供财富管理服务；公司将发挥地缘优势，结合国
内外资本市场的特点，在国内投行和并购业务的基础上，通过国际资本市场，为客户提供
多渠道的资本市场价值实现。
（三）经营计划
1、经纪业务要在稳固传统业务的基础上，尽快完成业务转型
在做好传统经纪业务的同时，向综合业务转型，大力发展机构业务、中小企业私募债、
新三板等其他综合金融服务业务；重点发展信用业务，在开展非交易性资产拓展的基础上，
拓展融资融券、股票质押等业务；在稳固云南区域的传统业务的基础上，在全国稳步推进
网点布局。
2、投行业务要适应新形势发展，及时调整业务发展方向和模式
在大投行、大资管的战略定位下，投行将根据政策的变化，适应注册制的转变，研究
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和调整赢利和风险管理模式。探索从通道业务转型为综合金融业务，为企业提供多种手段
融资、上市、增发、并购重组等系列服务。同时积极拓展新项目，增加项目储备，努力拓
展、推进并购、新三板、资产证券化等新业务领域。
3、固定收益业务要大力拓展业务品种，加强债券业务研究
固定收益要改变过度依赖城投债的业务模式，在继续做好城投债业务的同时，大力拓
展其他新的业务品种，增加新的业务增长点；进一步加强业务流程和制度建设；增加人员
配置，加强投研队伍的建设，提高债券业务研究水平。
4、资产管理业务要积极拓展通道和管理型业务
资管业务要进一步完善团队结构、规模；大力发展通道业务，逐步与银行、保险、信
托等金融机构合作并建立销售渠道和网络；力争在主动管理业务方面有所突破，建立权益
投资的团队，适时推出权益类产品，探索量化投资业务；继续加大固定收益类型资管产品
的管理规模；加强与经纪业务合作，大力推动信用业务，发挥公司内部业务转型的业务协
调和整合作用。
5、证券投资业务要加强证券研究，调整操作模式
证投业务要积极加强市场、策略、个股研究。从基本面、消息面、市场面三重角度关
注股票，全面了解市场动向以及背后的原因，有效地把握市场机会。
6、股份转让业务要加强团队建设，积极拓展业务
股份转让业务作为公司重要的业务发展方向，要加强内部管理，采取重点地区重点突
破的方式，力争实现新三板项目成批挂牌。
7、大力拓展直投业务及国际业务
直投业务要加大项目拓展和选取力度，大力发展多种类基金，尝试夹层基金、专项基
金、产业基金等，打造多重基金集合投资的平台。公司已取得作为合格境内机构投资者从
事境外证券投资管理业务资格，将积极开展相关业务。
8、结合滇桂金改，推进东南亚及云南沿边业务
随着老挝合资公司的正式运营和国家实施滇桂金改方案，公司要推进合资公司业务的
顺利开展，并争取在设立东盟办事处的基础上，进一步在东南亚其他国家新设分支机构。
同时结合滇桂金改，关注政策动态，积极参与，适时搭建区域性资本合作平台，推动公司
业务立足云南、辐射云南沿边及东南亚。
9、加强电子商务，成立网络金融部
公司积极关注互联网金融的兴起和电子商务领域发展对公司业务的影响，将以公司内
部信息系统建设为基础，信息数据为核心，整合公司信息系统，并拟成立网络金融部，加
强研究和探索，发挥对业务的支持作用。
10、增强研究力量
研究力量是投资交易、市场定价、资管等业务的基础和支持力量，公司将加强研究力
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量的建设工作，加大投入和建设，引进人才构建研究队伍，打造一流研究团队。
（四）公司的资金需求情况和融资渠道
目前，公司自有资金虽然基本满足公司的正常经营需要，但随着资产管理、信用业务
等的开展，以及传统业务和子公司的发展需求，最终全面实现公司发展战略，公司的资金
需求将越来越大。
为满足公司资金需求，首先，公司将采取非公开发行股票方式募集资金，增加公司资
本金，扩充公司业务，特别是创新业务规模，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
其次，为保障公司的资金供给，满足各项业务的资金需求，公司在积极开展非公开发
行股票方式募集资金的同时，也对债权融资方式进行了研究和相关准备，根据公司的业务
开展和资金状况，适时开展发行短期融资券、中期票据或公司债的相关工作。除此以外，
公司还加强与银行的合作，报告期内获得兴业银行、交通银行、工商银行的综合授信，为
进行同业拆借打下基础，保证短期融资渠道畅通。公司在具有一定的融资能力的基础上，
合理安排负债结构，扩大盈利水平，增强偿债能力，对提高业务可持续发展能力产生了积
极影响。
为了防范极端情况和突发事件造成的流动性风险，公司预备了以下几种融资方案：公
司与各大商业银行保持良好的合作关系，取得了商业银行的授信，根据人民银行对我司核
定的全国同业拆借市场额度 12 亿元，工商银行给予公司核定最高授信额度为 2 亿元，可用
于办理股票质押贷款业务；兴业银行核定最高授信额度为 9 亿元，可用于办理人民币同业
资金拆借、自营股票质押贷款和债券质押式回购业务；北京交通银行最高授信额度为 5 亿
元，可用于债券回购。此外，公司还可以用自营债券通过银行间市场和交易所进行债券回
购业务融资。
三、公司经营活动面临的风险和采取的对策与措施
（一）公司业务经营活动中的重大风险因素
公司在业务经营活动中面临的风险主要包括市场风险、信用风险、操作风险、流动性风
险和宏观风险。
1、市场风险
市场风险是指所持有的金融工具的公允价值因市场价格波动而波动，并使公司遭受非预
期经济损失的可能性。公司面临的市场风险包括股票（及其衍生品，下同）价格风险、利率
风险、汇率风险。
使公司面临股票价格风险的金融工具包括已上市股票、拟公开发行股票的企业的股权、
投资对象包括股票和（或）股权及其衍生品的公司管理或者第三方管理的投资组合（包括投
资基金、资产管理产品、信托产品等）、股指期货，其中主要是已上市股票。
使公司面临利率风险的金融工具包括公开发行的固定收益类证券、投资对象包括公开发
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行的固定收益类证券的公司管理或者第三方管理的投资组合（包括投资基金、资产管理产品、
信托产品等）、国债期货，其中主要是公开发行的固定收益类证券（包括利率债以及地方融
资平台发行的企业债和投资级公司债等信用债）。
公司持有少量境外资产（对境外合资证券公司的股权投资），并且计划开展合格境内机
构投资者（即QDII）业务，这使得公司暴露在汇率风险之下。
2、信用风险
信用风险是指因借款人或者交易对手未能履行有关契约中约定的义务而遭受经济损失
的可能性。
公司面临的信用风险主要包括：
一是公司的固定收益类证券投资（包括直接投资和通过公司管理或者第三方管理的投资
组合进行的投资）所涉及的债券发行主体违约的风险。
二是公司参与的各类回购交易（包括股权类或者债券类的质押式回购、买断式回购、约
定式购回，也包括正回购和逆回购）的交易对手违约的风险，此类风险一般与交易标的价格
的不利波动有关。
三是公司从事的融资融券业务的客户违约的风险，此类风险一般与相关股票价格的不利
波动有关。
四是公司存放金融资产的金融机构违约的风险，此类风险一般与银行财务困境和（或）
金融危机有关，相关违约事件属于小概率事件，但不能排除其发生的可能性。
3、操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效而遭受损失的可能性。公司经
营的每一个环节都可能发生操作风险事件，包括但不限于玩忽职守、虚报或者隐瞒必要信息、
不恰当地使用或者披露保密信息、进行未经授权或者超出权限的交易等。
比较典型的操作风险包括合规风险和技术风险。合规风险是指因未能遵循有关法律、规
则和准则，而遭受法律制裁、监管处罚、经济损失和（或）声誉损失的可能性。技术风险主
要是指公司的信息系统由于电力故障、通信中断、硬件设施、病毒入侵、软件程序、行业服
务商支持能力、操作流程以及自然灾害等方面的因素出现运行故障，而使公司遭受经济损失
和其他损失的可能性。
4、流动性风险
流动性风险可以从资产和主体两个角度来理解。
从资产角度看，流动性风险是指资产不能按照公允价值或者仅产生可预期损失的价格迅
速变现，而使公司遭受经济损失的可能性。公司面临的此类流动性风险主要与资产是否在公
开市场上交易及其交易规模有关，涉及公司管理或者第三方管理的投资组合（包括投资基金、
资产管理产品、信托产品等）、流动性较差的固定收益类证券、未上市股权投资、流通受限
的股票、退市风险较高的股票等。
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从主体角度看，流动性风险是指公司不能通过融资或者资产变现等方式以合理的价格取
得履行到期债务的充分资金的可能性。公司面临的此类流动性风险主要来自由证券承销业务
中承担的包销义务产生的或有负债。
5、宏观风险
宏观风险是指与公司经营所处的宏观环境有关的风险，但不包括其中已经在上述四类风
险中得到体现的部分。宏观风险主要来自以下三个方面：一是国内外财政政策、货币政策等
宏观经济政策以及其他因素可能导致的中国宏观经济的非预期表现，如经济增长失速、经济
结构失衡、通货膨胀加剧等，这些因素会对公司的各项业务产生直接、间接或者潜在的影响；
二是监管政策调整及其效果的不确定性，监管机构对证券公司的证券经纪、证券投资、投资
银行、资产管理等任一业务实施的政策调整和（或）制度变革等措施，都会对公司相关业务
的规模和收入产生较为显著的影响；三是证券行业乃至金融行业内风险的传染，一家或者多
家金融机构（尤其是具有系统重要性的金融机构）发生的风险事件，可能通过市场价格、参
与者信念、监管者行动等渠道对公司相关业务的规模和收入产生重要影响。
（二）针对业务经营活动中的重大风险因素采取的应对措施
公司建立了比较健全的风险管理体系，从政策、组织和措施三个层面，来防范、管理和
控制业务经营活动中面临的各类风险。公司2014年计划按照监管部门的要求，建立健全全面
风险管理体系，加强流动性风险管理。
1、风险管理政策
公司制定了规范、审慎、权威的风险管理政策，其要点包括：建立决策科学、运作规范、
管理高效的风险管理系统；公司风险管理的最终责任、风险管理系统的设计责任和最终控制
责任，分别归于董事会、董事会风险管理委员会和管理层；公司风险管理以合规性、审慎性、
全面性、及时性、独立性、经济性、集中性和垂直性等为原则；根据业务类型和风险因素建
立不同的风险管理子系统。
2、风险管理组织
公司风险管理系统的组织体系分为四个层级。其中，第一层级为董事会；第二层级为总
经理办公会、各业务职能管理委员会、董事会风险管理委员会和董事会审计委员会；第三层
级为合规部、风险监控部、稽核部和各业务职能部门；第四层级为各业务职能部门的合规风
控岗。
公司设合规总监，在董事会的直接领导下对公司经营管理履行监督职责，主管公司合规
部、风险监控部、稽核部等工作，定期向董事会及其下设的风险管理委员会和审计委员会汇
报工作情况。
合规部负责合规管理具体事务，主要包括：制定和完善合规管理制度和流程；对公司制
度、新产品、新业务、对外签署的合同等进行合规性审查；提供合规建议及咨询；进行专项
质询与调查；评价公司经营管理的合规性；编制合规报告并上报监管部门；合规培训与教育；
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反洗钱职能等。
风险监控部负责风险监控具体事务，主要包括：利用风险管理信息系统等技术手段对重
要业务环节和风险因素开展实时监控；对所发现的异常情况进行查证；对重要业务环节进行
风险评估；对重要风险因素及风险事件进行分析；拟定公司整体的风险管理制度。
稽核部作为审核稽查部门，与公司各业务职能部门一起协同配合，对公司各部门风险管
理的有效性进行检查评价，对检查过程中发现的各种问题提出纠正意见，出具各类稽核工作
报告。
3、风险管理措施
公司已经并且计划采取有效应对措施，防范、管理和控制业务经营活动中面临的各类风
险。
对于市场风险、信用风险和流动性风险，公司主要采取建立分级授权机制、建立止损预
警机制和（或）强制止损机制、应用分散化策略等应对措施。根据分级授权机制，股票投资、
债券投资、股指期货头寸、国债期货头寸、融资融券、股票质押回购、约定式购回的总规模
均由公司董事会决定；管理层、各业务职能管理委员会和各业务部门分别根据其在投资和
（或）交易的规模和对象等方面获得的授权，按照既定的流程，进行投资决策和交易。公司
建立止损预警机制和（或）强制止损机制或者类似机制（如融资融券等信用业务中的预警机
制和强制平仓机制），对单一头寸可能造成的损失进行控制。公司采取分散化策略，避免将
市场风险、信用风险和流动性风险的暴露集中于单一证券或者单一客户。公司通过风险事件
处置预案、专项压力测试、获取备用信贷额度等方式，防范证券包销的发生并控制其对公司
的影响。公司可能通过参与股指期货和（或）国债期货交易，对全部或者部分权益类或者固
定收益类证券头寸进行套期保值，以转移全部或者部分市场风险。
在操作风险管理方面，公司依照有关法律规定，严格遵循健全性、合理性、制衡性和独
立性原则，建立了全面、系统的内部控制政策与程序，制定了涵盖经营管理各个方面的规章
制度和操作流程，并在日常经营管理中不断地予以修订完善。公司风险监控部和稽核部独立
于各项业务，对各项业务中的关键环节乃至整体运作进行实时监控和监督检查。对于合规风
险，公司建立了独立于各项业务的合规管理体系，通过合规审查、合规咨询、合规监测、合
规检查、合规培训、合规考核等具体合规管理工作，从事前、事中、事后有效防范合规风险，
并通过合规管理有效性评估及时发现所存在的问题并予以修正。对于技术风险，公司将“安
全、稳定运行”作为公司信息系统管理的核心工作，对信息系统进行合理规划，建立和整合
多层次信息平台，构建集中交易系统的主备结构，采用不同介质双线路的营业部通讯系统，
实施业务数据和重要资料的异地备份机制，确保信息系统的安全；建立完备的信息系统应急
处理机制，定期或不定期进行应急演练，及时总结经验，提高处理技术事故或故障的能力。
在宏观风险管理方面，公司督促研究部门持续跟踪国内外宏观经济和政策走势，加强对
宏观环境和行业实践的研究，在全面深刻把握公司当前面临的内外部环境的基础上，通过深
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入开展战略转型、积极培育核心竞争力以及大力提升管理效能等方式，有效防范和化解宏观
风险。
此外，为了在拓展东南亚市场、大力发展资产管理和证券信用等新业务的同时保障公司
面临的风险可测、可控和可承受，公司坚持创新与风控并重，建立健全涵盖各项新老业务和
渠道的内部控制和风险管理体系、制度和流程，及时完善和扩充风险监控系统功能，将各项
新业务纳入风险监控范围；同时力求在开展新业务或者实现其他业务创新之前进行相应的压
力测试，以分析、预防和控制业务创新以及相关的极端风险事件对公司可能产生的不利影响。
四、动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况
公司制定了风险控制指标动态监控制度，建立了动态的风险控制指标监控和补足机制，
包括：
（一）风险控制指标动态监控
公司每日安排值班人员，利用风险监控专用信息系统进行以净资本为核心的风险控制指
标的实时监控。监控人员一旦发现任意一项风险控制指标触及比法定预警标准更为严格的公
司级预警标准，会立即向有关部门发出警报。
（二）压力测试
公司利用情景分析和敏感性分析等方法，定期和不定期地进行以风险控制指标为测试对
象的综合或者专项压力测试，作为实时监控之外的风险监控手段，识别和计量各种风险因素
的不同组合可能对风险控制指标产生的极端影响。
（三）净资本补足机制
一旦某项风险控制指标触及法定预警标准，公司会根据该项指标的具体类别，采取压缩
有关业务规模、调整资产组合、短期融资、处置长期资产、募集资本金等措施，保证各项风
险控制指标持续符合要求。
在报告期内，上述机制执行情况良好，公司的各项风险控制指标均符合《证券公司风险
控制指标管理办法》等行政规章的规定，也没有触及相应的监管标准。
五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
不适用。
2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26 号）
以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013 年修订）（证监会公告〔2013〕
41 号）的相关规定，公司自 2014 年 1 月 1 日起按上述规定的要求编制 2013 年度及以后期
间的财务报告。本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损
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益、现金流量等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述。具体详见与本报
告同日披露的《太平洋证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
不适用。
六、利润分配或资本公积金转增预案
（一）利润分配政策的制定、执行或调整情况
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43 号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，严格遵照《公司章程》
关于利润分配政策的相关规定，制定年度利润分配方案，重视对投资者的合理回报。公司
每年的利润分配方案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，均及时在董事会、监事会、
股东大会会议决议公告中进行详细披露，并根据利润分配方案实施进程发布有关实施公告。
根据监管部门有关要求，公司还在定期报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制
定及执行情况。
1、利润分配政策的制定和调整
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）的要求，公司于 2012 年召开第二届董事会第二十一次会议和 2012 年第三次临时股
东大会，对原《公司章程》规定的利润分配政策进行调整，审议通过了《关于修改<公司章
程>的议案》和《公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》。公司此次对利润分配政
策尤其是现金分红政策进行调整，通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见，经
过详细论证后形成议案，经公司董事会审议通过后相关议案提交股东大会审议，由股东大
会以特别决议表决通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过），分配政
策调整的条件和程序合规、透明。
报告期内，公司未对利润分配政策进行调整或变更。
根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》和上海证券交易所 2014 年 1 月 10 日发布的《上市公司定期报告工作备忘录第七
号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014 年 1 月修订）的有关要求，公
司拟对《公司章程》有关利润分配政策的条款进行调整，拟在《公司章程》中明确现金分
红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，规定公司分配股票股利的董事会应当区
分不同情形提出差异化的现金分红政策。调整后公司的利润分配政策如下：
第一百九十五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公
司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
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性。
第一百九十六条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，
如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足上述现金分红的情况下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和
股权结构等因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司分配股票股利的，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在利润分配时所处
发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议
公司进行中期现金分红。
第一百九十七条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合
分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交公司股东大
会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公
司在股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者监管部门有
要求的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；监
管部门要求以特别决议通过的，公司股东大会应以特别决议表决通过。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行审议。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公
司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者在特殊情况下无法按
照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明原因、未用
于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应对此发表独立意见。
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第一百九十九条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案需
详细论证和说明调整的原因，经公司董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交公
司股东大会批准。公司股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分尊重中小股东意见，
并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次利润分配政策的调整严格遵照监管部门的指引和要求，通过多种渠道充分听取独
立董事和中小股东的意见，结合外部律师意见及公司实际情况，经过详细论证后形成议案，
经公司独立董事发表意见，与本报告同时提交公司第三届董事会第十二次会议审议，并拟
提交最近一次股东大会审议，由股东大会以特别决议表决通过（经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过）。调整后的利润分配政策将进一步完善公司的现金分红机
制，更加充分地保护中小投资者的合法权益。
2、利润分配政策的执行
报告期内，公司严格遵照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，制定了 2012
年度利润分配方案并实施。2012 年度公司利润分配方案经公司第二届董事会第二十七次会
议审议通过后，提交 2012 年度股东大会审议通过。
公司独立董事对提交公司董事会审议的《2012 年度利润分配预案》发表独立意见如下：
我们认为，公司 2012 年度利润分配预案符合《公司章程》规定及《公司未来三年股东回报
规划（2012-2014 年）》，符合公司股东利益。我们同意公司 2012 年度利润分配预案为：从
股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2012 年度利润分配预案为：以公司 2012 年 12
月 31 日总股本 1,653,644,684 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元（含税），共计分
配现金红利 24,804,670.26 元（含税），本次股利分配后的未分配利润 130,858,741.38 元
结转下一年度。公司本次不进行资本公积转增股本。我们同意将该议案提交公司股东大会
审议。
公司于 2013 年 7 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交
易所网站刊载了《太平洋证券股份有限公司 2012 年度利润分配实施公告》，截至 2013 年 7
月 19 日，公司 2012 年度利润分配方案实施完毕。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或
预案
1、2011 年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2011 年度实现净利润
156,680,800.95 元，基本每股收益 0.104 元。2010 年末公司未分配利润为 200,314,207.13
元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为 356,995,008.08 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司可供分
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配利润按如下顺序进行分配：（1）公司按 2011 年度公司实现净利润的 10%提取法定公积金
15,668,080.10 元；（2）公司按 2011 年度公司实现净利润的 10%提取一般风险准备金
15,668,080.10 元；（3）公司按 2011 年度公司实现净利润的 10%提取交易风险准备金
15,668,080.10 元。上述三项提取合计为 47,004,240.30 元，扣除上述三项提取后公司可
供分配利润为 309,990,767.78 元。根据证监会证监机构字〔2007〕320 号文件的规定，可
供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。公司尚未实现的交易性
金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为负数，所以 2011 年末可供投资者分配的利
润中可进行现金分红部分为 309,990,767.78 元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2011 年度利润分配方案为：以公司 2011
年 12 月 31 日总股本 1,503,313,349 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股派 0.35 元（含
税），共计转股 150,331,335 股，实施后，公司股本增加至 1,653,644,684 股；分配现金红
利 52,615,967.39 元（含税），本次股利分配后的未分配利润 107,043,465.56 元结转下一
年度。
公司本次不进行资本公积转增股本。
2、2012 年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2012 年度归属于母公司股东的
净利润为 70,491,328.71 元；母公司实现净利润 69,457,066.04 元，基本每股收益 0.042
元。2011 年末公司未分配利润为 309,990,767.78 元，加上本年度实现的净利润，扣除 2012
年度转增资本和现金分红 202,947,302.38 元，本年度可供分配利润为 176,500,531.44 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司可供分
配利润按如下顺序进行分配：（1）公司按 2012 年度公司实现净利润的 10%提取法定公积金
6,945,706.60 元；（2）公司按 2012 年度公司实现净利润的 10% 提取一般风险准备金
6,945,706.60 元；（3）公司按 2012 年度公司实现净利润的 10% 提取交易风险准备金
6,945,706.60 元。上述三项提取合计为 20,837,119.80 元，扣除上述三项提取后公司可供
分配利润为 155,663,411.64 元。根据证监会证监机构字〔2007〕320 号文件的规定，可供
分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。公司尚未实现的交易性金
融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为 7,494,631.83 元，所以 2012 年末可供投资
者分配的利润中可进行现金分红部分为 148,168,809.81 元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2012 年度利润分配预案为：以公司 2012
年 12 月 31 日总股本 1,653,644,684 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元（含税），共
计分配现金红利 24,804,670.26 元（含税），本次股利分配后的未分配利润 130,858,741.38
元结转下一年度。公司本次不进行资本公积转增股本。
3、2013 年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2013 年度合并报表中归属于母
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
公司所有者的净利润为 74,600,462.89 元，母公司 2013 年度实现净利润 71,583,288.51
元，基本每股收益 0.043 元。期初母公司未分配利润为 155,663,411.64 元，扣除 2012 年
现 金 分 红 24,804,670.46 元 ， 加 上 本 年 度 实 现 的 净 利 润 ， 本 年 度 可 供 分 配 利 润 为
202,442,029.69 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》，母公司可供分配利
润按如下顺序进行分配：（1）按 2013 年度公司实现净利润的 10%提取法定公积金
7,158,328.85 元 ；（ 2 ） 按 2013 年 度 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 一 般 风 险 准 备 金
7,158,328.85 元 ；（ 3 ） 按 2013 年 度 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 交 易 风 险 准 备 金
7,158,328.85 元。上述三项提取合计为 21,474,986.55 元，扣除上述三项提取后母公司可
供分配利润为 180,967,043.14 元。根据证监会证监机构字〔2007〕320 号文件的规定，可
供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。公司尚未实现的交易性
金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为负数，所以 2013 年末可供投资者分配的利
润中可进行现金分红部分为 180,967,043.14 元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，并根据公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预
案中关于“本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享”的约定，公
司 2013 年度利润分配预案为：以公司本次非公开发行完成后的总股本 2,353,644,684 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元（含税），共计分配现金红利 35,304,670.26 元（含税），
本次股利分配后的未分配利润 145,392,372.88 元结转下一年度。
4、公司近三年（含报告期）利润分配情况
单位：（人民币）元
占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 每 10 股 分红年度合并报表
现金分红的数 归属于上市公
分红年度 红 股 数 息数(元) 转 增 数 中归属于上市公司
额（含税） 司股东的净利
（股） （含税） （股） 股东的净利润
润的比率(%)
2013 年 0.15 35,304,670.26 74,600,462.89 47.33
2012 年 0.15 24,804,670.26 70,491,328.71 35.19
2011 年 1 0.35 52,615,967.38 156,680,800.95 33.58
七、积极履行社会责任的工作情况
公司已披露 2013 年度社会责任报告（详见 2014 年 4 月 30 日上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
议案二、2013 年度监事会工作报告
各位股东：
2013年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大
会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督，保证了公司的规范运作。
结合过去一年开展的相关工作，监事会形成了2013年度工作报告（详见本议
案附件），本议案已经第三届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
附件：太平洋证券股份有限公司2013年度监事会工作报告
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2013年度监事会工作报告
2013年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治
理准则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责
的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，对公司经营的决策程序、
依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督与核查，维护了公司和广大股东的
合法权益，保证了公司的规范运作。
2013年度，公司监事列席了公司历次股东大会和董事会的现场会议，并认为公司董事会
认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。
一、报告期内监事会会议情况
（一）监事会会议召开情况
2013 年度，公司监事会共召开四次会议，其中现场会议召开三次，通讯方式会议召开
一次，具体情况如下：
1、2013 年 4 月 24 日，召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了以下议案：
（1）2012 年度监事会工作报告
（2）2012 年度合规报告
（3）2012 年度财务决算报告
（4）2012 年度利润分配预案
（5）2012 年度内部控制评价报告
（6）2012 年度社会责任报告
（7）2012 年年度报告及摘要
（8）2013 年第一季度报告
（9）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度审计机构的议
案
（10）关于推选公司第三届监事会非职工监事候选人的议案
（11）关于修改《监事会议事规则》的议案
2、2013 年 5 月 24 日，召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司监
事会主席的议案。
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
3、2013 年 8 月 22 日，召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了公司 2013 年半
年度报告及摘要。
4、2013 年 10 月 25 日，召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了公司 2013 年第
三季度报告。
注：第三届监事会第二次会议、第三届监事会第三次会议的会议决议未披露。根据上
海证券交易所通知，监事会决议仅包含书面审核意见的，可免于披露。
（二）监事履职情况
报告期内，公司监事参加监事会会议情况如下：
监事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 投票表决情况
职务
姓名 监事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 （反对或弃权）
王大庆 监事会主席 4 4 1 0 0 0
黄静波 监事 4 2 1 2 0 0
冯一兵 职工监事 4 3 1 1 0 0
二、监事会对公司 2013 年度有关事项发表的独立意见
本报告期内，公司监事会审阅了各次董事会会议决议和股东大会决议，监督检查了公
司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况。在此基础之上，对公
司发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《公司章程》的规定
规范运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时没有违反国家法律、法规以及《公司章程》的行为，也未有损害公司利益和股东权
益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
公司本年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，会计师事务所对
公司 2013 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告；公司监事会认为，公司财务报告真
实、客观地反映了公司在本报告期的财务状况和经营成果。
（三）本报告期内，公司无募集资金，也无前次募集资金在本报告期内使用的情况。
（四）本报告期内，公司未发现内幕交易，也未发现损害股东权益或造成公司资产流
失的情况。
（五）公司关联交易事项
公司于 2012 年 8 月 10 日、2013 年 2 月 6 日召开的第二届董事会第二十次会议、2013
34
太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票及其所涉及关联交易事项的相
关议案，即公司拟非公开发行不超过 7 亿股 A 股普通股，募集资金不超过 50 亿元人民币，
其中公司一致行动人股东北京华信六合投资有限公司拟以现金认购本次非公开发行的股份
不少于 5,000 万股且不超过 15,000 万股。华信六合就此事项与公司签署了附条件生效的非
公开发行《股份认购协议》，上述交易构成公司的关联交易事项。报告期内，上述关联交易
尚未实施。
三、对公司内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证
券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于
做好上市公司2013年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司监事会根据对
公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，
并发表如下意见：
《太平洋证券股份有限公司2013年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是
客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的
控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。
四、对公司2013年年度报告的审核意见
公司监事会认真地审核了公司2013年年度报告，审核意见如下：2013年年度报告的编制
和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2、2013年年度
报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，2013年年度报告中所包含
的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；3、未发现参与2013年年度报
告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；4、监事会认为公司聘任的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司2013年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公
正的。
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
议案三、2013 年度财务决算报告
各位股东：
根据公司 2013 年度经营及财务状况，公司编制了《太平洋证券股份有限公
司 2013 年度财务决算报告》（详见本议案附件）。相关财务报表数据已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告。本议案
已经第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2013 年度财务决算报告
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2013 年度财务决算报告
公司按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解
释的规定，对各项实际发生的交易与经济事项进行确认和计量，并在此基础上编制了 2013
年年度财务报告。
经审计，立信会计师事务所对公司2013年年度财务报表出具了标准无保留审计意见： 太
平洋证券股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反
映了太平洋证券公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量”。
一、主要会计数据和财务指标
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
净资产（元） 2,183,364,630.18 2,134,981,813.62
每股净资产（元） 1.32 1.29
资产负债率（%） 19.37 24.06
净资本（元） 1,685,544,507.85 1,725,431,292.79
净资本/净资产（%） 77.34 80.91
项目 2013 年度 2012 年度
净利润（元） 74,600,462.89 70,491,328.71
基本每股收益（元/股） 0.045 0.043
加权平均净资产收益率（%） 3.45 3.31
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
股） -0.25 -0.44
注：资产负债率为扣除经纪业务客户资金后的比率。
二、财务状况
（一）资产状况
2013年末，公司总资产46.30亿元，较上年末增加1.50亿元，增加3.34%。主要是买入返
售金融资产比去年末增加了7.39亿元。
（二）负债状况
2013 年末，公司总负债 24.47 亿元，较上年末增加 1.01 亿元，增加 4.32%。主要是卖
出回购金融资产比去年末增加了 2.05 亿元。
（三）净资产状况
2013 年末，公司净资产 21.83 亿元，较上年末增加 0.48 亿元，增长 2.27%。主要是公
司 2013 年度实现净利润 0.75 亿元，相应增加公司法定盈余公积、一般风险准备、交易风
37
太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
险准备和未分配利润。
（四）净资本状况
2013 年末，公司净资本 16.86 亿元，较上年末减少 0.40 亿元，下降 2.31%。各项风险
控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的要求。
三、经营情况
2013 年度，公司实现净利润 0.75 亿元，较上年同期增加 411 万元，基本每股收益为
0.045 元。
（一）营业收入
2013 年度，公司实现营业收入 4.86 亿元，较上年同期减少 0.39 亿元，下降 7.49%，
主要是受 IPO 尚未开启的影响，全年仅实现投资银行业务净收入 0.59 亿元，同比下降
59.93%。
（二）营业支出
2013 年度，公司发生营业支出 3.80 亿元，较上年同期减少 0.48 亿元，下降 11.17%。
主要是因收入出现了一定幅度的下滑，公司加强对各项费用的控制，全年发生业务及管理
费 3.51 亿元，同比下降 11.27%。
（三）利润情况
2013 年度，公司实现利润总额 1.06 亿元，较上年同期增加 0.07 亿元，增加 6.91%。
扣除所得税费用，公司归属于上市公司股东的净利润为 0.75 亿元。
四、现金流量情况
2013 年度，公司现金及现金等价物净流出为 4.63 亿元，较 2012 年减少 4.49 亿元。
各项活动的现金流量情况如下：
（一）2013 年经营活动产生现金流量净流出为 4.08 亿元，较 2012 年减少 3.27 亿元，
主要是 2013 年处置交易性金融资产现金净流入增加。
（二）2013 年投资活动产生的现金流量净流出为 0.29 亿元，较 2012 年减少 0.95 亿
元，主要是 2013 年处置可供出售金融资产现金净流入增加。
（三）2013 年筹资活动产生的现金流量净流出为 0.25 亿元，较 2012 年减少 0.28 亿
元，为分配 2012 年度利润支付的现金股利 0.25 亿元。
五、主要报表项目变动情况
对占公司报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上，且两个期间的数据变动幅度
达 30%以上的报表项目列示如下：（单位：万元）
报表项目 2013 年末 2012 年末 变动额 变动幅度(%)
买入返售金融资产 73,901.95 73,901.95 -
卖出回购金融资产款 75,664.90 55,120.63 20,544.27 37.27
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
报表项目 2012 年度 2011 年度 变动额 变动幅度(%)
证券经纪业务净收入 25,915.01 19,059.51 6,855.49 35.97
投资银行业务净收入 5,942.36 14,831.32 -8,888.97 -59.93
资产管理业务净收入 1,514.61 54.52 1,460.08 2677.82
公允价值变动收益 -2,145.11 1,149.98 -3,295.10 -286.53
上述项目的变动原因如下：
买入返售金融资产：期末公司买入返售金融资产投资规模较上年末增加。
卖出回购金融资产款：期末公司卖出回购金融资产规模较上年末增加。
证券经纪业务净收入：由于证券市场交易量上升，公司经纪业务交易量增加。
投资银行业务净收入：受 IPO 尚未开启影响，证券保荐和承销业务收入减少。
资产管理业务净收入：公司资产管理总部的框架也已基本搭建，业务步入正轨，资产
管理业务收入增加。
公允价值变动收益：转回上年同期自营股票公允价值收益，同时本期持仓金融资产公
允价值减少。
六、各主营业务情况
2013 年度，公司实现营业利润 1.07 亿元，其中：证券经纪业务实现 1.11 亿元；投资
银行业务实现-616 万元；证券投资业务实现 0.34 亿元；资产管理业务实现 31 万元。
（一）证券经纪业务
2013 年度经纪业务实现营业收入 2.82 亿元，实现营业利润 1.11 亿元，分别比去年同
期增加了 32.52%和 94.31%。13 年全国市场 A 股、基金成交量约为 47.61 万亿元，同比增
长了 48%，真是久违的行情，再创三年新高。受全国交易量增长的影响，公司经纪业务的
业绩继 2009 年以来，首次出现同比增长，但从整体市场环境来看，经纪业务传统业务各项
指标均仍然处于下滑态势。2013 年全国市场 A 股、基金成交量约为 47.61 万亿元，同比增
长了 48%，公司 A 股、基金交易量为 2,061 亿元，同比仅增长了 38%，低于全国增长幅度
10 个百分点。
（二）投资银行业务
2013 年度公司投资银行实现营业收入 0.59 亿元，实现营业利润-616 万元，分别较上
年同期降低 59.93%和 132.55%。受 IPO 全年未开启影响，券商投行业务遭受重创，保荐业
务全年收入微薄。债券承销方面，根据 Wind 统计，我公司承销 6 只债券，在 79 家券商中
排名 43 名，总承销金额 51 亿，市场份额 0.44%。债券承销收入较上年同期略有增加。
（三）证券投资业务
2013 年度证券投资业务实现营业收入 0.58 亿元，实现营业利润 0.34 亿元，分别较上
年同期降低 49.71%和 54.86%。2013 年上证指数和深证成指分别下降了 7%和 11%，更是债
市熊市降临的一年，在经历了上半年的春天后，受国债价格大幅下跌影响，整个债券市场
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
出现暴跌，由于债券价格的大跌，债券基金也受到冲击较大。受其影响，公司证券投资收
益大幅下滑。
（四）资产管理业务
2013 年公司资产管理业务实现营业收入 0.15 亿元，实现营业利润 31 万元。在全力发
展资管业务战略指导下，公司资产管理总部的框架也已基本搭建，业务步入正轨。截至年
末，资管部门管理定向产品 43 个，产品规模为 143.10 亿元，已发行集合理财产品 7 个，
产品规模 3.80 亿元，产品净值 3.80 亿元，产品浮盈 17 万元。
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
议案四、2013 年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2013 年度合并报表中归属于母
公司所有者的净利润为 74,600,462.89 元，母公司 2013 年度实现净利润 71,583,288.51
元，基本每股收益 0.043 元。期初母公司未分配利润为 155,663,411.64 元，扣除 2012 年
现 金 分 红 24,804,670.46 元 ， 加 上 本 年 度 实 现 的 净 利 润 ， 本 年 度 可 供 分 配 利 润 为
202,442,029.69 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》，母公司可供分配利润
按如下顺序进行分配：
1、按 2013 年度公司实现净利润的 10%提取法定公积金 7,158,328.85 元；
2、按 2013 年度公司实现净利润的 10% 提取一般风险准备金 7,158,328.85 元；
3、按 2013 年度公司实现净利润的 10% 提取交易风险准备金 7,158,328.85 元；
上述三项提取合计为 21,474,986.55 元。
扣除上述三项提取后母公司可供分配利润为 180,967,043.14 元。
根据证监会证监机构字[2007]320 号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益
部分，不得向股东进行现金分配。公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净
利润的影响数为负数，所以 2013 年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为
180,967,043.14 元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，并根据公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预
案中关于“本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享”的约定，公
司 2013 年度利润分配预案为：以公司本次非公开发行完成后的总股本 2,353,644,684 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元（含税），共计分配现金红利 35,304,670.26 元（含税），
本次股利分配后的未分配利润 145,392,372.88 元结转下一年度。
公司 2013 年度拟分配现金红利占 2013 年度归属于母公司股东净利润的 47.33%，符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定。
本议案已经第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
议案五、2013年度独立董事述职报告
各位股东：
根据上市公司规范治理及信息披露管理的相关规定，公司独立董事对 2013
年度工作情况进行了总结，并形成了述职报告（详见本议案附件）。本议案已经
第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定或要求，在
2013 年度的工作中，独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，
关注公司战略发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案。同时，秉
持客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，对相关事项发表独立意见，切实
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2013 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
2013 年 5 月，公司第二届董事会任期届满。同时，公司独立董事连续任职已满六年。
根据相关规定，公司于 2013 年 5 月 24 日召开 2012 年度股东大会选举产生了第三届董事会
成员，其中，非独立董事 4 名，独立董事 3 名。独立董事任期情况如下：
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 备注
刘伯安 独立董事 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 2012 年度股东大会选举
何忠泽 独立董事 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 2012 年度股东大会选举
黄慧馨 独立董事 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 2012 年度股东大会选举
王连洲 独立董事 2010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 18 日 任期届满，不再担任
马跃 独立董事 2010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 18 日 任期届满，不再担任
李秉心 独立董事 2010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 18 日 任期届满，不再担任
公司现任 3 位独立董事的基本情况如下：
刘伯安先生：现年 65 岁，中国国籍，大学本科学历，高级经济师。曾任地质矿产部干
部学院处长、讲师，国家行政学院处长，国家经济贸易委员会处长、副司长、正局级副司
长，中央组织部正局级副局长，煤炭科学研究总院党委书记，中国煤炭科工集团董事长。
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
何忠泽先生：现年 56 岁，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。曾任新华通讯社
经济参考报理论版主编，国家经济体制改革委员会所有制处处长，海南化纤工业股份有限
公司挂职副总经理，深圳市投资管理公司策划部长，深圳市有缘投资有限公司副总经理，
深圳市富临实业股份有限公司董事、总经理。现任深圳市新投资产经营有限公司董事、总
经理。
黄慧馨女士：现年 49 岁，中国国籍，博士研究生学历，会计学专业副教授。曾任对外
经济贸易大学教师，现任北京大学光华管理学院副教授。
独立董事兼职情况：
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止日期
何忠泽 深圳市新投资产经营有限公司 董事、总经理 2004 年 3 月至今
黄慧馨 北京大学光华管理学院 副教授 1993 年 9 月至今
华宝信托有限责任公司 独立董事 2005 年 5 月至今
王连洲 长城基金管理有限公司 独立董事 2012 年 10 月至今
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 独立董事 2012 年 10 月至今
李秉心 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 高级合伙人 1997 年 9 月至今
公司独立董事不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2013 年度，公司独立董事出席了相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审议各项议题，
积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判
断，并客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
公司董事会在 2013 年度能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的
规定履行职责，2013 年度各次股东大会和董事会的召开、议事程序均符合相关规定，股东
大会和董事会会议记录完整。
独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
出席股东大会
出席董事会情况
独立董事 情况
姓名 本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
董事会次数 次数 次数 次数 亲自参加会议 的次数
刘伯安 8 8 0 0 否 0
何忠泽 8 8 0 0 否 0
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
黄慧馨 8 7 1 0 否 0
王连洲 4 4 0 0 否 2
马 跃 4 4 0 0 否 1
李秉心 4 4 0 0 否 1
2013 年度独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
独立董事 在董事会专门委员会担任的职务
刘伯安 第三届董事会薪酬与提名委员会主任委员、战略与发展委员会委员
第三届董事会风险管理委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员、审计委员会
何忠泽
委员
黄慧馨 第三届董事会审计委员会主任委员、风险管理委员会委员
第二届董事会风险管理委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员、审计委员会
王连洲 委员；于 2013 年 5 月 18 日任期届满，不再担任公司独立董事，不再担任上述
委员会委员
第二届董事会薪酬与提名委员会主任委员；于 2013 年 5 月 18 日任期届满，不
马 跃
再担任公司独立董事，不再担任上述委员会委员
第二届董事会审计委员会主任委员、风险管理委员会委员；于 2013 年 5 月 18
李秉心
日任期届满，不再担任公司独立董事，不再担任上述委员会委员
独立董事刘伯安先生作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，主持并参加了 2013 年
度第三次薪酬与提名委员会会议。
独立董事何忠泽先生作为董事会风险管理委员会主任委员，主持并参加了 2013 年度
第三次、第四次风险管理委员会会议；作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了 2013
年度第三次薪酬与提名委员会会议；作为董事会审计委员会委员，参加了 2013 年度第四次
审计委员会会议。
独立董事黄慧馨女士作为董事会审计委员会主任委员，主持并参加了 2013 年度第四次
审计委员会会议；作为董事会风险管理委员会委员，参加了 2013 年度第三次、第四次风险
管理委员会会议。
独立董事王连洲先生作为董事会风险管理委员会主任委员，主持并参加了 2013 年度
第一次、第二次风险管理委员会会议；作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了 2013
年度第一次、第二次薪酬与提名委员会会议；作为董事会审计委员会委员，参加了 2013
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
年度第一次、第二次、第三次审计委员会会议。
独立董事马跃先生作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，主持并参加了 2013 年度
第一次、第二次薪酬与提名委员会会议。
独立董事李秉心先生作为董事会审计委员会主任委员，主持并参加了 2013 年度第一
次、第二次、第三次审计委员会会议；作为董事会风险管理委员会委员，参加了 2013 年度
第一次、第二次风险管理委员会会议。
（三）对公司进行现场考察的情况
2013 年度，独立董事在参加董事会、股东大会等相关会议时，对公司进行了视察。
在走访和考察的过程中，详细听取了公司高管和相关部门负责人对公司经营状况、财务情
况和规范运作方面的汇报，了解公司子公司及新设营业部的情况，并重点询问了公司老挝
项目及再融资计划的开展情况。
同时，在公司 2013 年度报告的编制过程中，对相关材料进行了充分地审阅和了解，
并与公司管理层就 2014 年行业发展趋势、公司经营计划等方面展开了充分有效地沟通和交
流。
（四）日常工作情况
在日常工作中，切实履行独立董事的职责，通过电话、微信、邮件等多种途径，与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司的相关经营信息，
关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时掌握公司相关重大事项的进展情况，
充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议，切实维护公
司和广大投资者的利益。
在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料、汇报公司有关经营
管理情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极地支持
和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（五）学习情况
2013 年度，随着公司各项新业务资格的取得和老挝合资证券公司业务的开展，为了更
好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，公司独立董事不断加强学习，及时掌握相关政
策，提高专业水平，加深了对各项新业务、新政策、新制度等方面的认识和理解，以不断
完善公司的法人治理结构，保护社会公众股股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2013 年 10 月 28 日、2013 年 11 月 13 日召开的第三届董事会第六次会议、2013
年第二次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案，即对公司非
公开发行股票方案中“发行股份的价格和定价原则”内容进行调整。由于股东北京华信六
合投资有限公司此前就非公开发行股票事项与公司签署了附条件生效的非公开发行《股份
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
认购协议》，上述交易构成公司的关联交易事项。
公司召开董事会审议本议案前，本着实事求是、认真负责的态度，独立董事对相关议案
所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将相关议案提交董事会审议。
独立董事就本次非公开发行股票事项发表了独立意见，认为上述公司调整本次非公开
发行股票方案涉及关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规
定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公司本次非公开发行股票
尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。公司在召开董事会和股东
大会审议本议案时，关联董事和关联股东均回避了表决。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的精神，公司独立董事本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和
调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的
核查。
1、对外担保情况
经核查，认为公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2013
年度内，公司不存在任何形式的担保行为。同时，公司符合《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的规定，没有发生任何对外担保的情况。
2、资金占用情况
经核查，认为 2013 年度内公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用
公司资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行
使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
（三）募集资金使用情况
公司独立董事本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司
相关资料的基础上，对公司募集资金的使用情况进行了认真负责的核查。经核查，报告期内
公司无募集资金使用情况。
同时，公司根据2013年4月2日上海证券交易所新修订的《上市公司募集资金管理办法》，
结合公司金融类企业性质和实际运营情况，对2008年10月制定的《募集资金管理办法》进行
了全面修订。经核查，认为公司本次根据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司
实际情况，对公司《募集资金管理办法》的全面修订，进一步规范了公司募集资金的使用与
管理，有助于公司提高募集资金的使用效益，保护了公司股东的合法权益。
（四）董事会换届选举情况
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
2013年公司第二届董事会任期届满，且公司第二届独立董事连续任职已满六年。依据相
关规定，经公司第二届董事会第二十七次会议推选，公司2012年度股东大会选举产生了第三
届董事会7名成员。其中，非独立董事4名，独立董事3名。
在审议第二届董事会第二十七次会议《关于推选公司第三届董事会独立董事候选人的议
案》和《关于推选公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》的过程中，独立董事根据《公
司章程》的有关规定，对候选人的有关情况进行了充分了解和客观判断，同意刘伯安先生、
何忠泽先生、黄慧馨女士为公司第三届董事会独立董事候选人，同意郑亚南先生、张宪先生、
郑亿华先生、丁吉先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人。
经核查，认为：上述候选人的任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件禁止和限制的情形。其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任本公司相
应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在；上述候选人具备履行
董事职责的任职条件及工作经验，符合《公司章程》规定的任职条件，公司董事会提名程
序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名及变动情况
在公司第二届董事会第二十五次会议上，对“关于聘任张东海先生担任公司副总经理的
议案”发表了同意意见。经审阅张东海先生的个人履历，认为张东海先生具备证券公司高管
任职资格，其任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制
的情形。同时，公司董事会的提名、聘任及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
在公司第三届董事会第一次会议上，对“关于聘任公司总经理的议案”、“关于聘任
公司高级管理人员的议案”、“关于聘任公司合规总监的议案”发表了同意意见。经审阅
上述相关人员的个人履历，其均具备证券公司高管任职资格。认为其任职资格不存在《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。同时，公司董事会的
提名、聘任及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
在公司第三届董事会第三次会议上，对“关于聘任许弟伟先生担任公司董事会秘书的议
案”发表了同意意见。经审阅许弟伟先生的个人履历，认为许弟伟先生具备证券公司高管任
职资格及上海证券交易所董事会秘书任职资格，其任职资格不存在《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。同时，公司董事会的提名、聘任及表决程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、高级管理人员薪酬情况
公司独立董事根据《公司章程》、公司《董事会薪酬与提名委员会工作细则》，对公司
2013年度薪酬制度的执行情况进行了监督和检查，并对不断完善公司薪酬体系建设提出了相
关的意见和建议。在审阅公司相关资料的基础上，同时参考2013年度证券行业的发展和公司
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
预算情况，认为公司高级管理人员的薪酬情况符合相关法律、法规、《公司章程》及公司《董
事会薪酬与提名委员会工作细则》的规定，能够结合部门和个人的绩效考核情况，由董事会
决定并严格按照考核结果发放，符合证券行业薪酬的整体发展趋势，符合投资者的利益，不
存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于2013年1月28日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了2012年度业绩快报，
对年度营业收入和净利润等情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基
础上，经核查，认为公司2012年度业绩快报的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在
损害投资者利益的相关情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
在第二届董事会第二十七次会议上，对于“关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2013 年度审计机构的议案”发表了同意意见。
公司独立董事本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司
相关资料的基础上，经核查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构
以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司从股东利益和公司发展等综合因素考虑，于2013年7月实施了利润分配，即以公司
2012年12月31日总股本1,653,644,684股为基数，向全体股东每10股派0.15元（含税），共计
分配现金红利24,804,670.26元（含税）。
公司独立董事认真研究和审阅了公司2012年度的利润分配方案，认为公司2012年度利润
分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监
〔2012〕122号）的有关要求，符合《公司章程》规定及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014
年）》，未有损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同时，公司在制定2012年度利润分配
方案时进行了专项研究论证，履行了必要的决策程序，并通过多种渠道充分听取了股东的意
见。在利润分配方案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，能够严格执行已经审议批准
的利润分配方案，同时能够及时在董事会、监事会、股东大会会议决议公告中进行详细披露，
并根据利润分配方案的实施进程发布有关实施公告。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事本着实事求是和谨慎核查的原则，通过对公司有关情况的了解和调查，并
在审阅公司相关资料的基础上，对股东、关联方以及公司历年来尚未履行完毕的承诺事项情
况进行了专项核查。
经核查，认为公司对相关股东、关联方以及公司历年来尚未履行完毕的承诺事项情况的
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，相
关承诺都得到了履行。
（十）信息披露的执行情况
2013年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共79项，
其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项，月度财务信息12项，临时公告63项。
公司独立董事持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和
核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公
司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2013年度内，公
司没有出现相关更正或补充公告，不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股
东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。
（十一）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等
相关规定，2013 年度公司独立董事继续督促公司相关部门，全面开展内部控制的建设、执
行与评价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善。同时，通过对公司内部控制情况
的了解和调查，在认真审阅《太平洋证券股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》的基
础上认为：
公司2013年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法
律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部
控制设计或执行方面出现重大缺陷。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的
各个环节，建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营
运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事7名，其中独立董事3名。董事会下设薪酬与提名委员会、战略与
发展委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会和风险管
理委员会均由独立董事担任召集人。
2013年度，公司董事会共召开会议12次。其中，现场会议4次，通讯表决会议8次；共审
议通过各类事项49项；召集股东大会3次，提交股东大会审议议案21项。公司董事会专门委
员会共召开会议11次，审议通过有关事项和报告30项，其中，重点对推选公司董事会董事候
选人、聘任公司高级管理人员、公司2012年度财务报告及内部控制评价报告、公司风险管理
工作情况等事项进行了审议，并将有关事项提交董事会审议。
公司独立董事本着实事求是的态度认为公司董事会及其下属各专门委员会能够按照
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属
各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，董事会及其下属各专门委员会的会议记录
完整。董事会下属各委员会能够按照各自工作制度，充分发挥作用，以确保董事会能够按
照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
（十三）其他事项
2013 年度，独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投
票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
同时，除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，还审阅了 2012 年度报告、2013
年第一季度报告、2013 年度中期报告以及 2013 年度第三季度报告，并签署了各定期报告
的确认意见书。
四、总体评价和建议
2013 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大
力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
公司独立董事能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，有足够的时间和精力
履行职责；能够独立作出判断，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个
人的影响；在 2013 年度任职期间，认真勤勉地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的
各项事项均事先进行了认真审核，并客观审慎地行使了表决权，切实维护了公司和股东的
合法权益。
在 2014 年的工作中，公司独立董事将一如既往地严格按照相关法律法规对独立董事的
规定和要求，继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，促进公司规范运作，以保护中小股东
的合法权益，保障广大投资者的知情权。同时，进一步发挥独立董事的作用，利用专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，以增强公司董事会科学决策的能力和领导
水平，为公司合规运作和经营绩效的提高尽心尽力。
独立董事：刘伯安 何忠泽 黄慧馨
二○一四年四月二十八日
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
议案六、2013 年年度报告及摘要
各位股东：
根据上市公司信息披露管理的相关规定及监管部门对证券公司年度报告、
上市公司年度报告的内容与格式要求，公司董事会编制了公司 2013 年年度报告
及摘要，并已经第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过，现提请公司股东大会会审议。
《公司 2013 年年度报告全文和摘要》见 2013 年 4 月 30 日上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn。
《公司 2013 年年度报告摘要》刊登在 2013 年 4 月 30 日的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上。
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
议案七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014
年度审计机构的议案
各位股东：
经研究，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度审
计机构，需支付审计费用为 95 万元，其中年报审计费用 65 万元（包括年度财
务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、
资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用 30 万元，并由公司承担审计期
间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
本议案已经第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
议案八、关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号，以下简称“《监管指引》”）和上海证券交易所《上市公
司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事
项》（2014 年 1 月修订）的有关规定，公司对《公司章程》有关利润分配政策
的条款进行修改。
《监管指引》进一步要求上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票
股利在利润分配方式中的优先顺序，规定公司分配股票股利的董事会应当区分
不同情形提出差异化的现金分红政策，并要求通过多种渠道与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求。
根据上述要求，公司草拟了《太平洋证券股份有限公司章程条款变更新旧
对照表》。具体修改内容详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于修改<
公司章程>的公告》（临 2014-21）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
本议案已经第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相
关手续。
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太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
议案九、关于开展为期货公司提供中间介绍业务并增加公司经营范
围的议案
各位股东：
根据国务院《关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2012〕
52 号）及中国证监会取消和下放部分行政审批项目的公告和通知（证监会公告
〔2012〕28 号），证券公司为期货公司提供中间介绍业务（以下简称“期货 IB
业务”）资格审批被中国证监会取消，该行政许可项目转为备案管理。
公司拟在内部审批流程结束并向相关监管部门申请报备后，尽快开展期货
IB 业务。现提请公司股东大会：
1、同意公司开展为期货公司提供中间介绍业务，并在经营范围中增加“为
期货公司提供中间介绍业务”；
2、授权公司经营管理层办理开展为期货公司提供中间介绍业务的相关事
宜，包括根据相关规定和要求向监管部门进行申请和报备、修改《公司章程》
相应条款、办理公司经营范围变更、工商登记变更等相关手续。
本议案已经第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
55
