太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料
二〇一五年一月二十九日
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2015 年 1 月 29 日（星期四）下午 2:00-4:30
网络投票：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 1 月 29 日的 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 1 月 29 日 9:15-15:00。
会议地点：云南省昆明市湖景酒店
（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布到会股东人数、代表股份数
三、 宣读会议须知
四、 审议各项议案、填写表决票
五、 统计表决结果
六、 宣布表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师宣读法律意见
九、 宣布会议结束
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2015 年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的
正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出
席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交
易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海证券交易所《上市公司股
东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》，股东通过上海证券交易所交易系统
投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时间段通过股东账户登录其指定交易
的证券公司交易终端，参加网络投票；股东通过上海证券交易所互联网投票平台
投票的，可于股东大会召开日 9:15-15：00 登录上海证券交易所互联网投票平台，
并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重
复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方式
为在股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，
并简要注明所需时间，于 2015 年 1 月 23 日以前以邮寄或传真方式送达本公司董
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事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，
本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发
言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主
持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审
议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝
阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有
权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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目 录
议案一、关于公司发行境内公司债务融资工具一般性授权的议案 ...... 5
议案二、关于申请开展收益凭证业务的议案 .......................................... 9
议案三、关于修改《公司章程》的议案 .................................................. 9
议案四、关于修改《股东大会议事规则》的议案 ................................ 14
议案五、关于公司符合配股条件的议案 ................................................ 16
议案六、关于公司 2015 年配股方案的议案 .......................................... 17
议案七、关于公司配股募集资金运用可行性研究报告的议案 ............ 46
议案九、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........................ 58
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议案一、关于公司发行境内公司债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司业务运营需要，补充流动资金，调整债务结构，降低融资成本，
公司拟一次或多次或多期发行境内债务融资工具，包括但不限于普通债券及其它
按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其它相关
部门审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具。
为把握市场有利时机，现申请发行本次境内债务融资工具的一般性授权，具
体内容如下：
一、发行规模及发行方式
境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。境内债务融资工具按相
关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在
中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。
本次境内债务融资工具规模合计不超过本公司最近一期经审计的净资产额
的三倍（以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发
行上限的要求。就每次具体发行规模、分期和发行方式提请股东大会授权经营管
理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市
场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
境内债务融资工具按实际发行情况包括公司债券、证券公司短期公司债券、
短期融资券、次级债券、次级债务、收益凭证、结构性票据、资产证券化及监管
机构许可发行的其它品种。
发行本次境内债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。
本次境内债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权经营管理
层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
本次境内债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限
品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股
东大会授权经营管理层并同意经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确
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定。
四、债务融资工具的利率
本次发行境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权
经营管理层与保荐机构或主承销商（如有）根据（境内债务融资工具发行时）境
内市场情况及相关规定确定。
五、募集资金用途
本次发行境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整
公司债务结构，补充公司流动资金。具体用途在符合相关法律法规对债务融资工
具募集资金用途的规定的前提下，提请股东大会授权经营管理层，根据公司资金
需求确定。
六、发行价格
本次境内债务融资工具的发行价格提请股东大会授权经营管理层依照每次
发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
七、发行对象及向公司股东配售的安排
本次境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。本次境内债务
融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请
股东大会授权经营管理层根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。
八、债务融资工具上市
就本次境内债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权经营管理层
根据公司实际情况和境内市场情况确定。
九、境内债务融资工具的偿债保障措施
提请股东大会就本次发行境内债务融资工具授权经营管理层在出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措
施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人员不得调离。
十、决议有效期
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本次发行境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过
之日起 36 个月。如果经营管理层已于授权有效期内决定有关本次境内债务融资
工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许
可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的
有效期内完成有关本次境内债务融资工具的发行或有关部分发行。
十一、本次发行境内债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东
大会授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东
大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理
发行本次境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内债务融资工具的
具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、
发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、
各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行
安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、
募集资金用途、登记注册、境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措
施、偿债保障措施等（如适用）与本次境内债务融资工具发行有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内债务融资工
具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用中介机
构的协议、受托管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按
相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但
不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内债务融资工具发行相关
的所有公告、通函等）；
（三）为本次境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人，签署受托管理
协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四）办理本次境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），
包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内债务融资工具
发行、上市及本公司的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
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（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内债务融
资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境
内债务融资工具发行的全部或部分工作；
（六）办理与本次境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内债务融资工具的股东大会
决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内债务
融资工具发行而定）。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案二、关于申请开展收益凭证业务的议案
各位股东：
收益凭证指证券公司发行，约定本金和收益的偿付与特定标的相关联的有价
证券。2014 年下半年，证券监管部门允许证券公司在证券公司柜台市场和中证
资本市场发展监测中心机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）
发行和转让收益凭证。
为拓宽公司融资渠道，为客户提供多样化产品，公司积极准备收益凭证发行
的系统建设、产品设计、与中证报价系统互联互通等工作，并于 2014 年 11 月
29 日通过了中证报价系统的实盘测试，具备了在中证报价系统发行收益凭证的
条件。现根据相关法律法规、业务规则，特申请：
1、开展收益凭证业务，并授权公司经营管理层组织制订收益凭证业务相关
制度、办理相关手续；
2、收益凭证业务的存量发行规模以公司净资本的 60%为限，并授权公司经
营管理层在上述规定范围内根据市场需求及融资成本来确定公司收益凭证业务
具体规模。
收益凭证业务具体情况如下：
一、收益凭证业务简介
中国证监会在 2013 年 3 月份发布了《证券公司债务融资工具管理暂行规
定（征求意见稿）》允许证券公司通过收益凭证扩大证券公司融资方式。收益凭
证指证券公司发行，约定本金和收益的偿付与特定标的相关联的有价证券。2014
年 9 月初，中国证券业协会向证券公司发布关于征求《证券公司开展收益凭证业
务规范（试行）》（征求意见稿），证券公司可以在证券公司柜台市场和中证资本
市场发展监测中心机构间私募产品报价与服务系统发行和转让收益凭证，并对在
这两种平台发行收益凭证制定了相关细则。目前已有多家证券公司通过报价系统
发行了多期收益凭证，实现融资。
二、公司发行收益凭证产品的必要性
随着资本中介业务比重不断增加，证券公司如何提高杠杆比例，做大负债端
已成为行业共同思索的问题。自从收益凭证发行的相关制度及规则逐渐完善后，
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这种便捷、灵活的融资方式得到了广大券商的强烈关注。发行收益凭证的益处主
要体现在以下几点：
（一）提升公司融资能力。随着收益凭证业务的开展，加之证券公司短期公
司债、证券公司债等资本工具的推出，当下券商的融资困局将在一定程度上得到
化解，打开券商的杠杆空间，增加券商的融资渠道，提升券商的融资能力。
（二）募集方式灵活，产品发行的速度快。收益凭证产品的发行不需由监管
机构进行审批，采取的是备案制。相对常规的股票、债券等融资渠道，产品成立、
发行的速度具有巨大的优势；同时，可以对于产品的发行期限、利率等要素自行
约定，募集方式灵活。
（三）募资速度快。收益凭证大多向公司自有客户进行募集，通常而言，券
商以高于银行理财的利率进行发行，相较银行理财而言更具吸引力，往往募资速
度较快。
（四）提升客户粘性。固定收益类收益凭证对于客户来说，是一种良好的中
短期现金管理工具，且证券公司可在合同中声明保本保收益，可满足国企等具有
保本要求的机构客户的需求。若条件成熟，公司也可以设计结构化的收益凭证产
品，满足客户的多样化需求。
（五）提升公司盈利能力。公司发行收益凭证募集的资金，可按募集使用范
围对外投放，公司获得利差收益，进一步提升盈利能力。
三、发行收益凭证产品的工作准备情况
在公司相关部门的通力合作下，已经完成收益凭证正式发行前所有准备工
作。
（一）系统建设及测试工作
公司欲开展收益凭证业务，需将公司的柜台系统与中证报价系统实现互联互
通。为开展此业务，公司与恒生公司合作，开发了收益凭证业务上线所需的柜台
系统。公司于 2014 年 11 月 29 日参与了中证资本组织的实盘测试工作，并顺利
通过。
（二）产品发行前期准备工作
为顺利在报价系统内发行相关产品，目前已经完成了所必须的前期筹备工
作。公司已经顺利成为报价系统的参与人，并且开立了相关权限；与监测中心签
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订了《机构间私募产品报价与服务系统资金结算服务协议》、《机构间私募产品报
价与服务系统登记服务协议》；申领监测中心所需的硬件 U-KEY；在报价系统中
开立相关的资金账户与产品账户，开立相关银行账户并完成银行账户与资金账户
的绑定；申领私募产品编码以及结算编码。在报价系统内，已经做好了与产品发
行相关的准备工作。
（三）产品设计工作
根据相关法律法规、业务规则的要求，公司完成了发行收益凭证相关的《客
户认购协议书》、《产品说明书》、《风险揭示书》等合同的制订工作。
（四）制度建设和人员准备情况
制度方面，公司目前已经制定了《太平洋证券收益凭证业务管理办法》、《太
平洋证券收益凭证业务客户参与流程》、《太平洋证券收益凭证业务风险监测操作
规程》等业务制度；人员方面，公司指定相关部门人员专职负责收益凭证产品设
计、产品管理、产品发行等产品相关工作。
鉴于以上情况，收益凭证业务已基本符合业务开展需要，现申请开展收益凭
证业务、发行产品。相信凭借收益凭证业务的开展，公司能够提高现有融资能力、
增加客户粘性、实现灵活快捷的多元化融资，进一步提升公司的盈利能力。
四、产品发行计划以及资金使用计划
（一）收益凭证发行计划
每月根据公司业务需要，制定收益凭证月度发行计划。在技术条件具备后，
公司可通过互联网或者移动终端等手段发行收益凭证，发行效率、募集能力将进
一步提高。
按照中证协规定，证券公司收益凭证业务的存量发行规模不得超过证券公司
净资本的 60%。公司可以根据市场需求及融资成本来确定收益凭证业务具体规
模。
（二）募集资金使用
收益凭证募集的资金主要用于补充公司营运资金。
公司将在股东大会批准的额度内，严格按照法律法规、监管政策及公司制度
的要求，按照公司资金募集、使用的整体计划，根据客户需求，谨慎发行收益凭
证产品，管理使用募集资金，在风险可控的前提下获得稳定利差收入。
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现向股东大会申请：
1、同意公司开展收益凭证业务，并同意授权公司经营管理层组织制订收益
凭证业务相关制度、办理相关手续；
2、同意公司收益凭证业务的存量发行规模以公司净资本的 60%为限，并同
意授权公司经营管理层在上述规定范围内根据市场需求及融资成本来确定公司
收益凭证业务具体规模。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案三、关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会 2014 年 10 月修订的《上市公司章程指引》和中国证券业协
会发布的《证券公司全面风险管理规范》，公司拟对《公司章程》部分条款进行
修改和完善。具体修改如下：
1、第九十五条第一款增加“证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外”；
2、涉及公司高级管理人员的条款增加“首席风险官”相关内容。
具体修改内容详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于修改<公司章
程 > 的 公 告 》（ 临 2014-65 ）。《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议并授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案四、关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会 2014 年 10 月修订的《上市公司股东大会规则》，拟对《股
东大会议事规则》个别条款进行修改和完善。
本次修改仅涉及第六十三条，增加“证券登记结算机构作为沪港通股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外”内容。
具体修订情况详见附件《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则条款变
更新旧对照表》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则条款变更新旧对照表》
太平洋证券股份有限公司董事会
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附件：
太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则
条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第六十三条 出席股东大会 第六十三条 出席股东大会 根据中国证监会 2014 年
的股东，应当对提交表决的提案 的股东，应当对提交表决的提案 10 月修订的《上市公司股
发表以下意见之一：同意、反对 发表以下意见之一：同意、反对 东大会规则》进行修改和
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为 完善
未填、错填、字迹无法辨认 沪港通股票的名义持有人，按照
的表决票、未投的表决票均视为 实际持有人意思表示进行申报的
投票人放弃表决权利，其所持股 除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
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议案五、关于公司符合配股条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分
红若干规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上
市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条
件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案六、关于公司 2015 年配股方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司经过审慎研究，拟向公
司原股东配售股份（以下简称“配股”）募集资金，以提高公司净资本，扩大公
司业务规模，促进公司业务发展，提高公司盈利水平和竞争实力。公司具体配股
方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次配股股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按
每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，配售股份不足 1 股的，按中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司 2014 年 12
月 31 日总股本 3,530,467,026 股为基数测算，则本次配售股份数量将不超过
1,059,140,107 股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数
量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由公司经营管理层根据股东大会的授权和公司
实际情况与主承销商协商确定。
（四）配股价格和定价原则
配股价格：
根据刊登配股发行公告前 A 股市场交易的情况以及公司股票二级市场价格，
在不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折
扣法确定。最终配股价格由公司经营管理层根据股东大会的授权，在发行前根据
市场情况与主承销商协商确定。
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定价原则：
1、配股价格不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值；
2、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
3、遵循与主承销商协商一致的原则；
4、综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量。
（五）配售对象
本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司全体股东。
（六）发行时间
本次配股将在中国证券监督管理委员会核准后规定的期限内择机向全体股
东配售发行。
（七）募集资金规模及用途
本次配股募集资金总额拟不超过人民币 120 亿元（具体规模视发行时市场情
况而定），扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资
金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（八）本次配股前滚存未分配利润的安排
公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
（九）决议有效期
本次配股相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
根据上述配股方案，公司编制《太平洋证券股份有限公司配股公开发行证券
预案》作为本议案的附件。本次配股方案经公司股东大会审议通过后，需报中国
证券监督管理委员会核准后实施。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议逐项审议通过，现提请公司股东
大会逐项审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司配股公开发行证券预案》
太平洋证券股份有限公司董事会
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太平洋证券股份有限公司
配股公开发行证券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的的
说明。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分
红若干规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上
市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条
件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：太平洋
股票代码：601099
上市地：上海
（二）本次证券发行的证券面值、种类、发行数量
1、证券面值
每股面值为人民币 1.00 元。
2、证券种类
本次配股股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
3、发行数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按
每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，配售股份不足 1 股的，按中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司 2014 年 12
月 31 日总股本 3,530,467,026 股为基数测算，则本次配售股份数量将不超过
1,059,140,107 股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数
量按照变动后的总股本进行相应调整。
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最终的配售比例及配售数量由公司经营管理层根据股东大会的授权和公司
实际情况与主承销商协商确定。
（三）定价方式或价格区间、预计募集资金量（含发行费用）
1、定价方式
配股价格：
根据刊登配股发行公告前 A 股市场交易的情况以及公司股票二级市场价格，
在不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折
扣法确定。最终配股价格由公司经营管理层根据股东大会的授权，在发行前根据
市场情况与主承销商协商确定。
定价原则：
（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值；
（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
（3）遵循与主承销商协商一致的原则；
（4）综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量。
2、预计募集资金量（含发行费用）
本次配股募集资金总额拟不超过人民币 120 亿元（具体规模视发行时市场情
况而定），扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资
金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（四）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
2、发行对象
本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司全体股东。
（五）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上
市。本次配股发行方案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司
2015 年第一次临时股东大会审议，并须报中国证监会审核。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
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公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014
年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表如下：
1、资产负债表
单位：（人民币）元
项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 2,784,004,250.15 1,954,856,217.89 2,422,262,595.28 3,360,771,542.64
其中：客户资金存款 2,298,898,119.07 1,335,909,405.41 1,478,933,833.23 1,518,666,371.52
结算备付金 457,104,649.03 287,742,138.57 282,464,514.12 255,735,015.17
其中：客户备付金 369,827,245.12 221,826,076.56 194,620,197.36 189,815,949.18
拆出资金
融出资金 1,003,647,595.36
交易性金融资产 2,354,186,456.30 1,324,177,301.84 1,520,662,067.41 1,081,946,270.97
衍生金融资产
买入返售金融资产 3,526,287,144.26 739,019,538.96 59,999,997.05
应收款项 13,751,875.88 2,270,008.31 632,779.36
应收利息 82,392,008.45 29,941,098.88 5,048,401.52 39,834,336.44
存出保证金 18,297,379.54 12,335,132.19 1,957,100.00 1,910,180.00
可供出售金融资产 326,297,767.97 46,314,409.00 110,189,430.13
持有至到期投资 52,663,013.67 50,332,876.71
长期股权投资 28,862,361.06 30,112,163.24
投资性房地产
固定资产 101,296,543.79 106,975,693.55 111,505,348.93 118,970,366.01
无形资产 12,066,620.00 11,750,352.16 3,816,078.70 3,638,995.00
递延所得税资产
其他资产 32,912,539.49 41,433,703.07 22,209,183.46 17,048,470.15
资产总计 10,793,770,204.95 4,637,260,634.37 4,480,114,719.55 4,940,487,952.79
负债：
短期借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
卖出回购金融资产款 1,084,018,790.00 756,648,998.76 551,206,262.46 902,577,369.59
代理买卖证券款 2,621,285,545.00 1,549,885,336.17 1,668,578,436.96 1,706,305,831.48
代理承销证券款
应付职工薪酬 128,955,112.87 62,936,357.03 97,793,410.50 88,662,770.71
应交税费 56,927,880.42 12,005,682.28 11,800,153.92 58,843,338.11
应付款项 49,358,107.16 53,459,241.79 3,537,662.24 7,434,445.78
应付利息 1,155,835.16 2,039,616.92 657,871.03 1,013,867.86
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预计负债
长期借款
应付债券
递延所得税负债 38,473,950.34 37,561.25 2,427,395.57
其他负债 13,167,763.08 9,248,233.79 9,131,713.25 60,073,449.57
负债合计 3,993,342,984.03 2,446,261,027.99 2,345,132,905.93 2,824,911,073.10
所有者权益（或股东权益）：
股本 2,353,644,684.00 1,653,644,684.00 1,653,644,684.00 1,503,313,349.00
资本公积 3,006,435,200.95 127,005.75 1,529,580.60 8.00
减：库存股
盈余公积 114,861,620.42 114,861,620.42 107,703,291.57 100,757,584.97
一般风险准备 229,723,240.84 229,723,240.84 215,406,583.14 201,515,169.94
未分配利润 499,964,218.24 185,008,079.17 156,697,674.31 309,990,767.78
归属于母公司所有者权益（或股东
6,204,628,964.45 2,183,364,630.18 2,134,981,813.62 2,115,576,879.69
权益）合计
少数股东权益 595,798,256.47 7,634,976.20
所有者权益（或股东权益）合
6,800,427,220.92 2,190,999,606.38 2,134,981,813.62 2,115,576,879.69
计
负债和所有者权益（或股东
10,793,770,204.95 4,637,260,634.37 4,480,114,719.55 4,940,487,952.79
权益）总计
2、利润表
单位：（人民币）元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月
一、营业收入 874,009,514.45 487,767,874.45 525,802,076.12 665,623,235.59
手续费及佣金净收入 321,139,921.52 333,916,024.30 339,334,596.25 470,147,615.86
其中：经纪业务手续费净收入 214,101,328.33 259,150,067.64 190,595,132.88 279,529,142.42
投资银行业务手续费净收入 64,533,848.80 59,423,566.67 148,313,247.44 190,618,473.44
资产管理业务手续费净收入 42,288,961.29 15,146,060.34 545,248.92
利息净收入 145,007,029.29 54,654,325.14 44,150,209.28 53,541,218.69
投资收益（损失以“-”号填列） 251,748,536.18 121,146,014.32 130,841,052.09 135,659,787.61
其中：对联营企业和合营企业
-1,249,802.18 -546,044.91
的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号
156,020,316.66 -21,628,749.85 11,499,845.58 6,791,574.37
填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） 93,710.80 -319,739.46 -23,627.08 -516,960.94
其他业务收入
二、营业支出 385,185,987.92 379,674,295.04 427,344,563.29 464,212,011.95
营业税金及附加 40,622,794.14 28,686,541.05 30,881,081.46 39,523,125.27
业务及管理费 344,823,494.51 351,384,942.80 395,975,934.79 424,204,115.21
资产减值损失 -260,300.73 -397,188.81 487,547.04 484,771.47
其他业务成本
22
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三、营业利润（亏损以“-”号填列） 488,823,526.53 108,093,579.41 98,457,512.83 201,411,223.64
加：营业外收入 854,941.03 1,936,567.44 4,735,537.06 4,578,698.04
减：营业外支出 1,110,629.52 2,163,528.81 3,768,273.59 600,426.78
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 488,567,838.04 107,866,618.04 99,424,776.30 205,389,494.90
减：所得税费用 116,641,076.23 31,689,908.61 28,933,447.59 48,708,693.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 371,926,761.81 76,176,709.43 70,491,328.71 156,680,800.95
归属于母公司所有者的净利润 349,520,762.69 74,590,061.87 70,491,328.71 156,680,800.95
少数股东损益 22,405,999.12 1,586,647.56
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.114 0.045 0.043 0.095
（二）稀释每股收益 0.114 0.045 0.043 0.095
七、其他综合收益 4,584,195.20 -1,402,574.85 1,529,572.60
八、综合收益总额 376,510,957.01 74,774,134.58 72,020,901.31 156,680,800.95
归属于母公司所有者的综合收益
354,104,957.89 73,187,487.02 72,020,901.31 156,680,800.95
总额
归属于少数股东的综合收益总额 22,405,999.12 1,586,647.56
3、现金流量表
单位：（人民币）元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 109,532,053.34 284,525,767.34
收取利息、手续费及佣金的现金 505,755,573.04 491,011,923.18 510,028,397.75 604,731,448.10
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额 33,921.67 530,894,632.81
代理买卖证券收到的现金净额 1,071,400,208.83
收到其他与经营活动有关的现金 1,853,199.61 10,145,182.01 4,730,085.27 54,408,258.52
经营活动现金流入小计 1,688,574,956.49 785,682,872.53 514,758,483.02 1,190,034,339.43
融出资金净增加额 1,003,647,595.36
代理买卖证券支付的现金净额 118,693,100.79 37,727,394.52 1,286,443,347.36
处置交易性金融资产净减少额 658,424,070.64 299,258,229.12 371,533,892.92
支付利息、手续费及佣金的现金 92,562,602.19 101,167,899.66 95,930,103.05 110,669,912.75
回购业务资金净减少额 2,459,897,814.06 533,576,802.66 291,371,110.08
支付给职工以及为职工支付的现金 176,231,964.71 254,007,225.30 247,237,967.89 274,989,780.21
支付的各项税费 81,047,543.49 57,134,406.39 106,463,781.59 111,550,694.86
支付其他与经营活动有关的现金 92,802,524.35 136,199,584.63 172,252,132.62 153,239,900.26
经营活动现金流出小计 4,564,614,114.80 1,200,779,019.43 1,250,240,718.87 2,308,427,528.36
经营活动产生的现金流量净额 -2,876,039,158.31 -415,096,146.90 -735,482,235.85 -1,118,393,188.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 85,371,110.66
取得投资收益收到的现金 7,173,500.90 10,143,385.99 2,883,330.35
收到其他与投资活动有关的现金 87,137.98 94,778.73 85,660.25 289,922.40
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投资活动现金流入小计 7,260,638.88 95,609,275.38 2,968,990.60 289,922.40
投资支付的现金 354,295,758.26 102,520,685.15 108,150,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
11,771,213.69 20,814,279.86 18,446,582.89 16,768,949.35
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 366,066,971.95 123,334,965.01 126,596,582.89 16,768,949.35
投资活动产生的现金流量净额 -358,806,333.07 -27,725,689.63 -123,627,592.29 -16,479,026.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,285,158,084.67 7,429,296.63
其中：子公司吸收少数股东投资收
498,534,084.67 7,429,296.63
到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 4,285,158,084.67 7,429,296.63
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
51,962,732.72 26,185,638.45 52,615,967.38
金
其中：子公司支付给少数股东的股
1,380,967.99
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 51,962,732.72 26,185,638.45 52,615,967.38
筹资活动产生的现金流量净额 4,233,195,351.95 -18,756,341.82 -52,615,967.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 160,682.15 -550,574.59 -53,652.89 -772,801.40
五、现金及现金等价物净增加额 998,510,542.72 -462,128,752.94 -911,779,448.41 -1,135,645,017.28
加：期初现金及现金等价物余额 2,242,598,356.46 2,704,727,109.40 3,616,506,557.81 4,752,151,575.09
六、期末现金及现金等价物余额 3,241,108,899.18 2,242,598,356.46 2,704,727,109.40 3,616,506,557.81
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4、所有者权益变动表
单位：（人民币）元
2014 年 1-9 月
归属于母公司股东权益
项目
减：库 外币报表 其 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
存股 折算差额 他
一、上年年末余额 1,653,644,684.00 127,005.75 114,861,620.42 229,723,240.84 185,008,079.17 7,634,976.20 2,190,999,606.38
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,653,644,684.00 127,005.75 114,861,620.42 229,723,240.84 185,008,079.17 7,634,976.20 2,190,999,606.38
三、本年增减变动金额（减少以
700,000,000.00 3,006,308,195.20 314,956,139.07 588,163,280.27 4,609,427,614.54
“-”号填列）
（一）净利润 349,520,762.69 22,405,999.12 371,926,761.81
（二）其他综合利润 4,584,195.20 4,584,195.20
上述（一）和（二）小计 4,584,195.20 349,520,762.69 22,405,999.12 376,510,957.01
（三）所有者投入和减少资本 700,000,000.00 3,001,724,000.00 577,781,980.08 4,279,505,980.08
1．所有者投入资本 700,000,000.00 3,001,724,000.00 577,781,980.08 4,279,505,980.08
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3.与少数股东的权益性交易
4．其他
（四）利润分配 -34,564,623.62 -12,024,698.93 -46,589,322.55
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -34,564,623.62 -12,024,698.93 -46,589,322.55
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
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2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 2,353,644,684.00 3,006,435,200.95 114,861,620.42 229,723,240.84 499,964,218.24 595,798,256.47 6,800,427,220.92
2013 年度
归属于母公司股东权益
项 目
减：库 外币报表 其 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
存股 折算差额 他
一、上年年末余额 1,653,644,684.00 1,529,580.60 107,703,291.57 215,406,583.14 156,697,674.31 2,134,981,813.62
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,653,644,684.00 1,529,580.60 107,703,291.57 215,406,583.14 156,697,674.31 2,134,981,813.62
三、本年增减变动金额（减少
-1,402,574.85 7,158,328.85 14,316,657.70 28,310,404.86 7,634,976.20 56,017,792.76
以“-”号填列）
（一）净利润 74,590,061.87 1,586,647.56 76,176,709.43
（二）其他综合利润 -1,402,574.85 -1,402,574.85
上述（一）和（二）小计 -1,402,574.85 74,590,061.87 1,586,647.56 74,774,134.58
（三）所有者投入和减少资本 7,429,296.63 7,429,296.63
1．所有者投入资本 7,429,296.63 7,429,296.63
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3.与少数股东的权益性交易
4．其他
（四）利润分配 7,158,328.85 14,316,657.70 -46,279,657.01 -1,380,967.99 -26,185,638.45
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1．提取盈余公积 7,158,328.85 -7,158,328.85
2．提取一般风险准备 14,316,657.70 -14,316,657.70
3．对所有者（或股东）的分配 -24,804,670.46 -1,380,967.99 -26,185,638.45
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 1,653,644,684.00 127,005.75 114,861,620.42 229,723,240.84 185,008,079.17 7,634,976.20 2,190,999,606.38
2012 年度
归属于母公司股东权益
项目 少数股东权
减：库 外币报表 其 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 益
存股 折算差额 他
一、上年年末余额 1,503,313,349.00 8.00 100,757,584.97 201,515,169.94 309,990,767.78 2,115,576,879.69
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,503,313,349.00 8.00 100,757,584.97 201,515,169.94 309,990,767.78 2,115,576,879.69
三、本年增减变动金额（减少以
150,331,335.00 1,529,572.60 6,945,706.60 13,891,413.20 -153,293,093.47 19,404,933.93
“-”号填列）
（一）净利润 70,491,328.71 70,491,328.71
（二）其他综合利润 1,529,572.60 1,529,572.60
上述（一）和（二）小计 1,529,572.60 70,491,328.71 72,020,901.31
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（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3.与少数股东的权益性交易
4．其他
（四）利润分配 150,331,335.00 6,945,706.60 13,891,413.20 -223,784,422.18 -52,615,967.38
1．提取盈余公积 6,945,706.60 -6,945,706.60
2．提取一般风险准备 13,891,413.20 -13,891,413.20
3．对所有者（或股东）的分配 150,331,335.00 -202,947,302.38 -52,615,967.38
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 1,653,644,684.00 1,529,580.60 107,703,291.57 215,406,583.14 156,697,674.31 2,134,981,813.62
2011 年度
归属于母公司股东权益
项目 少数股东权
减：库 外币报表 其 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 益
存股 折算差额 他
一、上年年末余额 1,503,313,349.00 8.00 85,089,504.87 170,179,009.74 200,314,207.13 1,958,896,078.74
加：会计政策变更
前期差错更正
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太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
二、本年年初余额 1,503,313,349.00 8.00 85,089,504.87 170,179,009.74 200,314,207.13 1,958,896,078.74
三、本年增减变动金额（减少以
15,668,080.10 31,336,160.20 109,676,560.65 156,680,800.95
“-”号填列）
（一）净利润 156,680,800.95 156,680,800.95
（二）其他综合利润
上述（一）和（二）小计 156,680,800.95 156,680,800.95
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
（四）利润分配 15,668,080.10 31,336,160.20 -47,004,240.30
1．提取盈余公积 15,668,080.10 -15,668,080.10
2．提取一般风险准备 15,668,080.10 -15,668,080.10
3．提取交易风险准备 15,668,080.10 -15,668,080.10
4．对所有者（或股东）的分配
5．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．一般风险准备弥补亏损
5．其他
四、本年年末余额 1,503,313,349.00 8.00 100,757,584.97 201,515,169.94 309,990,767.78 2,115,576,879.69
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（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：（人民币）元
项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 2,777,209,742.56 1,947,891,474.23 2,421,384,281.35 3,360,771,542.64
其中：客户资金存款 2,298,898,119.07 1,335,909,405.41 1,478,933,833.23 1,518,666,371.52
结算备付金 453,530,205.89 287,593,109.16 282,464,514.12 255,735,015.17
其中：客户备付金 369,827,245.12 221,826,076.56 194,620,197.36 189,815,949.18
拆出资金
融出资金 1,003,647,595.36
交易性金融资产 2,035,369,626.67 1,156,720,186.02 1,426,903,216.73 1,081,946,270.97
衍生金融资产
买入返售金融资产 3,104,919,143.16 739,019,538.96 59,999,997.05
应收款项 13,751,875.88 2,270,008.31 632,779.36
应收利息 76,181,363.52 29,826,660.26 5,048,401.52 39,834,336.44
存出保证金 18,244,424.17 12,315,293.49 1,957,100.00 1,910,180.00
可供出售金融资产 266,711,309.63 22,895,486.07
持有至到期投资 38,663,013.67 36,332,876.71
长期股权投资 228,862,361.06 230,112,163.24 200,000,000.00
投资性房地产
固定资产 101,053,481.50 106,806,869.61 111,320,213.82 118,970,366.01
无形资产 12,066,620.00 11,750,352.16 3,816,078.70 3,638,995.00
递延所得税资产
其他资产 33,417,677.18 41,382,955.04 22,076,626.48 17,048,470.15
资产总计 10,163,628,440.25 4,624,916,973.26 4,474,970,432.72 4,940,487,952.79
负债：
短期借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
卖出回购金融资产款 1,051,220,000.00 756,648,998.76 551,206,262.46 902,577,369.59
代理买卖证券款 2,621,285,545.00 1,549,885,336.17 1,668,578,436.96 1,706,305,831.48
代理承销证券款
应付职工薪酬 128,495,901.44 62,384,189.16 97,634,349.02 88,662,770.71
应交税费 56,857,441.03 11,644,477.14 11,268,341.34 58,843,338.11
应付款项 49,358,107.16 53,459,241.79 3,537,662.24 7,434,445.78
应付利息 1,131,940.40 2,039,616.92 657,871.03 1,013,867.86
预计负债 2,265,283.13 278,694.42
长期借款
应付债券
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递延所得税负债 38,473,950.34 37,561.25 1,873,657.96
其他负债 13,015,495.41 9,225,664.52 7,795,873.36 60,073,449.57
负债合计 3,962,103,663.91 2,445,603,780.13 2,342,552,454.37 2,824,911,073.10
所有者权益（或股东权益）：
股本 2,353,644,684.00 1,653,644,684.00 1,653,644,684.00 1,503,313,349.00
资本公积 3,012,076,904.52 116,604.73 8.00 8.00
减：库存股
盈余公积 114,861,620.42 114,861,620.42 107,703,291.57 100,757,584.97
一般风险准备 229,723,240.84 229,723,240.84 215,406,583.14 201,515,169.94
未分配利润 491,218,326.56 180,967,043.14 155,663,411.64 309,990,767.78
所有者权益（或股东权益）合
6,201,524,776.34 2,179,313,193.13 2,132,417,978.35 2,115,576,879.69
计
负债和所有者权益（或股东权
10,163,628,440.25 4,624,916,973.26 4,474,970,432.72 4,940,487,952.79
益）总计
2、利润表
单位：（人民币）元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月
一、营业收入 841,508,448.38 476,288,587.27 520,434,666.32 665,623,235.59
手续费及佣金净收入 320,169,047.72 333,916,024.30 339,334,596.25 470,147,615.86
其中：经纪业务手续费净收入 214,101,328.33 259,150,067.64 190,595,132.88 279,529,142.42
投资银行业务手续费净收入 63,562,975.00 59,423,566.67 148,313,247.44 190,618,473.44
资产管理业务手续费净收入 42,288,961.29 15,146,060.34 545,248.92
利息净收入 121,912,099.87 51,275,532.29 43,931,743.40 53,541,218.69
投资收益（损失以“-”号填列） 246,361,533.11 111,923,639.41 125,867,628.50 135,659,787.61
其中：对联营企业和合营企业
-1,249,802.18 -546,044.91
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号
152,972,056.88 -20,506,869.27 11,324,325.25 6,791,574.37
填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） 93,710.80 -319,739.46 -23,627.08 -516,960.94
其他业务收入
二、营业支出 376,782,085.07 373,850,932.40 423,435,619.85 464,212,011.95
营业税金及附加 40,367,351.47 28,274,963.23 30,639,345.16 39,523,125.27
业务及管理费 336,675,034.33 345,974,107.98 392,308,777.65 424,204,115.21
资产减值损失 -260,300.73 -398,138.81 487,497.04 484,771.47
其他业务成本
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 464,726,363.31 102,437,654.87 96,999,046.47 201,411,223.64
加：营业外收入 846,515.47 1,936,567.44 4,735,537.06 4,578,698.04
减：营业外支出 3,375,848.86 2,442,223.23 3,768,273.59 600,426.78
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 462,197,029.92 101,931,999.08 97,966,309.94 205,389,494.90
减：所得税费用 116,641,076.23 30,348,710.57 28,509,243.90 48,708,693.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 345,555,953.69 71,583,288.51 69,457,066.04 156,680,800.95
31
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
六、其他综合收益 10,236,299.79 116,596.73
七、综合收益总额 355,792,253.48 71,699,885.24 69,457,066.04 156,680,800.95
3、现金流量表
单位：（人民币）元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 354,816,242.85
收取利息、手续费及佣金的现金 488,021,077.06 487,747,568.95 509,809,931.87 604,731,448.10
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额 530,894,632.81
代理买卖证券收到的现金净额 1,071,400,208.83
收到其他与经营活动有关的现金 837,490.65 10,087,795.54 4,711,213.11 54,408,258.52
经营活动现金流入小计 1,560,258,776.54 852,651,607.34 514,521,144.98 1,190,034,339.43
融出资金净增加额 1,003,647,595.36
代理买卖证券支付的现金净额 118,693,100.79 37,727,394.52 1,286,443,347.36
处置交易性金融资产净减少额 487,393,566.34 207,764,992.01 371,533,892.92
支付利息、手续费及佣金的现金 92,233,124.71 101,167,899.66 95,930,103.05 110,669,912.75
回购业务资金净减少额 2,071,328,602.96 533,576,802.66 291,371,110.08
支付给职工以及为职工支付的现金 170,812,879.69 250,792,220.22 246,175,797.41 274,989,780.21
支付的各项税费 80,443,345.01 55,197,850.89 106,242,582.38 111,550,694.86
支付其他与经营活动有关的现金 90,809,577.35 133,089,494.73 171,121,421.96 153,239,900.26
经营活动现金流出小计 3,996,668,691.42 1,192,517,368.95 1,156,333,401.41 2,308,427,528.36
经营活动产生的现金流量净额 -2,436,409,914.88 -339,865,761.61 -641,812,256.43 -1,118,393,188.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 7,129,500.90 5,450,681.29
收到其他与投资活动有关的现金 87,137.98 94,778.73 85,660.25 289,922.40
投资活动现金流入小计 7,216,638.88 5,545,460.02 85,660.25 289,922.40
投资支付的现金 230,446,118.26 87,891,052.58 200,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
11,685,252.56 20,797,612.86 18,261,545.89 16,768,949.35
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 242,131,370.82 108,688,665.44 218,261,545.89 16,768,949.35
投资活动产生的现金流量净额 -234,914,731.94 -103,143,205.42 -218,175,885.64 -16,479,026.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,701,724,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
32
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
筹资活动现金流入小计 3,701,724,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
35,304,670.27 24,804,670.46 52,615,967.38
金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 35,304,670.27 24,804,670.46 52,615,967.38
筹资活动产生的现金流量净额 3,666,419,329.73 -24,804,670.46 -52,615,967.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 160,682.15 -550,574.59 -53,652.89 -772,801.40
五、现金及现金等价物净增加额 995,255,365.06 -468,364,212.08 -912,657,762.34 -1,135,645,017.28
加：期初现金及现金等价物余额 2,235,484,583.39 2,703,848,795.47 3,616,506,557.81 4,752,151,575.09
六、期末现金及现金等价物余额 3,230,739,948.45 2,235,484,583.39 2,703,848,795.47 3,616,506,557.81
33
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
4、所有者权益变动表
单位：（人民币）元
2014 年 1-9 月
项目 减：库 外币报表
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
存股 折算差额
一、上年年末余额 1,653,644,684.00 116,604.73 114,861,620.42 229,723,240.84 180,967,043.14 2,179,313,193.13
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,653,644,684.00 116,604.73 114,861,620.42 229,723,240.84 180,967,043.14 2,179,313,193.13
三、本年增减变动金额（减少以“-”
700,000,000.00 3,011,960,299.79 310,251,283.42 4,022,211,583.21
号填列）
（一）净利润 345,555,953.69 345,555,953.69
（二）其他综合利润 10,236,299.79 10,236,299.79
上述（一）和（二）小计 10,236,299.79 345,555,953.69 355,792,253.48
（三）所有者投入和减少资本 700,000,000.00 3,001,724,000.00 3,701,724,000.00
1．所有者投入资本 700,000,000.00 3,001,724,000.00 3,701,724,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -35,304,670.27 -35,304,670.27
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -35,304,670.27 -35,304,670.27
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
34
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
四、本年年末余额 2,353,644,684.00 3,012,076,904.52 114,861,620.42 229,723,240.84 491,218,326.56 6,201,524,776.34
2013 年度
项目 减：库 外币报表
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
存股 折算差额
一、上年年末余额 1,653,644,684.00 8.00 107,703,291.57 215,406,583.14 155,663,411.64 2,132,417,978.35
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,653,644,684.00 8.00 107,703,291.57 215,406,583.14 155,663,411.64 2,132,417,978.35
三、本年增减变动金额（减少以“-”
116,596.73 7,158,328.85 14,316,657.70 25,303,631.50 46,895,214.78
号填列）
（一）净利润 71,583,288.51 71,583,288.51
（二）其他综合利润 116,596.73 116,596.73
上述（一）和（二）小计 116,596.73 71,583,288.51 71,699,885.24
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 7,158,328.85 14,316,657.70 -46,279,657.01 -24,804,670.46
1．提取盈余公积 7,158,328.85 -7,158,328.85
2．提取一般风险准备 14,316,657.70 -14,316,657.70
3．对所有者（或股东）的分配 -24,804,670.46 -24,804,670.46
4．其他
（五）所有者权益内部结转
35
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 1,653,644,684.00 116,604.73 114,861,620.42 229,723,240.84 180,967,043.14 2,179,313,193.13
2012 年度
项目 外币报
减：库
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 表折算 所有者权益合计
存股
差额
一、上年年末余额 1,503,313,349.00 8.00 100,757,584.97 201,515,169.94 309,990,767.78 2,115,576,879.69
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,503,313,349.00 8.00 100,757,584.97 201,515,169.94 309,990,767.78 2,115,576,879.69
三、本年增减变动金额（减少以“-”
150,331,335.00 6,945,706.60 13,891,413.20 -154,327,356.14 16,841,098.66
号填列）
（一）净利润 69,457,066.04 69,457,066.04
（二）其他综合利润
上述（一）和（二）小计 69,457,066.04 69,457,066.04
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 150,331,335.00 6,945,706.60 13,891,413.20 -223,784,422.18 -52,615,967.38
36
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
1．提取盈余公积 6,945,706.60 -6,945,706.60
2．提取一般风险准备 13,891,413.20 -13,891,413.20
3．对所有者（或股东）的分配 150,331,335.00 -202,947,302.38 -52,615,967.38
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 1,653,644,684.00 8.00 107,703,291.57 215,406,583.14 155,663,411.64 2,132,417,978.35
2011 年度
项目 减：库存 外币报表折算
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
股 差额
一、上年年末余额 1,503,313,349.00 8.00 85,089,504.87 170,179,009.74 200,314,207.13 1,958,896,078.74
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 1,503,313,349.00 8.00 85,089,504.87 170,179,009.74 200,314,207.13 1,958,896,078.74
三、本年增减变动金额（减少以“-”
15,668,080.10 31,336,160.20 109,676,560.65 156,680,800.95
号填列）
（一）净利润 156,680,800.95 156,680,800.95
（二）其他综合利润
上述（一）和（二）小计 156,680,800.95 156,680,800.95
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
37
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 15,668,080.10 31,336,160.20 -47,004,240.30
1．提取盈余公积 15,668,080.10 -15,668,080.10
2．提取一般风险准备 15,668,080.10 -15,668,080.10
3．提取交易风险准备 15,668,080.10 -15,668,080.10
4．对所有者（或股东）的分配
5．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．一般风险准备弥补亏损
5．其他
四、本年年末余额 1,503,313,349.00 8.00 100,757,584.97 201,515,169.94 309,990,767.78 2,115,576,879.69
38
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（三）合并报表范围及变化情况
截至 2014 年 9 月 30 日，被纳入合并范围的公司或结构化主体情况如下：
注册资本
企业或主体名称 持股比例 与本公司的关系 主营业务
或认缴出资额
股权投资；财务顾问服务；设
太证资本管理有限责任公司 人民币 2 亿元 100% 全资子公司
立并管理直投基金
广东广垦太证股权投资基金 太证资本之控股 受托管理股权投资基金、投资
人民币 1000 万元 51%
管理有限公司 子公司 咨询、投资管理
广东广垦太证现代农业股权 太证资本实际控 受托管理股权投资基金、股权
人民币 1.50 亿元 42.74%
投资基金（有限合伙） 制的子公司 投资
太平洋红珊瑚稳盈债券分级
-
集合资产管理计划
太平洋证券红珊瑚智汇1号
-
分级集合资产管理计划
太平洋工银融汇1号集合资
-
产管理计划
1、2014 年 1-9 月合并报表范围变化情况
本期公司新纳入合并报表范围的公司 4 家。公司全资子公司太证资本出资
设立广垦太证和广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）。公司作为
红珊瑚智汇 1 号分级集合资产管理计划及工银融汇 1 号集合资产管理计划管理
人并根据企业会计准则的要求将该符合控制定义的结构化主体纳入合并范围。
2、2013 年度合并报表范围变化情况
本期公司新纳入合并报表范围的公司 1 家。公司作为红珊瑚稳盈债券分级
计划管理人并根据企业会计准则的要求将该符合控制定义的结构化主体纳入合
并范围。
3、2012 年度合并报表范围变化情况
本期公司新纳入合并报表范围的公司 1 家。公司投资设立了全资子公司太
证资本，投资额为 2 亿元人民币，持股比例为 100%。
4、2011 年度合并报表范围变化情况
本期不存在新纳入合并报表范围的企业，无不再纳入合并报表范围的子公
司。
（四）管理层讨论与分析
1、公司最近三年及一期主要财务指标
（1）主要财务指标
39
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
基本每股收益（元/股） 0.114 0.045 0.043 0.095
稀释每股收益（元/股） 0.114 0.045 0.043 0.095
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.114 0.046 0.042 0.093
加权平均净资产收益率（%） 7.94% 3.45% 3.31% 7.69%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.95% 3.49% 3.28% 7.55%
（2）其他主要财务指标
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率（倍） 5.77 3.16 3.87 2.93
速动比率（倍） 5.77 3.16 3.87 2.93
资产负债率（合并）（%） 16.79 29.03 24.06 34.59
资产负债率（母公司）（%） 17.78 29.13 24.02 34.59
经营性现金流量净额（亿元） -28.76 -4.15 -7.35 -11.18
注：上表中资产负债率已扣除客户资产。
2、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：（人民币）万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 278,400.43 25.79% 195,485.62 42.16% 242,226.26 54.07% 336,077.15 68.03%
其中：客户资金存
229,889.81 21.30% 133,590.94 28.81% 147,893.38 33.01% 151,866.64 30.74%
款
结算备付金 45,710.46 4.23% 28,774.21 6.21% 28,246.45 6.30% 25,573.50 5.18%
其中：客户备付金 36,982.72 3.43% 22,182.61 4.78% 19,462.02 4.34% 18,981.59 3.84%
拆出资金
融出资金 100,364.76 9.30%
交易性金融资产 235,418.65 21.81% 132,417.73 28.56% 152,066.21 33.94% 108,194.63 21.90%
衍生金融资产
买入返售金融资产 352,628.71 32.67% 73,901.95 15.94% 6,000.00 1.21%
应收款项 1,375.19 0.13% 227.00 0.05% 63.28 0.01%
应收利息 8,239.20 0.76% 2,994.11 0.65% 504.84 0.11% 3,983.43 0.81%
存出保证金 1,829.74 0.17% 1,233.51 0.27% 195.71 0.04% 191.02 0.04%
可供出售金融资产 32,629.78 3.02% 4,631.44 1.00% 11,018.94 2.46%
持有至到期投资 5,266.30 0.49% 5,033.29 1.09%
长期股权投资 2,886.24 0.27% 3,011.22 0.65%
投资性房地产
固定资产 10,129.65 0.94% 10,697.57 2.31% 11,150.53 2.49% 11,897.04 2.41%
无形资产 1,206.66 0.11% 1,175.04 0.25% 381.61 0.09% 363.90 0.07%
40
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
递延所得税资产
其他资产 3,291.25 0.30% 4,143.37 0.89% 2,220.92 0.50% 1,704.85 0.35%
资产总计 1,079,377.02 100.00% 463,726.06 100.00% 448,011.47 100.00% 494,048.80 100.00%
报告期内，公司资产主要以货币资金、结算备付金、金融资产、固定资产及
长期股权投资形式存在。
货币资金、结算备付金、交易性金融资产和可供出售金融资产科目由于受市
场波动影响，在各期末起伏较大，但总体符合市场实际情况。
公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户资金存款及客户备
付金，自有资产以自有资金存款、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出
售金融资产为主。
扣除代理买卖证券款后，2011 年末、2012 年末、2013 年末以及 2014 年 9
月末公司的总资产金额分别为 323,418.21 万元、281,153.63 万元、308,737.53 万
元及 817,248.47 万元。公司总资产规模整体呈上升趋势，2012 年末略有下降主
要由于行业环境低迷，公司缩减卖出回购金融资产款降低了货币资金规模所致。
2011年末、2012年末、2013年末以及2014年9月末，货币资金、结算备付金、
交易性金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产的合计金额占资产总额
的比例分别为96.32%、96.77%、93.85%及87.53%。公司资产总体流动性较强、
状况良好，不存在流动性风险。
（2）负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：（人民币）万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
负债：
短期借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
卖出回购金融资产款 108,401.88 27.15% 75,664.90 30.93% 55,120.63 23.50% 90,257.74 31.95%
代理买卖证券款 262,128.55 65.64% 154,988.53 63.36% 166,857.84 71.15% 170,630.58 60.40%
代理承销证券款
应付职工薪酬 12,895.51 3.23% 6,293.64 2.57% 9,779.34 4.17% 8,866.28 3.14%
应交税费 5,692.79 1.43% 1,200.57 0.49% 1,180.02 0.50% 5,884.33 2.08%
应付款项 4,935.81 1.24% 5,345.92 2.19% 353.77 0.15% 743.44 0.26%
应付利息 115.58 0.03% 203.96 0.08% 65.79 0.03% 101.39 0.04%
41
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
预计负债
长期借款
应付债券
递延所得税负债 3,847.40 0.96% 3.76 0.00% 242.74 0.10%
其他负债 1,316.78 0.33% 924.82 0.38% 913.17 0.39% 6,007.34 2.13%
负债合计 399,334.30 100.00% 244,626.10 100.00% 234,513.29 100.00% 282,491.11 100.00%
公司负债主要由代理买卖证券款、卖出回购金融资产款和应付职工薪酬构
成。2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，上述负债项目之和占
负债总额的比例分别为 95.49%、98.83%、96.86%、96.02%。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率（倍） 5.77 3.16 3.87 2.93
速动比率（倍） 5.77 3.16 3.87 2.93
资产负债率（合并）（%） 16.79 29.03 24.06 34.59
资产负债率（母公司）（%） 17.78 29.13 24.02 34.59
经营性现金流量净额（亿元） -28.76 -4.15 -7.35 -11.18
截至 2014 年 9 月 30 日，公司资产总额（不含客户资金）为 817,248.47 万
元，其中长期资产的比例低于 10%。公司期末自有货币资金 57,238.35 万元，交
易性金融资产 235,418.65 万元，易于及时变现，期末扣除代理买卖证券款的负
债总额仅为 137,205.74 万元，债务的支付能力具有保证，风险水平不高。
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，公司合并口径的资产
负债率分别为 34.59%、24.06%、29.03%及 16.79%。
（4）盈利能力分析
公司最近三年及一期的主要盈利指标如下：
单位：（人民币）万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 87,400.95 48,776.79 52,580.21 66,562.32
营业支出 38,518.60 37,967.43 42,734.46 46,421.20
营业利润 48,882.35 10,809.36 9,845.75 20,141.12
利润总额 48,856.78 10,786.66 9,942.48 20,538.95
净利润 37,192.68 7,617.67 7,049.13 15,668.08
归属于母公司所有者的净利润 34,952.08 7,459.01 7,049.13 15,668.08
营业利润率 55.93% 22.16% 18.73% 30.26%
净利润率 42.55% 15.62% 13.41% 23.54%
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太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-9 月合并口径净利润
分别为 15,668.08 万元、7,049.13 万元、7,617.67 万元及 37,192.68 万元，报告期
内，公司实现的净利润绝大部分来自于母公司主体的经营活动。
公司 2012-2013 年度受到 A 股市场低迷，IPO 审核停滞、市场竞争加剧等因
素的影响，证券交易量、IPO 承销数量及融资规模大幅下降，导致公司经纪业务
和投行业务出现较大幅度的下滑，致使公司全年业绩整体下滑。2014 年 1-9 月，
随着公司取得非公开发行募集资金及多项新业务资格，业务投入力量加大，借助
二级市场行情企稳及 IPO 开闸的机会，公司的盈利能力得到提升，业绩较去年同
期大幅增长。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司致力于发展成为具有为客户提供多渠道的资本市场价值实现能力、成
为以证券业务为核心的、具备一定国际竞争力的大型证券控股集团。
面对证券行业创新发展的新形势，公司开始推动业务转型。2013 年初，公
司制定了“以全新的资管业务为突破口，重构业务体系，打造投融资一体的产
业链”的战略部署。
公司调整了经纪业务组织架构，并与业内领先券商架构对接，将经纪业务
网点建设成为公司各业务线的触角，积极拓展综合业务，使用公司定向增发募
集资金大力发展信用业务。公司资产管理业务加强了与其他业务条线的合作，
大力推动主动管理业务，发挥了公司内部业务转型的业务协调和整合作用。公
司投资业务严格控制风险，抓住市场机会，合理配置投资品种，收益实现了较
大幅度增加。公司投行业务方面，继续扩展债券承销业务，根据市场环境和行
业情况，对投行业务进行了管理体系及保代薪酬改革，实行全成本核算的新管
理模式。
同时，公司积极争取新业务资格，拓展新的业务领域。2013 年，公司取得
了代销金融产品、约定购回、股票质押式回购等几项业务资格。2014 年，公司
取得了融资融券业务、QDII 业务、全国中小企业股份转让系统做市商、港股通
业务交易权限、互联网证券业务试点、为期货公司提供中间介绍业务等资格。
公司业务线的扩展，有利于增加公司收入，特别是约定购回、质押式回购、融
资融券等信用业务资格的获得，将有助于该类业务快速发展，加快业务转型进
43
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
程。此外，公司已启动柜台市场、私募客户资产托管、场外金融衍生品等创新
业务的申报工作，将进一步推进业务创新和转型。
公司作为云南的区域龙头券商，经纪业务在云南排名第一，收益稳定；投
行、固定收益具有较好的客户积累和市场口碑；资本中介和资产管理业务发展
较快；同时公司机制灵活，市场反应敏捷。
公司部分业务具有比较优势，投资银行业务在城投债承销方面业内排名靠
前；投行业务在环保、软件及城投债承销等领域具有一定口碑和品牌效应。随
着业务转型和公司净资本规模的大幅增加，公司资本中介业务将发展迅速。
公司具有良好的市场化机制。公司制度体系完备，不仅涵盖薪酬奖励、考
核晋升、风险控制等方面，且适于证券行业的创新环境，为公司业务和管理转
型提供了制度和机制保障。
同时，受益于国家滇桂金改政策以及滇桂地区证券化快速发展带来的机遇，
公司不仅在云南区域精耕细作，业务范围也逐步辐射至东南亚。公司目前已经
在老挝设立了老-中合资证券有限责任公司，发展前景良好。此外，公司已获准
在老挝设立代表处，为公司向东南亚等国家进行业务拓展做好前期规划工作，
探索更多适合于自身体量和特色的发展路径。
上述行业因素、区位经营优势及公司在市场竞争中形成的核心竞争力，保
障了公司未来盈利能力的可持续性。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司的净资本水平与行业内大型证券公司还有很大差距。净资本的雄厚程度
直接影响到公司在市场竞争中的实力，也是公司开展新业务必须具备的条件之
一。为顺应市场形式的变化，抓住证券行业发展的历史性机遇，使公司在激烈的
市场竞争中占据更加有利的地位、实现公司的跨越式发展，公司拟通过配股募集
资金，尽快提高公司资本规模。
本次配股募集资金总额不超过 120 亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全
部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市
场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用于以下方面：
1、扩大信用交易业务规模；
2、适度扩大证券投资业务规模；
44
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
3、扩大资产管理业务规模；
4、增加证券承销准备金，适时扩大新三板做市业务规模；
5、对子公司增资，设立基金、期货、另类投资等子公司；
6、适时拓展国际业务，收购或参股境内外金融类公司；
7、积极开展互联网金融，实现线上市场与线下市场的互联互通；
8、加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求；
9、优化经纪业务网点布局，整合与拓展营销服务渠道；
10、其他资金安排。
本次配股的顺利完成，将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，
扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为
股东创造更大的收益。
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太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
议案七、关于公司配股募集资金运用可行性研究报告的议案
各位股东：
本次配股募集资金总额拟不超过人民币 120 亿元，扣除相关发行费用后，
将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公
司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用于以下方面：
1、扩大信用交易业务规模；
2、适度扩大证券投资业务规模；
3、扩大资产管理业务规模；
4、增加证券承销准备金，适时扩大新三板做市业务规模；
5、对子公司增资，设立基金、期货、另类投资等子公司；
6、适时拓展国际业务，收购或参股境内外金融类公司；
7、 积极开展互联网金融，实现线上市场与线下市场的互联互通；
8、加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求；
9、优化经纪业务网点布局，整合与拓展营销服务渠道；
10、其他资金安排。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司关于配股募集资金运用的可行性研究报
告》
太平洋证券股份有限公司董事会
46
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
关于配股募集资金运用的可行性研究报告
在目前以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司无论是扩大传统业务优
势，还是开展创新业务、开发创新产品等，都需要有雄厚的资本金支持。近几年，
以融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易为代表的资本消耗型创新业
务在证券行业中收入和利润的占比越来越大。随着OTC场外市场业务、做市商交
易、国债期货、个股期权等新业务的拓展，资本实力将成为决定证券公司的市场
地位、盈利能力与发展潜力的重要因素。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“公司”）自2004
年成立以来，公司始终坚持“诚信、专业”的经营理念，弘扬“守正出奇、宁静
致远”的企业精神，规范经营、开拓进取，各项业务不断发展，取得了良好的经
营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和区域竞争优势的综合证券公司。2014
年4月，公司顺利完成非公开发行，募集资金净额37.02亿元，一定程度上缓解了
长期制约公司发展的资本金瓶颈问题，为公司创新转型和长远发展奠定了坚实的
基础。但相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力仍然偏弱。截至2014
年6月末，公司净资本52.65亿元，净资本水平与行业内大型证券公司还有很大差
距。净资本的雄厚程度直接影响到公司在市场竞争中的实力，也是公司开展新业
务必须具备的条件之一。
为保持合理的资本充足率水平，持续满足资本监管法规和政策要求，保持稳
固的资本基础，支持公司业务增长和战略规划的实施，实现全面、协调和可持续
发展，公司建立了科学的资本管理和补充机制，董事会审议通过了公司未来三年
资本补充规划。根据资本补充规划，公司亟需通过再融资进一步提升净资本实力，
扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风
险能力，为股东创造更大收益。为顺应市场形式的变化，抓住证券行业发展的历
史性机遇，使公司在激烈的市场竞争中占据更加有利的地位、实现公司的跨越式
发展，公司拟通过配股募集资金，尽快提高公司资本规模。
一、本次募集资金运用的基本情况
本次配股募集资金总额不超过 120 亿元人民币，扣除相关发行费用后，将
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司
的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用于以下方面：
1、扩大信用交易业务规模；
2、适度扩大证券投资业务规模；
3、扩大资产管理业务规模；
4、增加证券承销准备金，适时扩大新三板做市业务规模；
5、对子公司增资，设立基金、期货、另类投资等子公司；
6、适时拓展国际业务，收购或参股境内外金融类公司；
7、积极开展互联网金融，实现线上市场与线下市场的互联互通；
8、加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求；
9、优化经纪业务网点布局，整合与拓展营销服务渠道；
10、其他资金安排。
二、本次配股募集资金的必要性分析
（一）资本市场开放加速趋势不可逆转，证券行业迎来良好发展机遇
中央经济工作会议在部署 2015 年经济工作主要任务时提出，要“使市场
在资源配置中起决定性作用，主要靠市场发现和培训新的增长点”，并在对于加
快推进各领域改革开放的部署中，提出要加快资本市场改革。这项部署将有利
于形成资本市场更好的改革氛围，加速市场改革开放的推进，尤其在培育创新、
创业企业，服务转型升级方面，资本市场将面临更大的发展空间。监管部门持
续强调加大直接融资比例，通过资产证券化的稳步推进，加速注册制改革步伐，
建立资本市场小额再融资快速机制，开展股权众筹融资试点，市场潜力有望得
到充分发挥，为经济稳定发展提供新动力。随着多层次资本市场建设稳步推进
和创新业务的快速发展，在市场需求活跃、市场容量扩充、监管逐步放宽等因
素多重驱动下，证券行业将迎来广阔的发展前景。近年来，为了抓住证券行业
发展的历史性机遇，多家证券公司密集融资，通过增资扩股、并购重组、IPO、
借壳上市等方式进一步充实了资本金，增强资本实力，占据有利市场地位。
（二）证券行业竞争加剧和业务创新发展需要强大的资本支持
证券行业内外部环境变化催生新的竞争格局。随着证券行业开放加速，一
批知名的国际投行已经通过与国内证券公司成立合资公司等方式逐步进入我国
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太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
证券行业，国内证券公司面临更大的挑战。此外，2013 年以来，互联网金融发
展如火如荼，促使证券行业的竞争日趋激烈。证券公司原有以经纪业务为主导
的盈利模式及同质化严重的竞争生态都面临严峻考验，互联网金融将更深层次
的影响和加快推动证券业向综合金融、互联网金融发展，推动包括经纪业务、
资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合。除了证券公
司之间的竞争，还面临着来自银行、保险、信托等金融机构的竞争。竞争范围
扩展到投融资服务、财务顾问、资产管理、资产证券化等多个领域。
为了更好的应对来自各方的潜在竞争，我国证券行业改革的步伐逐渐加快，
监管机构大力推动行业的创新发展，以创新为导向的市场化改革将对证券公司
的同质化竞争格局带来根本改变。2014 年 5 月，证券公司创新大会的召开、证
监会下发的《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》以及证券业协会
下发的《中国证券业发展规划纲要（2014-2020）》，将大力推进证券经营机构
创新发展。从支持资本市场改革和国家产业转型的角度看，未来 3-5 年将是证
券行业跨越式发展的转型期，金融改革将为证券公司提供良好的发展平台，直
接投资业务、股指期货业务、融资融券业务以及新三板业务等，从买方和卖方
两个方面推动我国证券市场向纵深发展，增加证券公司的盈利渠道和抗风险能
力。在证券行业创新发展的过程中，证券公司的业务边界逐步扩大，将在多个
领域与商业银行、信托公司等其他类型金融机构展开直接的、梯度错位的竞争，
将不断建立和完善交易、托管结算、支付、融资和投资等基础功能的再造，证
券公司的业务经营模式和盈利结构都将发生重大变化。新增自营业务品种的投
资、信用交易业务、资产管理产品的自有资金投入等消耗资本型的创新业务发
展空间广阔。在以净资本为核心的监管模式下，证券公司创新业务的推进需要
充足的资金支持。
（三）本次配股是实现公司中长期战略发展规划，提升综合竞争力和持续
盈利能力的必要途径
根据公司战略规划，公司将抓住市场机遇，通过战略合作、并购等方式，
调整战略布局，大力发展创新业务，打造业务资质齐全、特色服务链条和盈利
模式，形成差异化竞争力并进行强化积累，实现公司业务结构的全面优化，成
为综合实力排名靠前、在某些细分领域突出的证券公司，为股东赢取一流回报，
为社会贡献一流价值。为实现这一目标，公司仍需进一步加快调整收入结构，
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太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
增加创新业务、资产管理等业务收入的比重，以降低经营风险，提高持续盈利
能力，而上述业务规模的扩张、战略目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。
三、本次配股募集资金的可行性分析
（一）本次配股募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
证券行业经过综合治理，合规意识和规范运作水平都大为提高。目前，公
司法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具备了较
为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司财务状况良好，盈利能力
具有可持续性。公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、
上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未消除等《上市公司证券发行管理办
法》第十一条所严令禁止的情形，完全符合法律法规和规范性文件关于配股的
条件。
（二）本次配股募集资金符合国家及行业的政策导向
2012 年，《金融业发展和改革“十二五”规划》出台，积极支持证券公司
做优做强，鼓励证券公司以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开
展创新活动，提高核心竞争力，鼓励证券公司通过上市增强实力。
2014 年 3 月，实施《证券公司流动性风险管理指引》，要求证券公司进行
流动性风险管理，以合理成本及时获得充足资金。
2014 年 3 月，国务院常务会议提出的进一步促进资本市场健康发展的“国
六条”中，明确要求促进中介机构创新发展。放宽行业准入，壮大专业机构投
资者，促进互联网金融健康发展，提高证券期货服务业竞争力。
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、
特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代
投资银行。
2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》
要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一
次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹
配”。
因此，公司配股募集资金符合国家产业政策导向。
四、本次配股募集资金的投向
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太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
本次配股募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补
充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用于以下方面：
1、扩大信用交易业务规模
近年来，证券公司正在加快业务转型，信用业务中以融资融券、股票质押
式回购业务为代表的资本中介业务成长迅速，信用业务也迎来爆发式增长期，
证券公司盈利重心正从传统渠道业务转向资本中介业务，资本实力已成为衡量
证券公司长期竞争力的关键因素之一。2013 年以来公司业务进入快速发展阶
段，年内先后取得了约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务、融
资融券等创新业务资格。特别是非公开发行股份募集资金投入使用后，各项业
务发展势头良好，各项新业务成为公司未来新的利润增长点。截至 2014 年 9
月末，公司约定购回式证券交易、质押式回购业务规模分别为 5,117.47 万元，
255,433.91 万元。截至 2014 年 9 月末，公司共有 39 家营业部开展融资融券
业务，正常信用资金账户开户数为 2,691 户，授信总额度为 396,598.79 万元，
融资融券余额为 100,313.11 万元。融资融券业务风险可控、收益稳定，是未来
公司利润增长的重要来源之一，对于改善公司收入结构具有重大意义。同时，
股票质押式回购发展速度较快，可以预见未来发展潜力巨大。融资融券、股票
质押式回购业务都属于资本消耗性业务，其规模的扩大需要对应规模的资金投
入。
2、适度扩大证券投资业务规模
随着证券行业进入全面创新发展阶段，创新型自营资金投资业务不断增加。
公司建立了科学的投资决策机制，合理控制各种证券的投资规模，密切关注市
场变化，动态调整资产配置组合，形成了稳健的投资风格，取得良好的投资收
益率。同时，灵活运用股指期货套利交易、ETF 套利交易、国债期货等方式有
效对冲风险。公司将部分募集资金用于适度提高稳健产品和固定收益产品的投
资比例，进一步丰富证券自营投资的多样性，有效分散证券自营业务风险，积
极推进量化投资、权益类收益互换、利率互换、国债期货等，积极开发包括场
外期权在内的多种业务模式和交易策略，减小市场周期性波动带来的风险，获
得低风险、低市场相关性、长期的稳定收益，提高自营资金的利用效率，通过
积极探索新业务模式、拓宽新业务领域，为后续发展打下坚实的基础。
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太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
3、扩大资产管理业务规模
面对证券行业创新发展的新形势，公司制定了“以全新的资管业务为突破
口，重构业务体系，打造投融资一体的产业链”的战略部署，构建新的业务团
队及管理框架，开发多种新型资产管理产品，为重点客户提供业务支持或专项
理财服务，为中小企业提供融资，并通过产品交易结构设计，为广大投资者提
供了风险收益特征多样化的理财产品。截至 2014 年 9 月末，公司资产管理业
务实现收入 4,429.24 万元，实现营业利润 2,793.78 万元，发行产品规模为
367.30 亿元。资产管理业务已逐步成为公司新的利润增长点之一。
公司将进一步完善资产管理业务团队结构、规模，逐步与银行、保险、信
托等金融机构合作并建立销售渠道和网络；力争在主动管理业务方面有所突破，
建立权益投资的团队，适时推出权益类产品，探索量化投资业务；继续加大固
定收益类型资管产品的管理规模；加强与经纪业务合作，大力推动信用业务，
发挥公司内部业务转型的业务协调和整合作用。公司将根据资产管理业务的发
展需求，将一部分募集资金用于拓展资产管理业务规模，以提高公司资产管理
业务的市场份额及竞争力。
4、增加证券承销准备金，适时扩大新三板做市业务规模
公司投资银行业务范围包括 IPO、再融资等股票承销保荐业务，企业债、
公司债等债券发行承销业务，改制、并购重组等财务顾问业务，新三板业务等。
公司及时抓住创业板推出和地方政府融资平台融资需求爆发契机，通过加强统
一管理、实施整体接单等多种方式积极拓展投资银行项目，实现了投资银行业
务的跨越式发展。上市以来，公司作为主承销商（保荐机构）累计完成 17 家股
票类承销保荐项目、43 家债券类承销项目，公司股票承销家数年度排名最高第
19 位、债券承销家数年度排名最高第 21 位。随着我国经济持续稳定的发展和
多层次资本市场的逐步建立，未来我国企业直接融资的比例将不断提升，将为
公司的股权和债权承销业务带来更大的发展机遇。随着公司证券承销与保荐业
务实力的不断提高，投资银行经验和优秀人才的积累，公司已具备了同时承揽
多个大型承销项目的业务能力。为了提高公司的承销能力，公司拟利用部分募
集资金增加证券承销准备金，增强承销大型股票和债券项目的资本实力，进一
步提升投资银行业务的盈利能力。
2014 年是新三板实现跨越式发展的元年，随着做市商制度的引入、新三板
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太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
的流动性不断提升以及更多配套制度陆续出台、落地，新三板将迎来更大发展。
12 月 26 日，证监会发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关
问题的通知》，支持证券公司依托新三板服务中小微企业，并实现自身的创新发
展。证券公司在推荐企业挂牌、做市交易以及直接投资等方面，都将有更大的
创新空间，特别是新三板市场的后续融资、增值服务都依赖于证券公司的投资
银行体系。同时，板块流动性和估值水平的提升，也为证券公司进一步丰富新
三板的盈利模式提供了条件。公司将抓住新三板扩容的有利市场时机，积极拓
展业务，利用部分募集资金适时扩大新三板做市业务规模，不断摸索和率先发
掘行之有效的做市策略。在未来政策红利不断释放下，公司将获得先发制人的
竞争优势，培育成为新的盈利增长点。
5、对直投子公司增资，设立基金、期货、另类投资等子公司
直接投资业务是证券公司业务整体价值链的前端，能够有效带动投资银行
等业务发展，延伸证券公司全价值业务模式，提高整体竞争力。2013 年以来，
全资子公司太证资本管理有限责任公司累计完成了 9 个项目的投资，实现对外
股权投资 13,522 万元，并下设全资子公司上海太证投资管理有限公司。太证资
本将加大项目拓展和选取力度，尝试和发展夹层基金、专项基金、产业基金等
多种类基金，打造多重基金集合投资的平台。2014 年，太证资本获准作为合格
境内机构投资者从事境外证券投资管理业务。公司将继续支持直投子公司的发
展，加大对其资本金的投入。
公司还计划将部分募集资金用于设立基金、期货、另类投资等子公司，提
高公司市场竞争力和创利水平，实现利润来源多元化的战略目标。公司通过投
资设立基金、期货子公司是扩大相关市场份额、获取市场话语权的有力手段，
能够进一步提高公司的盈利水平。公司通过投资设立另类投资子公司，开展另
类金融产品等投资业务，采用灵活机制进行专业化管理，将为公司开辟战略性
发展空间，有利于公司形成多品种、多策略、跨市场的买方业务模式。
6、适时拓展国际业务，收购、参股境内外金融类公司
证券公司业务国际化有利于缓和单一经济体周期波动的影响，更好的发挥
境内外业务的协同效应。随着证券行业的快速发展，行业将面临新一轮整合，
进入加速扩张的规模化经营阶段，公司将通过本次配股募集资金，适时拓展国
际业务，为将来可能出现的并购机会做好资金准备，通过以监管层许可的方式
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太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
收购、参股境内外金融类公司，为境内外客户提供多元化的创新金融产品和金
融服务，为股东创造更高的价值。
7、开展互联网金融，实现线上市场与线下市场的互联互通
互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向。公
司通过与互联网知名公司的合作，探索互联网金融业务模式，建立长效、有效
的合作机制，共同为用户提供优质的证券服务。公司将通过本次募集资金积极
开展互联网金融，加快金融创新步伐，将有利于扩大公司影响力、丰富业务模
式，有利于公司业务的转型和升级，在行业竞争中赢取有利地位，是实现公司
“特色化、差异化”战略的重要举措。
8、加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求
公司已经建设完成了全公司的集中交易系统、客户交易结算资金第三方存
管系统及集中监控系统。公司今后将进一步加大对基础设施的投入，重点打造
信息共享平台和客户关系管理系统两大硬件支持系统，构建客户资源信息共享
和客户需求分析两大支持体系，为客户交易提供优质、高效的服务。本次配股
募集资金的一部分将适度投入到信息系统建设，满足业务发展需求。
9、优化经纪业务网点布局，整合与拓展营销服务渠道
2014 年，公司调整了经纪业务组织架构，并与业内领先证券公司架构对接，
将经纪业务网点建设成为公司各业务线的触角，积极整合与拓展营销服务渠道，
在稳固云南区域的传统业务的基础上，在全国稳步推进网点布局。为提高公司
在证券市场中的竞争地位，公司通过兼并收购等方式整合行业资源，扩大经纪
业务的市场份额和业务规模，争取使营业部家数增加到 70 家以上，形成以云南
省为依托，以北京、上海、深圳为中心，辐射全国的合理布局。同时，公司将
利用募集资金提高对分支机构的投入，进一步整合与拓展营销服务渠道，将分
支机构网点建设成向投资者提供各种增值服务的金融超市。
10、其他资金安排
随着资本市场的深入发展，行业创新的快速发展，证券公司未来发展空间
巨大，未来将有更多的创新业务和创新产品陆续推出，公司将密切关注监管政
策和市场形势的发展变化，将根据自身的发展情况和战略规划，将本次配股募
集资金用于开拓新业务，进一步完善公司的收入结构，提升公司的综合竞争力。
五、结论
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太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
综上所述，公司本次配股是十分必要的、可行的。本次配股的顺利完成，
将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，增强抗
风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的收益。
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议案八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜
的议案
各位股东：
为保证高效、有序地完成本次配股工作，提请公司股东大会授权董事会，
并由董事会转授权经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关
的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方
案，其中包括本次配股实施时间、募集资金专项存储账户、配售起止日期、配
股价格、配股比例和数量等；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议
和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相
关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次配股申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次配股完成后，办理本次配股在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部门有其
他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行
方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决
的事项除外）；
（八）若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已
经认购的股东；
（九）授权办理与本次配股有关的其他事项；
（十）上述第（五）、第（六）、第（八）项授权自公司股东大会批准之日
起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月
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内有效。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案九、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会第 30 令）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2014 年 12 月 31 日的前次募集资金
使用情况报告。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
太平洋证券股份有限公司董事会
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太平洋证券股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500号）的规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2014〕14 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司
于2014年4月向10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,000万股，每股
面 值 人 民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 为 人 民 币 5.37 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
3,759,000,000.00元。2014年4月17日，主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公
司募集资金专户划转了认购款3,704,374,000.00元。扣除全部发行费用后，公司本
次募集资金净额为3,701,724,000.00元。公司上述募集资金已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第210583号）。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》在中国建设银行股份有限公司云南省分行等银行开设了募集资金专
项账户。
截至2014年12月31日，公司前次募集资金的存储情况如下：
金额单位：（人民币）元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额
中国建设银行股份有限公
53001965036051009556 600,000,000.00 已销户
司云南省分行
中国工商银行股份有限公
2502010319223001670 604,374,000.00 已销户
司昆明南屏支行
中国农业银行股份有限公
24019801040019549 300,000,000.00 已销户
司云南省分行
兴业银行股份有限公司昆
471080100100360623 300,000,000.00 已销户
明分行
北京银行股份有限公司北
01090516600123500000796 300,000,000.00 已销户
辰路支行
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太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额
交通银行股份有限公司北
110061242018010153728 300,000,000.00 已销户
京丰台支行
兴业银行股份有限公司北
326660100100175999 700,000,000.00 已销户
京分行
中国民生银行股份有限公
627016188 600,000,000.00 已销户
司北京正义路支行
注
合计 3,704,374,000.00
注：“初始存放金额”包含已通过自有资金账户支付的中介及其他发行费用2,650,000.00元，2014年8月14
日，该笔费用已转出至公司自有资金账户。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日止，募集资金的使用情况与募集资金投向一致，具体情
况详见附件《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2014年12月31日止，前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生
的利息收入用于投资所致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2014年12月31日止，前次募集资金未发生投资项目对外转让或置换。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
截至2014年12月31日止，公司已将募集资金使用完毕。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况
公司前次募集资金全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大业务范围
和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。投资项目中所投入的资金均包
含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算前次募集资金实现效益情况。本
公司募集资金补充资本金后，公司净资产、每股净资产、净资本均获得增加。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
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太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容一致。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年1月9日批准报出。
附件：《前次募集资金使用情况对照表》
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附表：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：太平洋证券股份有限公司
截止日：2014年12月31日 单位：（人民币）元
募集资金总额： 3,701,724,000.00 已累计使用募集资金总额：3,729,936,000.00
变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额： 3,729,936,000.00
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2014 年 3,729,936,000.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金额与募 可使用状态日
序 募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 集后承诺投资金额 期（或截止日项
号 金额 金额 金额 金额
的差额（注） 目完工程度）
1 优化网点布局，扩大经纪业务市场份额
2 增加证券承销准备金 增加证券承销准备金
3 适度提高证券投资业务规模 适度提高证券投资业务规模 2,104,374,000.00
4 对全资子公司适度投资 对全资子公司适度投资
5 开展资产管理业务 开展资产管理业务 60,360,618.00
6 开展融资融券等新业务 开展融资融券等新业务 3,701,724,000.00 3,701, 724,000.00 3,701,724,000.00 3,701,724,000.00 3,701,724,000.00 1,562,551,382.00 25,562,000.00
不适用
适时设立或参控股基金管理公司、 适时设立或参控股基金管理公司、
7
并购期货公司 并购期货公司
8 适时拓展国际业务 适时拓展国际业务
加大研发投入，打造专业化研究团 加大研发投入，打造专业化研究团
9
队 队
加大信息系统等基础设施建设力
10 加大信息系统等基础设施建设力度
度
11 其他资金安排 其他资金安排
合计 3,701,724,000.00 3,701,724,000.00 3,701,724,000.00 3,701,724,000.00 3,701,724,000.00 3,727,286,000.00
注：实际投资金额超过募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息收入与手续费支出的净额，用于投资所致。
