证券简称：太平洋 证券代码：601099
太平洋证券股份有限公司
（住所:云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层）
公开发行 2014 年公司债券募集说明书
保荐机构/
债券受托管理人: (住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
联合主承销商：
（住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
（住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）
二〇一五年三月
太平洋证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监
会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编写。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要签
署日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要，以及有关
的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准，并
不表明其对本次债券的投资价值或投资者的收益作出了实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书及其
摘要对本次债券各项权利义务的约定。本次债券依法发行后，发行人经营与收益
变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购本次债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受托
管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《债券受托管理人
报告》置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐人及联合主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或
实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对其作任何说明。投资人若
对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明
书第二节所述的各项风险因素。
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太平洋证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
重大事项提示
一、本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 680,042.72 万元（截至
2014 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益）；发行人最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 10,058.74 万元（2011 年度、2012 年度及 2013 年度合并报表中
归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。
发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请
参见发行公告。
二、公司的主要业务包括证券经纪、证券投资、投资银行及资产管理等业务，
均高度依赖国家整体经济环境及行业市场情况，公司经营业绩可能受到中国资本
市场走势波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。
此外，面对中国证券行业的激烈竞争，公司业务可能由于未能有效竞争而受到重
大不利影响。近年来市场激烈的竞争已经导致行业佣金率呈现下降趋势。在证券
行业创新不断深入的背景下，为了提高在行业内的竞争地位，公司一直致力于为
客户提供新的产品和服务。但是，创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使
公司与更广泛的客户群或交易对手进行交易，促使公司进入新的市场领域，提供
新的产品，这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查，或承担更大的
市场风险、经营风险等。
三、2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月，公司合并口径下扣
除代理买卖证券业务现金流入流出因素影响后的经营活动产生的现金流净额分
别为 16,805.01 万元、-69,775.48 万元、-29,640.30 万元及-394,743.94 万元。公司
报告期内经营性现金流净额多为负，主要原因是公司投资规模显著增长，尤其是
增持交易性金融资产使现金净流出增加。公司持有的金融资产变现能力较强，必
要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市场情况下仍可能出现难以按公允价值
变现的风险。
四、截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并财务报表口径下交易性金融资产金额
为 235,418.65 万元、占资产总额的比重为 21.81%；可供出售金融资产为 32,629.78
万元，占资产总额的比重为 3.02%，二者合计占公司资产总额的比重为 24.83%。
根据近期市场行情，公司加大了上述资产的投资规模，合计金额较上年末增加
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太平洋证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
130,999.25 万元，增幅 95.59%，且近期有可能进一步增长。公司已严格按照《企
业会计准则》的要求对上述资产以公允价值进行计量并充分考虑是否存在减值因
素，但其价值仍可能受到货币政策、证券市场景气度以及公司的投资策略影响产
生波动，若未来上述资产因客观因素发生变化而导致公允价值发生不利变动，将
对公司的资产总额及盈利状况产生一定影响，进而在一定程度上影响公司的偿债
能力。
五、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本
次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。评级结果反映了受评主体偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次债券存续期内，
联合信用评级有限公司将每年在发行人完成年度审计报告后 2 个月内对本次债
券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关可能导致信用等级变
化的情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.
unitedratings.com.cn）及上海证券交易所网站予以公布，请投资者予以关注。
六、本次债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险
或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资
金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
七、受国家宏观经济、货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率
存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期
内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值
具有一定的不确定性。
八、本次债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本次债券上
市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临
流动性风险，无法及时将所持有的本次债券变现。
九、公司 2014 年年报预约披露时间为 2015 年 3 月 6 日，公司承诺，根据目
前情况所做的合理估计，公司 2014 年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
十、经 2015 年 1 月 9 日公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司拟
以实施配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基础，按每 10 股配售不超过
3 股的比例，向全体股东配售股份。若以公司 2014 年 12 月 31 日总股本
3,530,467,026 股为基数测算，则本次配售股份数量将不超过 1,059,140,107 股。
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太平洋证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
目 录
释义 ................................................................................................................. 6
第一节 发行概况 ............................................................................................ 9
一、发行人简要情况....................................................... 9
二、本次债券的发行授权及核准 ............................................ 10
三、本次债券发行的基本情况 .............................................. 10
四、本次发行的有关机构 .................................................. 12
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .......................... 15
第二节 风险因素 .......................................................................................... 16
一、本次债券的投资风险 .................................................. 16
二、公司的相关风险...................................................... 17
第三节 发行人资信状况 ............................................................................... 20
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 .................................. 20
二、公司债券信用评级报告主要事项 ........................................ 20
三、发行人的资信情况 .................................................... 21
第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................. 23
一、偿债计划............................................................ 23
二、偿债资金来源........................................................ 23
三、偿债应急保障方案 .................................................... 25
四、偿债保障措施........................................................ 25
五、市场行情波动对公司偿债能力影响的说明 ................................ 26
六、发行人违约责任...................................................... 27
第五节 债券持有人会议 ............................................................................... 28
一、债券持有人行使权力的形式 ............................................ 28
二、《债券持有人会议规则》主要内容 ....................................... 28
第六节 债券受托管理人 ............................................................................... 35
一、债券受托管理人...................................................... 35
二、《债券受托管理协议》主要内容 ......................................... 35
第七节 公司基本情况 ................................................................................... 42
一、公司概况............................................................ 42
二、发行人设立、上市及股本结构变动情况 .................................. 43
三、发行人的重大资产重组情况 ............................................ 45
四、发行人的股本结构及前十名股东持股情况 ................................ 45
五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...................... 46
六、发行人控股股东及实际控制人情况 ...................................... 48
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .................................. 49
八、发行人报告期内利润分配情况 .......................................... 52
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九、发行人主要业务基本情况 .............................................. 53
十、发行人所处行业竞争情况、行业地位和主要竞争优势 ...................... 76
第八节 财务会计信息 ................................................................................... 81
一、最近三年及一期的财务报表 ............................................ 81
二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 ................................ 88
三、最近三年及一期的主要财务指标 ........................................ 89
四、管理层讨论与分析 .................................................... 93
五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................... 119
第九节 募集资金运用 ................................................................................. 121
一、公司债券募集资金数额 ............................................... 121
二、本次公司债券募集资金的运用计划 ..................................... 121
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................. 122
第十节 其他重要事项 ................................................................................. 123
一、公司对外担保情况 ................................................... 123
二、公司未决诉讼或仲裁事项 ............................................. 123
三、其他事项说明....................................................... 123
第十一节 发行人董事及有关中介机构声明................................................. 124
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 124
二、保荐人（主承销商）声明 ............................................. 127
三、发行人律师声明..................................................... 128
四、审计机构声明....................................................... 129
五、债券信用评级机构声明 ............................................... 130
六、联合主承销商声明 ................................................... 131
第十二节 备查文件 .................................................................................... 132
一、备查文件........................................................... 132
二、查阅地点........................................................... 132
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释义
本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司或太平洋
指 太平洋证券股份有限公司
证券
保荐人、保荐机构、债券受托管
指 信达证券股份有限公司
理人、受托管理人、信达证券
联合主承销商 指 信达证券股份有限公司与中银国际证券有限责任公司
律师、发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所
审计机构、审计师、立信会计师
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
太平洋有限 指 太平洋证券有限责任公司，公司前身
依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有
公司债券 指
价证券
发行人本次公开发行的“太平洋证券股份有限公司2014年
本次债券、本期债券 指
公司债券”
本次发行 指 本次债券的公开发行
本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《太
募集说明书 指 平洋证券股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明
书》
本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《太
募集说明书摘要 指 平洋证券股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明
书摘要》
发行人与债券受托管理人签署的《太平洋证券股份有限公
债券受托管理协议、本协议 指
司2014年公司债券受托管理协议》
为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制
债券持有人会议规则、会议规 指 定的《太平洋证券股份有限公司2014年公司债券债券持有
则、本规则
人会议规则》
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通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得
投资者、债券持有人 指
并持有本期债券的合格投资者
联合主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期
指 届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，联
合主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券
余额包销
全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承
销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对联
合主承销商承担相应的责任
华信六合 指 北京华信六合投资有限公司，为发行人第一大股东
根据 2010 年 3 月 12 日签署的《一致行动协议书》，在公司
重大决策时采取一致行动的北京华信六合投资有限公司、
原一致行动人股东 指 北京玺萌置业有限公司、大华大陆投资有限公司、云南省
国有资产经营有限责任公司、中储发展股份有限公司和云
南省工业投资控股集团有限责任公司六家股东
北京冠阳房地产开发有限公司、深圳天翼投资发展有限公
4 家换股股东 指 司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公
司共 4 家股东
太证资本 指 太证资本管理有限责任公司，本公司之全资子公司
广东广垦太证股权投资基金管理有限公司，太证资本之控
广垦太证 指
股子公司
上海太证 指 上海太证投资管理有限公司，太证资本之全资子公司
老—中证券有限公司，系本公司在老挝通过参股投资成立
老—中证券 指
的合资公司
证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖
融资融券 指
出的经营活动
证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或
直投业务、直接投资、直接股权 指 公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收
投资
益为目的业务。
债券质押式回购交易是指正回购方（卖出回购方、资金融
入方）在将债券出质给逆回购方（买入返售方、资金融出
质押式回购 指 方）融入资金的同时，双方约定在将来某一指定日期，由
正回购方按约定回购利率计算的资金额向逆回购方返回资
金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律
登记机构、债券登记机构 指
法规规定的任何其他本期债券的登记机构
获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
A股 指
以人民币认购和进行交易的股票
IPO 指 首次公开发行股票
本期债券或太平洋证券其他有价证券上市的证券交易场所
交易日 指
交易日
股东大会 指 太平洋证券股份有限公司股东大会
董事会 指 太平洋证券股份有限公司董事会
监事会 指 太平洋证券股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
公司章程 指 太平洋证券股份有限公司章程
最近三年及一期、报告期、报告
指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月
期内
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本募集说明书中任何表格若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四
舍五入所致；文中财务数据及指标除特别注明外，均为合并报表口径；业务部分
经营数据与财务报告附注数据如略有差异系核算口径差异所致。
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第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等
法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发
行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和保荐人及联合主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人提供未
在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简要情况
中文名称： 太平洋证券股份有限公司
英文名称： THE PACIFIC SECURITIES CO., LTD
法定代表人： 李长伟
成立日期： 2004 年 1 月 6 日
上市日期： 2007 年 12 月 28 日
上市地： 上海证券交易所
董事会秘书： 许弟伟
注册资本： 3,530,467,026 元
注册地址： 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
邮政编码： 650021
联系电话： 0871-68885858
传真号码： 0871-68898100
电子信箱： tpy@tpyzq.com.cn
互联网网址： http://www.tpyzq.com
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证
券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融
资融券；中国证监会批准的其他业务。
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二、本次债券的发行授权及核准
本次发行经公司于 2014 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第十五次会议审议
通过，并经公司于 2014 年 9 月 17 日召开的 2014 年第一次临时股东大会表决通
过。上述董事会决议、临时股东大会决议及相关预案分别于 2014 年 8 月 30 日、
2014 年 9 月 18 日在上交所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》。
2014 年 11 月 3 日，中国证监会证券基金机构监管部向公司出具了《关于出
具太平洋证券股份有限公司公开发行公司债券监管意见书的函》（证券基金机构
监管部部函[2014]1686 号），对公司本次公开发行公司债券的申请事项无异议。
2015 年 2 月 12 日，经中国证监会证监许可[2015]257 号文核准，公司获准
公开发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。
三、本次债券发行的基本情况
（一）本次债券发行的基本条款
1、债券名称：太平洋证券股份有限公司 2014 年公司债券。
2、发行规模：人民币 10 亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为 3 年期单一期限品种。
5、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结
合的方式，票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（联合主承销商）
按照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
6、担保方式：本次债券为无担保债券。
7、信用级别及资信评级机构：根据联合评级出具的《太平洋证券股份有限
公司 2014 年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2014]275 号），公司的主体
信用等级为 AA，债券信用等级为 AA。
8、保荐人、债券受托管理人：信达证券。
9、联合主承销商：信达证券、中银国际证券有限责任公司
10、发行方式和发行对象：本次债券的具体发行方式和发行对象详见发行公
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告。
11、向公司股东配售的安排：本次债券面向社会公开发行，不向公司股东配
售。
12、发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管
理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的
1.1%。
13、承销方式：本期债券由联合主承销商组织承销团，采取余额包销的方式
承销。
14、债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券
在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可
按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起
不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相
关规定办理。
16、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑
付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债
券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、发行首日及起息日：本期债券发行首日及起息日为 2015 年 3 月 9 日。
18、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相
关规定执行。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债
券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
19、付息日：2016 年至 2018 年间每年的 3 月 9 日为上一计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
20、兑付登记日：本次债券的兑付登记日将按照上市地和债券登记机构的相
关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得
所持本次债券的本金及最后一期利息。
21、兑付日：本次债券的兑付日为 2018 年 3 月 9 日（如遇法定节假日或休
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息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
22、募集资金用途：本次发行债券的募集资金将全部用于补充公司营运资金，
优化公司资产负债结构。
23、拟上市地：上交所。
24、质押式回购：公司主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，本
次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构
申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构
的相关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
（二）本次债券的发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
本次债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
表 1.1
日期 发行安排
T-2 日（2015 年 3 月 5 日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、评级报告
T-1 日（2015 年 3 月 6 日） 网下询价簿记日、确定票面利率
公告最终票面利率、网上认购日、网下认购起始日、网上向
T 日（2015 年 3 月 9 日）
网下回拨日（如有）
网下认购日、保荐人（联合主承销商）向获得网下配售的机
T+1 日（2015 年 3 月 10 日）
构投资者发送《配售缴款通知书》
网下发行截止日、获得网下配售的机构投资者在当日 17:00
T+2 日（2015 年 3 月 11 日）
前将认购款划至保荐人（联合主承销商）专用收款账户
T+3 日（2015 年 3 月 12 日） 发行结果公告日
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申
请。具体上市时间将另行公告。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：太平洋证券股份有限公司
法定代表人： 李长伟
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住所： 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
联系地址： 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
联系人： 杨简羽、吕艳
联系电话： 0871-68898126、010-88321792、1950
传真： 0871-68898121、010-88321861、1960
（二）保荐人（联合主承销商、债券受托管理人）：信达证券股份有限公司
法定代表人： 张志刚
住所： 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
联系地址： 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
项目主办人： 马军立、张钊
项目组成员： 张子航、陈茜、于淼、韩云、袁瑾
联系电话： 010-63081053
传真： 010-63081071
（三）联合主承销商：中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 钱卫
住所： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
联系地址： 北京市西城区西单北大街 110 号西单汇 7 层
联系人： 吴荻、何银辉、李昕蔚
联系电话： 010-66229127、021-20328556
传真： 010-66578961
（四）分销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址： 北京市东城区朝阳门内大街 2 号
联系人： 郭严
联系电话： 010-85130466
传真： 010-85130542
（五）律师事务所：北京德恒律师事务所
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太平洋证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
负责人： 王丽
住所： 北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
联系地址 北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
经办律师： 杨继红、杨兴辉
联系电话： 010-52682833
传真： 010-52682999
（六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
经办会计师： 杨雄、孙彤、惠增强
联系电话： 010-68286868
传真： 010-88210608
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
负责人： 吴金善
住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系地址： 天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层
经办评级人员 刘晓亮、刘洪涛
联系电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 高斌
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住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话： 021-68873878
传真： 021-68870064
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济、货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在
一定的波动性。由于本次债券为固定利率，债券存续期内，如果市场利率水平发
生变化，投资者对本次债券的实际收益水平可能随着利率波动而发生变动，投资
者持有本次债券的实际收益存在不确定性。
（二）债券流动性风险
本次债券发行结束后，将申请在上交所上市。由于上市流通审批事宜需要在
本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够按照预期在证券
交易场所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，
从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难，形成流动性风
险。
（三）偿付风险
公司目前经营及财务状况良好。但在本次债券的存续期内，公司所处的宏观
经济形势及政策、资本市场状况、利率、证券行业发展状况、国际经济金融环境
及其他不可控因素均存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源
中获得足够的资金，则可能影响本次债券本息的按时偿付。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管本次债券发行时，公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在
本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目
前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力较强，具备按时偿付本次债券本息的能力。
在与客户的业务往来中，未曾发生重大的违约情况。在未来的业务经营过程中，
公司将继续诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。在本次债券存
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续期内，如果公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务
往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况发生不利变化，本次债券的投资者
亦有可能受到不利影响。
（六）评级风险
本次债券评级机构联合评级评定公司的主体信用等级为 AA，评定本次债券
的信用等级为 AA。在本次债券的存续期内，联合评级每年将对公司主体信用和
本次债券进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律法规出现重大不
利变化，将可能导致公司经营状况不稳定，评级机构可能调低公司的资信等级，
本次债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
二、公司的相关风险
（一）流动性风险
公司属于资金密集型企业且一直保持良好的流动性，截至 2011 年末、2012
年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，公司的流动比率分别为 2.93 倍、3.87 倍、3.16
倍及 5.77 倍。公司目前资信状况良好，通过卖出回购金融资产、同业拆借等满
足公司短期资金需求。在公司经营过程中，如受市场变化、信用等级下调、资产
负债期限结构不匹配等因素的影响可能产生流动性风险。另外，公司投资银行业
务导致的大额包销也可能导致其流动性出现困难。未来，随着金融性负债规模的
不断增加，公司存在偿债能力下降的风险。上述因素则可能会致使公司的资金周
转出现问题。
（二）经营风险
1、证券市场周期性变化引起的经营业绩波动风险
公司的主要业务包括经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理业
务等，均与证券市场有较强的关联性。当证券市场活跃时，证券市场交易量明显
增加，经纪业务收入会明显增加，证券投资业务、资产管理业务的盈利可能性也
大大增加，投资银行业务也将受到相应的正面影响。当证券市场行情下跌时，经
纪业务收入会明显下降，证券投资业务、资产管理业务及投资银行业务也将受到
相应的负面影响，进而影响公司的经营业绩。
2、同质化竞争的风险
截至目前国内共有 115 家证券公司，由于传统业务同质化、创新业务可复制
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性强，大多数证券公司的主要业务同质化竞争情况严重。持续的行业佣金战以及
互联网金融的影响，倒逼证券公司向互联网经营模式和营销渠道创新转型，给券
商传统经纪业务佣金模式带来了较大冲击。面对金融信息化、自由化和国际化的
发展趋势，公司与其他证券公司均承受着前所未有的竞争压力。
为积极应对同质化竞争，公司确定了以资管业务为切入点，各部门分工合作，
打造企业投融资—资管产品设计—销售投融资产业链，有效连接、满足客户投融
资需求的战略部署。即公司将融合直投、投行、并购、资管四类业务，为各类客
户提供资金融通—投资—上市（并购）—退出—财富管理—再投资的循环服务，
为客户提供财富管理服务。同时，公司积极规划布局，依托滇桂区域竞争优势和
地缘毗邻优势走出国门，在老挝参股设立老-中证券公司，参与周边国家金融基
础建设，结合国内外资本市场特点和国家滇桂沿边金改的政策优势，在国内投行
和并购业务的基础上，通过国际资本市场，为客户提供多渠道的资本市场价值实
现，适时搭建区域性资本合作平台，推动公司业务立足云南、辐射云南沿边及东
南亚国际市场。
3、经纪业务依赖云南市场的风险
截止 2014 年末，公司已设立 51 家营业部，其中 28 家在云南省内；公司是
云南省营业网点最多、市场份额占比最高的证券经营机构，营业部数量、市场份
额分别约占云南省的 23.93%和 21.30%。公司存在经纪业务依赖云南市场的风险。
为此，公司在稳固云南区域传统业务的基础上，稳步推进在全国的经纪业务
网点布局，已陆续在北京、上海、广州等地设立了 23 家营业部。2011 年度、2012
年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月，公司来自于云南市场的经纪业务收入规模分
别为 25,418.93 万元、17,366.86 万元、23,026.44 万元及 20,919.92 万元，占公司
总体经纪业务收入的比重分别为 82.68%、81.60%、81.65%及 63.54%，呈现对云
南市场依赖逐渐降低的趋势，随着公司营业部全国性布局战略的逐步实施，未来
预计公司对于云南地区经纪业务收入的依赖将进一步减低。
同时，公司调整了经纪业务组织架构，促进专业分工合作，在做好传统业务
的基础上，向综合业务转型，大力发展机构业务、中小企业私募债、新三板等其
他综合金融服务业务，重点发展融资融券、股票质押等信用业务，增加营业部对
公司其他业务综合支持，以降低对传统经纪业务的依赖。
4、产品和业务创新可能存在的风险
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在监管机构积极鼓励和大力推进证券行业实施金融创新和业务转型的背景
下，证券行业产品创新和业务创新正在积极展开。同时，由于我国证券市场仍处
于发展、规范和转型阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，公司在取得创新类
业务资格及进行金融创新探索过程中，存在由于产品设计不合理、市场预测不准
确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务及
创新产品失败的可能性从而给公司造成损失的风险。
（三）管理风险
公司一直将建立健全完善有效的内部控制与风险管理体系作为公司发展的
重要保障。公司已经建立了股东大会、董事会、监事会相互制衡及监督机制，建
立了由风险管理委员会、各项业务决策委员会、合规总监、风险控制部门、各部
门风险管理岗组成的多层次风险管理体系，实现了管理的同步监督、经营的逐级
控制，同时建立了以净资本为核心的风险监控指标体系，将公司净资本与各项业
务发展进行有效匹配，保证了公司经营的合法合规和制度的有效执行。
目前，公司业务规模、经营范围不断扩大，产品及业务创新不断推出，对公
司的管理水平提出了更高的要求。未来如果公司的内部控制与风险管理水平不能
适应公司业务发展的速度，存在内部控制及风险管理不能有效管控的风险。
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第三节 发行人资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构
经联合评级综合评定，本公司主体信用等级为 AA 级，本次债券的信用级别
为 AA 级。联合评级出具了《太平洋证券股份有限公司 2014 年公司债券信用评
级分析报告》（联合评字[2014]275 号），该评级报告在联合评级网站
（www.unitedratings.com.cn）予以公布。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的的涵义
联合评级评定太平洋证券主体信用等级为 AA 级，该级别反映了受评主体偿
还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、基本观点
联合评级评定“太平洋证券股份有限公司 2014 年公司债券”信用级别为 AA，
评级机构认为本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
联合评级对发行人的评级反映了其作为一家综合类证券公司，经营合规、财
务稳健；公司在云南省内区域竞争优势明显，2014 年上半年增发后，公司资本
充足，债务杠杆水平较低；未来随着公司战略的推进，公司业务结构将趋向多元
化，盈利能力有望进一步增强。联合评级同时也关注到经济周期波动、国内证券
市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。
2、优势
（1）公司多年来以云南省为区域重点，经纪业务在云南市场占有率排名第
一，形成了较强的区域竞争优势，并逐步形成立足云南、辐射周边的态势。
（2）公司经纪业务盈利能力较强；投资银行业务具备一定竞争力；自营业
务坚持稳健投资的理念，获得较好投资收益；资产管理业务和控股子公司相关业
务发展较快。
（3）2014 年上半年增发后，公司资本充足，债务杠杆水平较低，未来随着
公司战略的推进，公司业务结构将趋向多元化，盈利能力有望进一步增强。
3、关注
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（1）经济周期波动、国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素可
能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。
（2）创新业务较快发展对公司内部控制、风险管理、资金补充等方面提出
更高要求。
（3）随着公司融资渠道的拓宽，财务杠杆水平将逐步提高，需对偿债能力
和流动性状况保持关注。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作伙伴关
系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2014年9月末，
公司共获得银行授信额度17亿元，未使用授信额度17亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
公司最近三年及一期与客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的
约定，无重大违约行为发生。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
公司最近三年及一期不存在已发行债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
若公司本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，累计公
司债券余额10亿元，占公司2014年9月30日合并报表净资产（含少数股东权益）
的比例为14.70%，未超过公司净资产的40%。
（五）公司最近三年及一期主要财务指标
1、合并口径主要财务指标如下：
表 3.1
2014.9.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
资产负债率（%） 16.79 29.03 24.06 34.59
流动比率（倍） 5.77 3.16 3.87 2.93
速动比率（倍） 5.77 3.16 3.87 2.93
贷款偿还率 - - - -
利息偿付率（%） 100 100 100 100
利息保障倍数（倍） 11.68 3.70 3.73 6.42
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2、母公司口径主要财务指标如下：
表 3.2
2014.9.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
资产负债率（%） 17.78 29.13 24.02 34.59
流动比率（倍） 5.33 2.96 3.73 2.93
速动比率（倍） 5.33 2.96 3.73 2.93
贷款偿还率 - - - -
利息偿付率（%） 100 100 100 100
利息保障倍数（倍） 11.11 3.55 3.69 6.42
注：上述指标已按照根据新修订会计准则重述后的财务数据进行计算。
上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
（2）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入
返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费
用）（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金
+应付利息+应付短期融资款+应付款项）
（3）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入
返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费
用）（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金
+应付利息+应付短期融资款+应付款项）
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备
资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本次债券为3年期品种，付息日为2016年至2018年每年的3月9日。如遇法定
节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本次债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加
以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）本金的支付
1、本次债券到期一次还本。本次债券为3年期品种，本金偿付日为2018年3
月9日，如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另
计息。
2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
二、偿债资金来源
报告期内，公司经营管理水平不断提高，特别是2014年公司非公开发行股票
募集资金的到位，使得公司的各类业务得到了持续、快速、健康的发展。2011
年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司营业收入分别为6.66亿元、5.26
亿元、4.88亿元和8.74亿元，归属于母公司股东净利润分别为1.57亿元、0.70亿元、
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0.75亿元和3.50亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-11.18亿元、-7.35亿
元、-4.15亿元和-28.76亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的
经营活动产生的现金流量净额分别为1.68亿元、-6.98亿元、-2.96亿元和-39.47亿
元。公司属于金融证券类企业，对于短期持有、以赚取差价为目的、相对易于变
现的交易性金融资产以及安全性较高的买入返售金融资产的现金投入，在经营活
动现金流出科目中进行核算，导致公司经营活动产生的现金流量净额为负值。
债券发行后，公司每年会总体规划资金用途，在付息日前将预留付息资金投
入到期限较短、风险较低的固定收益类产品，在保障了资金使用效率的同时，也
确保了在付息日之前可以尽快变现。
公司可快速变现资产以货币资金、交易性金融资产为主，随着公司资产管理
业务和融资融券业务的开展，近年来公司可快速变现资产来源趋向多元化。
2011~2013年，公司可快速变现资产整体呈小幅下降趋势，主要是受市场行情不
利的影响，公司投资规模有所缩减。2014年以来，随着公司自有资金的增加，同
时，公司适时把握了市场机会，加大投资规模，可快速变现资产规模也随之上升，
截至2014年9月末，公司交易性金融资产总额为23.54亿元，该类资产在未来必要
时刻处置时可在短期内带来大量经营活动现金流入，确保公司的资金需求得到满
足。
公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，建立
了健全的客户资金和自有资金管理体系，逐步建立了资金业务的风险评估和监测
制度，定期上报流动性风险监管指标，严格控制流动性风险。
2013年以来，公司加大了以卖出回购方式融资力度，以及银行对公司的授信
增加了法人账户日间透支，公司负债规模提高，使得整体杠杆水平明显上升。但
截至2014年9月30日，公司负债与同行业上市公司相比规模仍不大，剔除客户资
金后公司的资产负债率仅为16.79%，公司资产总额（不含客户资金）为81.72亿
元，其中长期资产的比例低于10%，期末流动负债为13.34亿元（其中卖出回购金
融资产款10.84亿元），债务的支付能力得到保证。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，
外部融资渠道通畅。公司将根据本期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用
计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。
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三、偿债应急保障方案
公司账面资产流动性良好，必要时可以通过流动性较强的资产变现以补充偿
债资金。截至 2014 年 9 月 30 日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性
金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为 4.85
亿元、23.54 亿元、35.26 亿元、3.26 亿元，合计达 66.92 亿元。若出现公司现金
余额不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可
迅速变现，从而为本次债券本息的及时偿付提供充足保障。
四、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保
障措施：
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持
有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和
其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关
《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有人会
议”。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《试点办法》的规定，聘请信达证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与信达证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，
由信达证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。有关
债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（三）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制
定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）严格的信息披露
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发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据发行人第三届董事会第十五次会议决议及 2014 年第一次临时股东大会
会议决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，
发行人将至少采取如下措施：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收
购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和
奖金；4）主要责任人不得调离。
五、市场行情波动对公司偿债能力影响的说明
公司 2014 年 1-9 月的营业利润中有 61.91%来自于与二级市场行情相关度较
大的证券投资业务，如 2014 年四季度，二级市场出现大幅波动，可能会对发行
人的盈利能力产生一定程度的影响，但除非出现极端情况，预计不会对发行人的
偿债能力产生重大不良影响，原因如下：
1、公司 2014 年 1-9 月证券经纪业务及资产管理业务的营业利润分别为
18,474.68 万元及 2,352.78 万元，均达到近三年的最高水平，虽然上述业务与二
级市场行情仍具有一定相关性，但与投资业务相比，对于业绩的影响程度具有缓
释作用。2014 年 1-9 月投资银行业务的营业利润达到 2,145.81 万元，亦呈现明显
复苏态势。扣除公司不能归属于各业务条线的总部支出，公司 2014 年 1-9 月实
现的与二级市场行情非直接相关的业务营业利润水平已达到 18,620.40 万元，同
时基于业务性质，其产生的现金流入基本与利润水平相匹配，预计全年现金净流
入完全可以覆盖本次债券的每年付息水平。
2、发行人在上市券商中规模较小，以往年度的主营业务和经营业绩主要是
来自传统业务。2013 年以来公司业务进入快速发展阶段，年内先后取得了约定
购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务等新业务资格，2014 年公司取
得融资融券业务资格、获准开通港股通交易权限及非公开发行股份募集资金投入
使用后，各项业务发展势头良好，各项新业务将成为公司未来新的利润增长点。
3、公司已持有的货币资金及结算备付金等变现能力最强的资产，截至 2014
年 9 月 30 日，公司货币资金扣除客户资金后的金额为 48,510.61 万元，该类资产
可以作为公司偿债的首要资金来源，短期内为公司还本付息提供充足的现金流。
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4、公司买入返售及融资融券等以出借资金（证券）并获得质押物，以赚取
利息或回购溢价的信用业务，资产安全性较高，截止 2014 年 9 月 30 日，公司买
入返售金融资产余额为 352,628.71 万元，融出资金余额为 100,364.76 万元。如未
来的盈利水平低于预期，公司可以适当缩减信用业务规模，减少该业务对公司资
金的占用水平，回流现金，以保障公司的偿债能力。
5、截至 2014 年 9 月 30 日，公司持有的交易性金融资产规模为 235,418.65
万元，即使扣除卖出回购交易质押的债券投资，可随时变现的交易性金融资产金
额仍可达到 133,765.20 万元，如行业或公司出现特殊极端情况，导致公司业绩大
幅下滑，资金链紧张，公司可以通过处置前期扩张投资阶段投入的交易性金融资
产，达到收回现金的目的，以作为保证偿债的最后屏障。
六、发行人违约责任
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情
况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进
行追索。如果债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，债券持
有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或者在本期债券到期时未能及时
兑付本金、对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券
持有人支付逾期利息，逾期利息为本期债券票面利率上浮 50%。
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第五节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《太平洋证券股份有限公司 2014 年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束。
债券持有人会议根据《会议规则》审议通过的决议对所有本次未偿还债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及
在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。
本节仅列示了本期债券之《会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策
时，请查阅《会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权力的形式
对于《会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人
应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《会
议规则》规定的程序召集和召开，并对《会议规则》规定的权限范围内的事项依
法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人提出变更募集说明书相关约定的方案作出决议，但债券持有人
会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利
率；
2、在发行人不能按期支付本期公司债券本息时，是否通过诉讼等程序强制
发行人偿还债券本息；
3、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产时本
期债券持有人权利的行使；
4、变更本期债券受托管理人；
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5、对《债券持有人会议规则》进行修改；
6、法律、行政法规、中国证监会、上交所及会议规则的规定应当由《债券
持有人会议》作出决议的其他情形；
7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项。
（二）债券持有人会议的召集及通知
1、在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会
议进行审议并作出决议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（3）可变更债券受托管理人的情形发生；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、除《会议规则》另有规定外，债券持有人会议由债券受托管理人负责召
集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知
悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议。
3、债券持有人会议的召集方式规定如下：
（1）发生《会议规则》第七条规定事项的，债券受托管理人应在知悉之日
起 5 日内，或者发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债
券持有人提出召开会议的书面请求后 5 日内，以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知；
（2）债券受托管理人未能按上述规定期限履行其职责的，发行人、单独或
合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召
开债券持有人会议的通知；
（3）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是
债券持有人会议召集人；
（4）发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；
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（5）单独持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债
券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金
总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出
会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人；
（6）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议通知应于会议召开 15 日前以公告形式向全体本期公司债
券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（8）召集人需要通知的其他事项。
5、债券持有人会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，
但补充通知应在债券持有人会议召开日 5 日前发出。债券持有人会议补充通知应
在刊登会议通知的同一信息披露媒体上公告。
6、债券持有人会议的债权登记日与债券持有人会议召开日期之间的间隔不
得超过 3 日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登
记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 5 天公告并说
明原因。
8、召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《会议规则》的规定；
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（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
9、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。召开债券
持有人会议的场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合
理的场租费用，若有）。
（三）债券持有人会议的议案
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
2、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10 日，将内容完整的临时
提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体
上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则第十七条内容要求的提案不得进行表决并
作出决议。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人和/或代理人应自行承担
出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
2、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
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3、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（3）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（4）委托人签字或盖章。
4、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交债券受托管理人。
5、债券受托管理人、发行人非为会议召集人的，债券受托管理人、发行人
应当列席债券持有人会议，但无表决权。（债券受托管理人亦为债券持有人者除
外）。
下列机构或人员可以列席债券持有人会议，并就有关事项作出说明：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员；
（2）其他重要相关方。
6、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件等
事项。
（五）债券持有人会议的召开、表决和决议
1、债券持有人会议的主持人由召集人委派的授权代表担任。如果上述应担
任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本
次会议的债券持有人（或其法定代表人、代理人）担任该次会议的主持人。如在
该次会议开始后未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议
的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其法定代表人、代理人）
担任会议主持人。
2、会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，每次债券持有人
会议之监票人为两人，监票人由出席会议的债券持有人担任，负责该次会议之计
票、监票。
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与拟审议事项有关联关系或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人
不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出
决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、债券持有人为发行人的关联方的，其在债券持有人会议上可以发表意见，
但没有表决权，并且其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议
是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额：
7、债券持有人会议决议须经出席会议的持有本期未偿还债券本金额 50%以
上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作
出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
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后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不
得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
10、债券受托管理人应在债券持有人会议做出决议后二个工作日内将决议于
监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人
数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的本期未偿还债券本金额及占本期公
司债券本金总额的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
11、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表的本期未偿还债券本金
额及占本期公司债券本金总额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定或者债券持有人会议认为应载入会议
记录的其他内容。
12、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
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第六节 债券受托管理人
为维护债券持有人的利益，发行人聘请信达证券作为本期公司债券的受托管
理人，并签订了《太平洋证券股份有限公司 2014 年公司债券受托管理协议》。投
资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，视为同意信达证券作为本期债
券的债券受托管理人，且视为同意本期债券受托管理协议项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
根据发行人与信达证券签署的《债券受托管理协议》，信达证券受聘担任本
期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称： 信达证券股份有限公司
注册地址： 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人： 张志刚
联系人： 张子航、张钊、马军立、陈茜、于淼、韩云
联系电话： 010-63081053
传 真： 010-63081071
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
信达证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人（联合主承销商），信达证券
与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人聘请信达证券作为本期
债券的受托管理人，依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律法规的规定行
使权利和履行义务。
2、根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》
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的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有
人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
3、债券持有人认购本期债券视作同意信达证券作为本期债券的债券受托管
理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各
项义务，按期支付本期债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；
3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及
其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；发行人保证其本
身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监
会、证券交易所等部门及/或社会公众、受托管理人、债券持有人提供的所有文
件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期
债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中
关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做
出并有充分合理的依据；
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管
理人履行的各项义务；
5、发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，
并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/
或本金；
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（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利
息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重
组；
（8）本期债券被暂停交易；
（9）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。
9、发行人应在本期债券发行前将其履行《债券受托管理协议》项下义务所
必需的有关文件交付给债券受托管理人。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；
2、 受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的事宜时，根据《会议规则》的规定召集债券持有人会议；
3、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有
人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事
务；
4、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法
申请法定机关采取财产保全措施；
5、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
6、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性
利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会
议的授权和同意；
7、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《会议规则》的规定召集和主
持债券持有人会议，并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务；
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8、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人、全体债券持有人遵守债
券持有人会议决议；
9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益；
10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规
定向债券持有人出具《债券受托管理事务报告》；
11、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
12、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给
第三方履行；
13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行
使权利、履行义务的方式、程序；
14、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监
督；
15、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中
国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的 15 个工作日内出具债券
受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
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管理事务临时报告：
（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约
定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理
人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时
书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信
息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定网站上公布。
（五）受托管理的期限和报酬
1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本
期债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现《债券受托管理协议》第八条
规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决
议之日止。
2、债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由乙方从甲
方本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
本期债券募集说明书及债券受托管理协议之规定追究违约方的违约责任。
3、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影
响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独
或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人书面通知，该违约行
为持续 30 个连续工作日仍未解除；
（4）发行人丧失清偿能力，被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在债券存续期间内，发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影
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响的情形；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。
如果上述违约事件持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未
偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面
方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金
额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所
有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利息的违
约金；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其
他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可
通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿
的决定。
4、若发生《债券受托管理协议》7.3 条约定的违约事件且一直持续，受托管
理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金
和利息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本期债券项下的义务。其中本期
债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议
的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每
日万分之二计算。
5、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，
为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、
权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），
发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、
故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔
偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合
理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理
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人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求
变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职
责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以
上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理
人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受
托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在债
券受托管理协议中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人
的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理
人的违约行为不承担任何责任。
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第七节 公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 太平洋证券股份有限公司
英文名称： THE PACIFIC SECURITIES CO., LTD
股票上市交易所： 上海证券交易所
股票简称： 太平洋
股票代码： 601099
成立日期： 2004 年 1 月 6 日
法定代表人： 李长伟
注册资本： 3,530,467,026 元
实收资本： 3,530,467,026 元
营业执照注册号： 530000000004569
组织机构代码证： 75716598-2
税务登记证号码： 云国税字 530103757165982 号
云地税字 530102757165982 号
公司类型： 股份有限公司（上市）
经营期限： 长期
住所： 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
办公地址： 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
邮政编码： 650021
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；
经营范围：
证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；
融资融券；中国证监会批准的其他业务。
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二、发行人设立、上市及股本结构变动情况
（一）发行人设立情况
太平洋证券系由太平洋有限整体变更设立。为化解原云南证券有限责任公司
经营风险，经中国证监会《关于化解云南证券有限责任公司风险及筹建太平洋证
券有限责任公司的函》（证监机构字[2003]125 号）、《关于同意太平洋证券有限责
任公司开业的批复》（证监机构字[2003]264 号）批准，太平洋有限由泰安泰山投
资控股有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、泰安市泰山祥盛技术开
发有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司、泰安市泰山华信投资有限公司
（后更名为北京华信六合投资有限公司）共同设立，注册资本 66,500 万元。太
平洋有限的经营范围为“证券的代理买卖；代理证券的还本付息，分红派息；证
券代保管；鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；
证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”。
（二）发行人改制及上市情况
根据云南省政府提出的关于云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市
组合操作方案，太平洋有限于 2006 年 12 月 20 日向中国证监会提交《关于太平
洋证券有限责任公司增资的请示》（太证发[2006]116 号）。2007 年 2 月 7 日，中
国证监会出具《关于太平洋证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字
[2007]43 号文）核准太平洋有限增资 73,300 万元，增资完成后太平洋有限注册
资本增至 139,800 万元。
2007 年 2 月 16 日，太平洋有限向中国证监会提出《关于太平洋证券有限责
任公司改制为股份公司和定向增资工作的请示》（太证发[2007]028 号），2007 年
4 月 10 日，经中国证监会出具《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限
公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81 号）予以批准，太平洋有限以原
股东为股份公司发起人，以截至 2007 年 1 月 31 日并经审计的太平洋有限原有净
资产 66,831.3357 万元，和经审验的上述新增注册资金 73,300 万元，共计
140,131.3357 万元作为净资产以 1:1 的比例整体变更为股份有限公司，注册资本
140,131.3349 万元，折余金额 8 元计入资本公积。
根据公司创立大会通过的《关于同意公司向特定股东增资的议案》，并经中
国证监会于 2007 年 4 月 6 日核发的《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份
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有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81 号）批准，北京冠阳房地产
开发有限公司、深圳市天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、
湛江涌银置业有限公司 4 家换股股东向公司增资 10,200 万元，增资完成后公司
的注册资本增至 150,331.3349 万元，新增股份用于代表公司全体股东与云大科技
的股东进行比例换股。
2007 年 4 月 30 日，云大科技相关股东会议通过云大科技股权分置改革方案，
同意与太平洋证券 4 家换股股东以其所持太平洋证券股权向云大科技股东差别
派送换股权的方式参与云大科技股权分置改革。
2007 年 5 月 23 日，上交所核发《关于实施云大科技股份有限公司股权分置
改革方案的通知》（上证上字[2007]112 号），同意云大科技股权分置改革方案实
施。太平洋证券 4 家换股股东与云大科技股东完成换股暨云大科技股权分置改革
实施完毕后，太平洋证券股本不变，仍为 150,331.3349 万元，股东结构公众化。
经上交所于 2007 年 12 月 26 日出具《关于太平洋证券股份有限公司人民币
普通股股票上市交易的通知》（上证字[2007]220 号）批准，太平洋证券股票于
2007 年 12 月 28 日在上交所挂牌交易，公司股票简称“太平洋”，股票代码 601099。
（三）发行人上市以来股本变动情况
2012 年 5 月 17 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度
利润分配方案》，即以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 1,503,313,349 股为基数，
向全体股东每 10 股送 1 股派 0.35 元（含税）。2012 年 6 月 26 日，中国证监会
出具《关于核准太平洋证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可
[2012]859 号），核准公司变更注册资本，公司注册资本由 150,331.3349 万元增至
为 165,364.4684 万元。
2014 年 1 月 3 日，公司收到中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]14 号），公司非公开发行股票的类型
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，发行数量不超过 7 亿
股。2014 年 4 月 21 日经过特定投资者的认购，本次非公开发行股票的发行价格
经过询价确定为 5.37 元/股，发行数量为 7 亿股，发行对象共 10 名，募集资金总
额为 375,900.00 万元；公司于 2014 年 5 月 5 日完成本次非公开发行股票的工商
登记变更，注册资本由 165,364.4684 万元变更登记为 235,364.4684 万元。
2014 年 9 月 17 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《2014
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年半年度资本公积金转增股本方案》，以 2014 年 6 月 30 日总股本 2,353,644,684
股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
1,176,822,342 股。公司于 9 月 26 日发布了 2014 年半年度资本公积金转增股本实
施公告，于 10 月 10 日实施完毕，公司总股本增至 3,530,467,026 股，注册资本
增至 353,046.7026 万元。
三、发行人的重大资产重组情况
报告期内，发行人无重大资产重组情况。
四、发行人的股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2014 年 9 月 30 日，公司的总股本为 2,353,644,684 股，具体股本结构
如下表所示：
表 7.1
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 700,000,000 29.74
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 700,000,000 29.74
其中：境内非国有法人持股 700,000,000 29.74
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 1,653,644,684 70.26
1、人民币普通股 1,653,644,684 70.26
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 2,353,644,684 100.00
注：1、根据中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]14
号）文件核准，公司于 2014 年 4 月 21 日办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
的登记托管手续，增发人民币普通股（A 股）7 亿股，发行价格 5.37 元/股，发行对象包括北京华信六合投
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资有限公司、东海基金管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、大
连天盛硕博科技有限公司、天弘基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、云南惠君投资合伙
企业（有限合伙）、长信基金管理有限责任公司、宁波同乐股权投资合伙企业（有限合伙）。公司总股本增
至 2,353,644,684 股。
2、本次新增股份全部为有限售条件流通股。北京华信六合投资有限公司认购的 15,000.00 万股份自本
次发行股份上市之日起 60 个月内不得转让，预计上市时间为 2019 年 4 月 21 日；其他投资者认购的 55,000.00
万股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得转让，预计上市时间为 2015 年 4 月 21 日。如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
3、公司《2014 年半年度资本公积金转增股本方案》于 2014 年 10 月 10 日实施完毕，转增后公司总股
本增至 3,530,467,026 股，其中有限售条件股份 105.000,000 股，全部为其他内资持股，占比 29.74%；无限
售条件流通股份 2,480,467,026 股，全部为人民币普通股，占比为 70.26%。
（二）本次发行前前十名股东持股情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
表 7.2
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股总数（股）
（%） 股份数量（股）
北京华信六合投资有限公司 境内非国有法人 14.02 330,050,011 150,000,000
中能发展实业有限公司 国有法人 4.50 105,813,626 -
大连天盛硕博科技有限公司 境内非国有法人 4.25 100,000,000 100,000,000
华夏人寿保险股份有限公司－
境内非国有法人 4.11 96,774,034 -
万能保险产品
民生加银基金－民生银行－北
京信托－银驰资本 2014001 号 境内非国有法人 2.97 70,000,000 70,000,000
集合资金信托计划
天弘基金－工商银行－天弘定
境内非国有法人 2.80 66,000,000 66,000,000
增 20 号资产管理计划
云南惠君投资合伙企业（有限
境内非国有法人 2.76 65,000,000 65,000,000
合伙）
国开泰富基金－宁波银行－西
境内非国有法人 2.75 64,810,000 64,810,000
江 1 号资产管理计划
东海基金－光大银行－平安信
托－平安财富创赢五期 1 号集 境内非国有法人 2.55 60,000,000 60,000,000
合资金信托计划
北京玺萌置业有限公司 境内非国有法人 2.40 56,433,611 -
注：1、“股东性质”为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质；
2、公司股票为融资融券标的证券的，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股
票及其权益数量合并计算。
五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的组织结构情况
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截至 2014 年 9 月 30 日，公司的组织结构如下图所示：
图 7.1
股 东 大 会
监 事 会 战略与发展委员会
薪酬与提名委员会
董 事 会
审 计 委 员 会
董事会办公室 风险管理委员会
投资决策委员会
内 核 委 员 会
总 经 理 太证资本管理有限责任公司
企业融资委员会
经纪业务管理委员会
投 证 固 资 股 总
机 零 经 信 国 份 战 采 网 信 计 资 人 党 北 老 风
资 券 定 产 清 经
构 售 纪 用 际 转 略 研 购 络 息 划 金 力 群 京 挝 合 险 稽
银 投 收 管 算 理
业 业 业 业 业 让 发 究 办 金 技 财 运 资 工 办 代 规 监 核
行 资 益 理 中 办
务 务 务 务 务 业 展 院 公 融 术 务 营 源 作 事 表 部 控 部
总 总 总 总 务 心 公
部 部 部 部 部 部 室 部 部 部 部 部 部 处 处 部
部 部 部 部 部 室
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、对控股子公司的投资
目前，公司控股子公司基本情况如下表所示：
表 7.3 单位：（人民币）万元
权益
公司 注册
成立时间 比例 注册地址 经营范围
名称 资本
（%）
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或
债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他
投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财
北京市丰台
务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，
区右安门外
太证 以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的
2012/5/21 50,000 100.00 开阳路 6 号
资本 国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市
侨园饭店南
场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强
楼 3429 号
的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专
项资产管理计划，或进行债券逆回购；中国证监会同意
的其他业务。
截至 2013 年 12 月 31 日，太证资本总资产 20,498.34 万元，净资产 20,405.14
万元；2013 年实现营业收入 1,013.57 万元，利润总额 435.84 万元，净利润 301.72
万元。
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2、对参股公司的投资
目前，公司在境外参股 1 家公司，其基本情况如下表所示：
表 7.4 单位：（老挝）亿基普
权益
注册
公司名称 成立时间 比例 注册地址 经营范围 出资比例说明
资本
（%）
万象市赛色 老挝农业促进银行出资 410 亿基
财务顾问、
塔县北蓬覃 普，占 41%；老挝信息产业有限公
老-中证券 证券经纪及
2013/6/21 1,000 39.00 村甘平蒙路 司出资 200 亿基普，占 20%；公司
有限公司 交易代理、
老挝证券交 出资 390 亿基普（折合人民币约
证券承销
易所 6 楼 3,066 万元），占 39%。
截至 2013 年 12 月 31 日，老—中证券总资产 983.15 亿基普（折合人民币
7,367.02 万元），净资产 981.32 亿基普（折合人民币 7,353.26 万元）；2013 年实
现营业收入 0.33 亿基普（折合人民币 2.50 万元），利润总额-18.68 亿基普（折合
人民币-140.01 万元），净利润-18.68 亿基普（折合人民币-140.01 万元）。
六、发行人控股股东及实际控制人情况
公司自上市以来，无单一的控股股东和实际控制人。2010 年 3 月 12 日，公
司股东华信六合、玺萌置业、大华大陆、云南国资公司、中储股份与云南工投共
同签署《一致行动协议书》，共同成为公司的实际控制人，协议有效期为三年。
该《一致行动协议书》于 2013 年 3 月 12 日到期后，经友好协商和沟通，各相关
股东共同决定不再续签《一致行动协议书》。
截至 2014 年 9 月 30 日，华信六合持有公司 330,050,011 股，占公司总股本
的 14.02%，为公司第一大股东。公司目前董事会成员 7 名，其中张宪先生、郑
亿华先生为华信六合推荐。根据华信六合推荐董事在公司董事会中的占比及其持
股比例，不存在华信六合对公司董事会、股东大会决议产生决定性影响的情形。
公司与华信六合在业务、人员、资产、机构以及财务等方面相互独立。华信六合
与公司其他主要股东之间也不存在关联关系以及一致行动人的情形。此外，公司
不存在任何法人或自然人通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的情况。因此，公司目前无控股股东或《上市公司收购管理办法》规定的实
际控制人。
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七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 7 名，其中总经
理 1 名，副总经理 4 名，合规总监兼首席风险官 1 名，财务总监兼董事会秘书 1
名。
公司现任董事、监事、高级管理人员概况如下表所示：
表 7.5
2013 年从公司
年 领取的应付报
姓 名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 酬总额(万元、
龄
税前)
郑亚南 董事长 男 60 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 29.84
张 宪 董事 男 59 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 1.45
郑亿华 董事 男 51 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 2.40
丁 吉 董事 男 41 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 2.40
刘伯安 独立董事 男 66 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 7.26
何忠泽 独立董事 男 57 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 7.26
黄慧馨 独立董事 女 50 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 7.26
王大庆 监事会主席 男 46 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 70.84
黄静波 监事 男 44 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 1.20
冯一兵 职工监事 男 46 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 35.88
李长伟 总经理 男 50 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 155.46
聂愿牛 副总经理 男 54 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 88.52
张洪斌 副总经理 男 48 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 89.98
合规总监兼
史明坤 男 42 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 95.40
首席风险官
财务总监兼
许弟伟 男 40 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 94.65
董事会秘书
周 岚 副总经理 男 38 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 94.53
张东海 副总经理 男 45 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 71.33
合 计 - - - - - 916.33
公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有公司股份；因公司未实施股权
激励计划，不存在公司董事、监事、高级管理人员自公司获得限制性股票或股票
期权的情况。
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（二）公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历
公司董事、监事、高级管理人员从业简历如下表所示：
表 7.6
序号 姓名 简历
男，1954 年 12 月出生，中国国籍，博士研究生。现任大华大陆投资有限公司董事
1 郑亚南
长。公司董事长。
男，1955 年 7 月出生，中国国籍，大学专科。曾任德恒上海律师事务所合伙人，现
2 张宪
任北京华信六合投资有限公司总经理。公司董事。
男，1963 年 11 月出生，中国国籍，硕士研究生。曾任广东省广州市环境保护科学
3 郑亿华 研究所研究人员、广东省广州市华越企业总公司副总经理、广东省广州市捷进化工
有限公司副总经理，现任北京华信六合投资有限公司常务副总经理。公司董事。
男、1973 年 6 月出生，中国国籍，硕士研究生，具有中国注册会计师资格、律师资
格。曾任玺萌资产控股有限公司投资管理中心总监、玺萌嘉祥投资有限公司副总裁、
4 丁吉 格林期货有限公司董事等职，现任玺萌资产控股有限公司副总裁、玺萌融投资控股
有限公司总裁、北京市中金小额贷款股份有限公司董事、凤山县宏益矿业有限责任
公司董事、大连华阳密封股份有限公司董事。公司董事。
男，1948 年 10 月出生，中国国籍，大学本科。曾任地质矿产部干部学院处长、讲
师，国家行政学院处长，国家经济贸易委员会处长、副司长、正局级副司长，中央
5 刘伯安
组织部正局级副局长，煤炭科学研究总院党委书记，中国煤炭科工集团董事长。公
司独立董事。
男，1957 年 5 月出生，中国国籍，硕士研究生。曾任新华通讯社经济参考报理论版
主编，国家经济体制改革委员会所有制处处长，海南化纤工业股份有限公司挂职副
6 何忠泽 总经理，深圳市投资管理公司策划部长，深圳市有缘投资有限公司副总经理，深圳
市富临实业股份有限公司董事、总经理。现任深圳市新投资产经营有限公司董事、
总经理。公司独立董事。
女，1964 年 3 月出生，中国国籍，博士研究生。曾任对外经济贸易大学教师，现任
7 黄慧馨
北京大学光华管理学院副教授。公司独立董事。
男，1968 年 9 月出生，中国国籍，大学本科学历，硕士学位，经济师。曾任中国银
行哈尔滨分行储蓄处、计划处、信用卡处业务管理人员，中国光大银行黑龙江省分
8 王大庆
行融资部、资产保全部、私人业务部业务管理人员，泰安市泰山祥盛技术开发有限
公司副总经理，公司第一届董事会董事长。公司监事会主席。
男，1970 年 11 月出生，中国国籍，大学本科学历，经济师。曾在云南省财政厅从
事经济管理工作、在云南省国际信托投资公司从事证券、投资、文秘工作，在云南
9 黄静波
省国有资产经营有限责任公司从事资产管理工作，曾任云南省国资昆明经开区产业
开发有限公司总经理助理。现任云南省工业投资控股集团有限责任公司金融投资部
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总经理。公司监事。
男，1968 年 7 月出生，中国国籍，大学本科。曾任公司董事会办公室副主任、总经
10 冯一兵
理办公室副主任，现任公司总经理办公室主任。公司职工监事。
男，1964 年 12 月出生，中国国籍，硕士研究生。曾任河南省经济研究中心干部，
11 李长伟 中央党校教师，申银万国证券公司海口营业部总经理，申银万国证券公司北京总部
副总经理兼营业部总经理，富国基金管理有限公司副总经理、督察长。公司总经理。
男，1960 年 12 月出生，中国国籍，在职研究生，高级经济师。曾任云南省玉溪市
贸易公司负责人，玉溪市商业局副局长、党委副书记，中共云南省委组织部干部，
12 聂愿牛
云南省市场建设开发公司副总经理，云南省证券公司副总经理，云南证券有限责任
公司董事、常务副总经理。公司副总经理、党委书记。
男，1966 年 7 月出生，中国国籍，硕士研究生。曾任中国技术进出口总公司副处长、
13 张洪斌 TEMAX GMBH（德国）财务总监、中国通用技术集团处长、中国化工建设总公司
副总会计师、新时代证券有限责任公司常务副总裁。公司副总经理。
男，1976 年 3 月出生，中国国籍，大学本科，具有律师资格和会计师职称。曾在德
14 周岚 恒上海律师事务所任执业律师、合伙人、副主任，公司董事长助理、战略合作与并
购总部总经理、公司董事。公司副总经理。
男，1969 年 3 月出生，中国国籍，大学本科。曾任中国金谷国际信托投资公司北京
15 张东海 及上海营业部总经理，中国经济开发信托投资公司上海证券部总经理。曾任公司总
经理办公室主任、行政总监、经纪业务总监、公司总经理助理。公司副总经理。
男，1972 年 12 月出生，中国国籍，博士研究生，高级经济师。曾任职于中国教育
16 史明坤
电子公司、北京证券有限责任公司，公司监事会主席。公司合规总监兼首席风险官。
男，1974 年 7 月出生，中国国籍，大学本科学历，硕士学位，高级会计师、注册会
17 许弟伟
计师。曾任湘财证券有限责任公司财务总部副总经理。公司财务总监兼董事会秘书。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司现任董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
表 7.7
在股东单位 是否领取报
姓名 在公司任职 股东单位名称
任职 酬津贴
郑亚南 董事长 大华大陆投资有限公司 董事长 是
张 宪 董事 北京华信六合投资有限公司 总经理 是
郑亿华 董事 北京华信六合投资有限公司 常务副总经理 是
云南省工业投资控股集团有限责
黄静波 监事 金融投资部总经理 是
任公司
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2、在其他单位任职情况
表 7.8
在兼职单位 是否领取报
姓名 在公司任职 兼职单位名称
任职 酬津贴
玺萌资产控股有限公司 副总裁 否
玺萌融投资控股有限公司 总裁 是
丁吉 董事 大连华阳密封股份有限公司 董事 否
北京市中金小额贷款股份有限公司 董事 否
凤山县宏益矿业有限责任公司 董事 否
何忠泽 独立董事 深圳市新投资产经营有限公司 董事、总经理 是
黄慧馨 独立董事 北京大学光华管理学院 副教授 是
黄静波 监事 云南惠众股权投资基金管理有限公司 总经理 否
八、发行人报告期内利润分配情况
（一）2011 年度公司利润分配情况
2012 年 5 月 17 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度
利润分配方案》。即以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 1,503,313,349 股为基数，
向全体股东每 10 股送 1 股派 0.35 元（含税）。2012 年 7 月 10 日，公司实施了
2011 年度利润分配方案，共计转股 150,331,335 股，公司股本增加至 1,653,644,684
股，分配现金红利 52,615,967.38 元（含税）。
（二）2012 年度公司利润分配情况
2013 年 5 月 24 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年度
利润分配方案》。即以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 1,653,644,684 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.15 元（含税）。2013 年 7 月 15 日，公司实施了 2012 年
度利润分配方案，分配现金红利 24,804,670.26 元（含税）。
（三）2013 年度公司利润分配情况
2014 年 5 月 20 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度
利润分配方案》。即根据公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案中关于“本次
发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享”的约定，以公司本
次非公开发行完成后的总股本 2,353,644,684 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.15
元（含税）。2014 年 6 月 26 日，公司实施了 2013 年度利润分配方案，分配现金
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红利 35,304,670.26 元（含税）。
（四）2014 年半年度公司利润分配情况
2014 年 9 月 17 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《2014
年半年度资本公积金转增股本方案》，以 2014 年 6 月 30 日总股本 2,353,644,684
股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
1,176,822,342 股。公司于 9 月 26 日发布了 2014 年半年度资本公积金转增股本实
施公告，于 10 月 10 日实施完毕，公司总股本增至 3,530,467,026 股，注册资本
增至 353,046.7026 万元。
（五）报告期内现金分红与当年净利润比率
表 7.9
分红年度合并报表中归
现金分红与当年净利
分红年度 现金分红金额（元，含税） 属于上市公司股东的净
润比率（%）
利润（元）
2013 年度 35,304,670.26 74,600,462.89 47.33
2012 年度 24,804,670.26 70,491,328.71 35.19
2011 年度 52,615,967.38 156,680,800.95 33.58
九、发行人主要业务基本情况
太平洋证券所属证监会行业分类为金融业资本市场服务（J67），报告期内，
公司从事证券经纪、投资银行、证券投资和资产管理等经营活动，公司各项主营
业务收入及占比情况如下表所示：
表 7.10 单位：（人民币）万元
2014 年 1-9 月 2013 年度① 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
证券经纪业务 32,922.48 37.67% 28,203.12 57.82% 21,281.75 40.47% 30,742.18 46.19%
证券投资业务 36,310.48 41.54% 5,771.81 11.83% 11,477.37 21.83% 12,301.81 18.48%
投资银行业务 6,356.30 7.27% 5,942.36 12.18% 14,831.32 28.21% 19,061.85 28.64%
资产管理业务 4,429.24 5.07% 1,514.61 3.11% 54.52 0.10% - -
其他业务 7,382.45 8.45% 7,344.90 15.06% 4,935.24 9.39% 4,456.48 6.70%
合计 87,400.95 100.00% 48,776.79 100.00% 52,580.21 100.00% 66,562.32 100.00%
注：其他业务收入主要为公司及子公司的利息净收入、投资收益。
总体来看，报告期内，公司业务收入大部分依靠传统的经纪业务、投资银行
业务和证券投资业务。
证券经纪业务目前仍是我国证券公司的主要业务，代理买卖证券业务净收入
①
根据 2014 年财政部修订及颁布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等企业会计准则，公司对
2013 年度相关会计科目核算进行了变更、调整。
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占证券公司营业收入比重较高，公司亦不例外。2011 年度、2012 年度、2013 年
度、2014 年 1-9 月，证券经纪业务收入占公司营业收入比重分别为 46.19%、
40.47%、57.82%、37.67%。公司的证券投资业务对股票市场行情的依赖度较高，
抵抗系统风险的能力相应较弱，公司急需扩大新业务规模，丰富收入来源，缩小
与同行业上市公司的差距，提升公司的综合盈利能力和抗风险能力。近年来，公
司投资银行业务在环保、软件及城投债承销方面具有一定口碑和品牌效益。目前
公司资产管理业务逐渐成熟，已成为公司业务收入新的增长点。
（一）证券经纪业务
1、证券经纪业务基本情况
证券经纪业务又称证券代理买卖业务，是指证券公司接受客户委托代客户买
卖有价证券的行为，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代
理登记开户等，是证券公司一项基本业务。我国证券公司从事经纪业务必须经中
国证监会批准设立证券营业部或核准网上证券委托业务资格。近年来，随着我国
证券市场融资融券、约定购回式证券交易等创新业务的开放和各项金融创新政策
的推出，证券经纪业务亦由传统单一的通道业务向以满足客户需求为中心的多样
化的财富管理业务转型。
公司经纪业务资格种类齐全，包括：A、B 股交易资格、证券账户开户资格、
网上交易业务资格、代办股份转让业务资格及证券投资咨询业务资格等。
截至 2014 年末，公司在全国已成立 51 家证券营业部及新疆分公司、广西分
公司，其中云南省内有 28 家证券营业部，上海、北京、广州等地有 23 家证券营
业部。公司是云南省营业网点最多、市场份额占比最高的证券经营机构，营业部
数量、市场份额分别约占云南省的 23.93%和 21.30%。公司将在稳固云南区域传
统业务的基础上，稳步推进全国网点布局。
公司经纪业务以运行稳定的技术、设备为基础，采用集中交易、集中清算、
集中财务的管理模式，为客户提供便利、快捷、安全、高效的服务；营业场所的
设计符合业务发展趋势，在拥有稳定交易系统的基础上实现了低成本运营。同时，
公司拥有一批具有长期证券从业经历的优秀管理人才和业务人员，在从事经纪业
务的员工中，具有八年以上的证券从业经历的员工约占 36.29%。公司获得 2014
年“中国最佳投顾服务品牌-红珊瑚理财俱乐部”及“中国最佳投顾服务团队-红珊
瑚投顾服务团队”荣誉。
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公司力图将经纪业务网点建设成为公司各业务线的触角，调整了经纪业务组
织架构，以利于专业分工合作，并与业内领先券商架构对接。同时，经纪业务在
做好传统业务的同时，向综合业务转型，大力发掘机构业务、中小企业私募债、
新三板等其他综合金融服务业务机会；重点发展融资融券、股票质押等信用业务。
（1）营业部网点布局及服务体系建设
自 2004 年太平洋有限设立时接收原云南证券的营业部之后，公司以新设、
迁址、服务部升级等方式，对营业部布局进行了调整，使营业部布局更趋于合理，
实现了在云南省经济规模比较大的州、市都有经营网点，保持了公司在云南省内
营业网点最多的优势。
基于监管部门放宽券商设立证券营业部条件的政策动向，2011 年底，公司
向云南证监局提交了在辖区内新设营业部的申请。根据公司规划，公司计划在云
南省分期新设 10 家左右营业部，定位为轻型营业部，区域分布主要着眼于省内
三、四线城市，以进一步稳定经纪业务在云南省内的市场份额。加上在广西省设
立的 4 家分支经营机构，公司营业网点将完整覆盖滇桂沿边金融综合改革试验
区，支撑公司在该区域的业务发展。
根据云南证监局《关于核准太平洋证券股份有限公司在文山等地设立 2 家分
支机构的批复》（云证监许可[2013]1 号）、《关于核准太平洋证券股份有限公司在
楚雄等地设立 5 家分支机构的批复》（云证监许可[2013]5 号）、《关于核准太平洋
证券股份有限公司在昆明等地设立 3 家分支机构的批复》（云证监许可[2013]17
号），公司获准在云南省内设立 10 家证券营业部，目前，该新设的 10 家证券营
业部已经筹建完毕且已正常运营。
同时，公司从全面布局出发，在新疆、广西、湖北、上海、江苏、广东、浙
江、四川、福建、辽宁、甘肃、黑龙江等地申请设立分支机构。根据《关于核准
太平洋证券股份有限公司在成都等地设立 2 家分支机构的批复》（云证监许可
[2013]46 号）、《关于核准太平洋证券股份有限公司设立新疆、广西分公司及 6 家
证券营业部的批复》（云证监许可[2014]2 号）、《关于核准太平洋证券股份有限公
司设立常州等 5 家证券营业部的批复》（云证监许可[2014]3 号）、《关于核准太平
洋证券股份有限公司在辽宁等地设立 6 家分支机构的批复》云证监许可[2014]31
号）、《关于核准太平洋证券股份有限公司在北京设立 1 家分公司和 1 家证券营业
部的批复》（云证监许可[2014]33 号），公司获准在全国新设 19 家证券营业部、4
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家分公司，上述新设分支机构陆续实现运营后，预计将大幅增强公司的经纪业务
实力。
（2）第三方存管上线
2007 年以来，根据证监会关于《指导证券公司客户交易结算资金第三方存
管内部工作指引》等文件的部署，公司先后与建设银行、工商银行等签订三方存
管协议，全面完成了客户交易结算资金第三方存管上线工作。截至 2014 年 9 月
30 日，公司有上线存管银行 16 家，已全部签署存管协议，银行账户均向证监会
报备。自实施客户交易结算资金第三方存管以来，公司客户交易结算资金已经达
到了封闭运行管理、资金划转与复核分离、核算体系完备、管理权限集中、监控
体系有效、系统强制留痕、便利外部查询等监管部门的要求，确保了客户交易结
算资金安全、完整、透明。存管银行的第三方存管业务运行平稳，上线客户日常
交易及存取款正常，符合证监会对证券公司开展第三方存管业务的要求。
（3）账户规范管理
根据证监会《关于做好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账户规范
工作的通知》（证监发[2007]110 号）等文件的规定，公司组织相关部门及全体营
业部开展了账户规范工作，并进一步完善账户规范管理长效机制。
截至 2014 年 9 月 30 日，公司证券账户总数为 635,142 户，其中合格证券
账户数 531,747 户，对应资金账户数 313,065 户，均建立了三方存管关系；不合
格证券账户数 488 户，小额休眠证券账户数 102,907 户，已单独存放，另库管理。
自不合格账户常规化管理以来，公司账户规范工作正常、有序进行，每月按
时通过 CISP 平台向登记公司报送不合格账户的规范数、注销数，同时也要求营
业部每月上报不合格账户的规范、注销等情况。
（4）投资者教育活动
报告期内，公司经纪业务管理委员会积极组织各营业部认真学习投资者教育
相关文件的内容精神，结合市场情况，制定了具体的投资者教育活动计划。
公司通过网站、交易委托系统、客户服务中心等多种渠道，综合运用报刊、
网络、宣传材料、培训讲座、手机短信等多种方式，有计划、有步骤地对不同证
券品种进行了风险揭示工作。公司整合了投资咨询力量，通过电话、短信、邮件、
营业部内部广播等方式对公司资讯产品加大推广力度，结合证券市场变化和创新
业务的推出，举办了新三板、港股通、期权业务等多次专题培训，及时向投资者
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普及新业务相关知识，积极做好广大投资者咨询及风险提示服务工作，提升公司
的服务水平和服务质量。
2、证券经纪业务的管理模式
公司通过经纪业务管理委员会对营业部实行集中管理、目标考核、单独核算
的经营管理模式。经纪业务管理委员会的下属部门下设交易运营部、市场营销中
心、客户服务中心、综合管理等部门，负责对各营业部的合规运行、营销活动、
客户服务和综合业务实施管理，代表公司履行监督、检查及管理职责。营业部在
规定的范围内具体开展证券经纪业务。公司维持、拓宽部门间的有效沟通渠道，
不断完善组织结构、内控制度和操作流程。
公司制定了严密清晰的证券经纪业务操作流程。证券经纪业务流程包括客户
开发、客户开户、与客户签订相关协议、客户进行交易委托、客户办理资金存取
（转户、销户）、日终清算等环节；公司日终清算业务流程包括数据接收、日终
清算、数据核对、与存管银行数据交换四个环节；权限管理、合规管理贯穿整个
业务流程，保证经纪业务操作严格遵守流程；合规部和风险监控部对经纪业务进
行合规管理和风险监控，发现问题及时与相关部门进行沟通解决，督促营业部进
行风险识别与管理；稽核部对经纪业务进行事后稽核审计，对发现的问题及时要
求营业部改正。
公司经纪业务流程具体如下图所示：
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图 7.2
目标客户
营销人员营销活动
了解客户，客户投资风险偏好及风险承受能力调
临柜办理证券开户手续
查、进行投资者适当性管理并分类
外币资金，提供本人同名银行存折开通银证转账
办理银行三方存管
人民币资金，办理第三方存管签约
客户回访，核实客户开户情况
客户通过交易系统自助划
人民币银证转账 转
客户资金划转
外币银证转账 客户携带身份证、股东账
户卡临柜办理资金存取
继续交易
委托交易 通过公司交易席位委托下单
公司接受三方存管银行、交易所、登记公司数据
进入差 数据出错
错处理 集中交易系统清算
清算
程序，
核实并 法人系统清算
更正
客户销户、转户 清算完成，资金、证券交收至客户账户
挽留成功
总结客户转、销户原因
挽留客户
挽留不成功 加强客户后续跟踪服务
客户临柜办理销户相关手续
客户档案
3、证券经纪业务的经营情况
报告期内，公司平均佣金费率相对高于市场平均水平，但受全行业佣金率大
幅下滑的影响也呈现下降趋势，目前已趋于稳定。2011 年公司证券交易平均佣
金率为 1.46‰；2012 年公司证券交易平均佣金率为 1.38‰，下跌 5.48%，较行业
平均水平高 58.23%；2013 年公司证券交易平均佣金率为 1.37‰，下跌 0.72%，
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较行业平均水平高 71.25%。
具体而言，公司省内营业部平均佣金率相对高于市场平均水平，且相对稳定，
而省外营业部的平均佣金费率略低于市场平均水平。
报告期内，公司代理买卖证券交易量及市场份额具体如下表所示：
表 7.11
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
证券 市场 市场 市场 市场
金额 金额 金额 金额
种类 份额 份额 份额 份额
（亿元） （亿元） （亿元） （亿元）
(‰) (‰) (‰) (‰)
股票-A 股 2,099.89 2.23 2,046.80 2.17 1,482.47 2.38 2,153.84 2.57
股票-B 股 1.39 0.98 3.39 1.19 1.54 0.89 2.07 0.76
基金 12.18 0.21 14.27 0.49 9.78 0.61 9.48 0.75
股票、基金小计 2,113.46 - 2,064.46 - 1,493.79 - 2,165.39 -
权证 - - - - - - 13.98 1.98
债券 9.57 0.24 1.5 0.01 0.26 0.004 0.29 0.01
债券回购 3,222.29 2.27 2,907.04 2.52 843.76 1.23 245.78 0.62
权证、债券小计 3,231.86 - 2,908.54 - 844.02 - 260.05 -
合计 5,345.32 - 4,973.00 - 2,337.81 - 2,425.44 -
注：数据来自公司年报，表内数据含有基金公司、证券自营等专用席位产生的交易量，B 股交易量为
外币折合成人民币交易量。
2011 年，受欧债危机、我国宏观经济增速减低等因素影响，全国证券市场
出现大幅下滑，日均交易量连创新低，公司代理买卖股票、基金总交易额 2,165.39
亿元，同时年度平均佣金率比上年平均水平下跌 12.57%；实现代理买卖证券业
务净收入②27,952.91 万元，行业排名第 60 位。
2012 年，受经济复苏及政策放松力度未达到预期等因素影响，股票市场又
出现了较大幅度回落，公司代理买卖股票、基金总交易额 1,493.79 亿元；实现代
理买卖证券业务净收入 19,059.51 万元，同比下降 31.82%，行业排名第 58 位。
2013 年，全国市场 A 股、基金成交量约为 47.61 万亿元，同比增长 48%。
公司借交易量大幅增加之机，积极促使经纪业务的转型，加大业务创新力度。公
司经纪业务业绩继 2009 年以来首次出现同比增长。公司代理买卖股票、基金总
交易额 2,064.46 亿元；实现代理买卖证券业务净收入 25,915.01 万元，同比上升
35.97%，行业排名第 64 位。
2014 年 1-9 月，沪深两市交易量维持稳定增加，全国市场 A 股、基金成交
②
根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会[2013]26 号）、中国证监会公告
[2013]41 号《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013 年修订）的规定，公司决定自 2014 年 1 月 1 日起
按照前述准则和通知编制 2013 年度及以后期间的财务报告，将原列报于“代理买卖证券业务净收入”项目的
投资顾问收入调整至新设项目，本募集说明书亦追溯调整了报告期内该项指标。
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量约为 42.87 万亿元，公司代理买卖股票、基金总交易额 2,113.46 亿元，实现代
理买卖证券业务净收入 21,410.13 万元。
报告期内，公司交易额、收入前 10 名营业部合计情况如下表所示：
表 7.12
前 10 名营业部合计 交易额（亿元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）
2014 年 1-9 月 4,428.93 79.86 32,922.48 49.75
2013 年 3,882.39 78.12 20,228.75 71.62
2012 年 1,593.22 68.00 14,665.43 71.00
2011 年 1,587.20 65.49 23,090.29 72.67
注：交易额和收入数据不含信用业务。
根据深圳证券交易所《关于约定购回式证券交易权限开通的通知》（深证会
[2013]41 号）、上海证券交易所《关于确认太平洋证券股份有限公司约定购回式
证券交易权限的通知》（上证会字[2013]54 号）、中国证监会《关于核准太平洋证
券股份有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可[2014]62 号），公司相继取
得约定购回式证券交易、质押式回购、融资融券三项新业务资格。受市场环境影
响，公司约定购回式证券交易业务规模呈下降趋势；质押式回购业务在公司的大
力推广下，增势迅猛；融资融券作为资本市场多样化的投资工具之一预计未来仍
将持续发展，公司融资融券业务自开展以来获得快速发展，融资融券余额大幅增
长，将成为公司新的利润增长点。
截至 2013 年末、2014 年 9 月末，公司约定购回式证券交易业务规模分别为
18,541.57 万元、5,117.47 万元，公司质押式回购业务规模分别为 37,094.50 万元、
255,433.91 万元。2013 年、2014 年 1-9 月，公司实现业务收入（包括已购回和待
购回交易、利息及佣金）986.71 万元、11,289.91 万元。
截至 2014 年 9 月末，公司共有 39 家营业部开展融资融券业务，授信总额度
为 396,598.79 万元，融资融券余额为 100,313.11 万元，其中融资余额为 100,274.47
万元，融券余额为 38.63 万元。2014 年 1-9 月，公司融资融券业务收入（含信用
账户佣金及息费收入）为 3,179.10 万元。
此外，公司积极推进代销金融产品、柜台市场交易和第三方支付等创新业务。
公司代销金融产品业务 2013 年实现收入 173.50 万元、2014 年 1-9 月实现收入
585.70 万元。公司对代销金融产品业务实行集中统一管理，公司相关部门和各营
业部在各自职责范围内开展代销金融产品销售适当性管理和实施工作。公司计划
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引入信托、资产管理计划、阳光化私募等各类金融产品，在合规的基础上用以丰
富公司的产品线，给客户更多的产品选择。
4、证券经纪业务的营销情况
公司主要通过经纪业务管理委员会下设的零售业务部、信用业务部、机构业
务部及经纪业务部进行经纪业务条线活动，并在上海设立了营销中心，根据业务
需求对区域营销资源进行整合。依据监管机构有关规定，公司建立了客户经理团
队和经纪人相结合的营销模式。目前，公司营业部总人数 585 人（含客户经理），
占公司总人数 57.52%。公司客户经理营销团队规模 229 人，经纪人团队规模 336
人。
公司经纪业务条线于 2011 年 3 月成立财富管理中心，下设产品开发、产品
支持、综合服务等岗位，于 2012 年 11 月在所有下属营业部开展投资顾问业务。
财富管理中心负责组织投资顾问人员，按照证券信息传播的有关规定，通过广播、
电视、网络、报刊等公众媒体客观、专业、审慎地对宏观经济、行业状况、证券
市场运行趋势发表评论意见，为公众投资者提供证券资讯服务，传播证券知识，
揭示投资风险，引导理性投资。
公司经纪业务条线于 2012 年 2 月成立客户服务中心以来，系统建设取得较
大的进展，先后建设了非现场开户系统和微信公众平台；完成了呼叫中心的建设
和启用，设立了 400-665-0999 全国统一电话，实现了对外客服热线的统一；对
短信平台、手机证券系统进行了新老替换。同时，客户服务中心积极参与适当性
管理系统和 CRM 系统的建设，加大客户服务的力度，利用多种互联网服务手段
提高客户的粘性，多种客户的服务、开发、维护、跟踪关系在系统中得意体现。
公司已获得港股通业务资格，并对公司合格及潜在的港股通业务投资者进行了港
股通业务的交易规则、交易风险等方面多方位的培训、教育工作。
5、证券经纪业务的风险控制
根据《关于加强证券经纪业务管理的规定》（中国证监会公告[2010]11 号）
等文件，公司制定了 40 多项管理制度，涵盖了经纪业务的具体管理、服务规范
和操作规程，对营业部实现了业务、财务和信息技术的集中管理。公司严格控制
业务流程，通过集中交易系统、监控系统对营业部的日常经营、业务操作情况进
行实时监控，并建立了事前、事中、事后的风险防范机制。
营业部负责人由公司总部任命并委派，营业部财务部、电脑部属于公司的直
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管部门，其负责人分别由公司计划财务部、信息技术部直接委派，财务部、电脑
部所属人员岗位与营业部其他岗位不相互交叉。经纪业务的清算由公司后台清算
部门负责，与前台业务严格分开。
公司制订了《经纪业务操作规程》，明确了营业部各个岗位的责任和职权，
建立了相互配合、相互监督、相互制约的工作关系，主要体现为：需要复核的业
务执行专人复核原则，业务操作体现前后台服务分离、审批与操作分离、操作与
监管分离；建立双人负责制，直接与资金、有价证券、重要空白凭证、印章等接
触的岗位及涉及信息系统技术安全的岗位，均严格实行关键岗位双人负责制；开
销户、证券转托管、撤销指定交易等关键业务均严格实行一人办理、一人复核的
柜台双人负责制。
公司制定了《集中交易权限管理办法》，利用系统平台，对交易权限实现集
中管理、分级授权机制，即授权与业务操作分离、权限分级管理、审批与授权分
离；对重要操作实行系统复核机制，有效控制操作风险和道德风险；对交易数据
进行集中存放、异地备份，有效控制系统风险。
（二）投资银行业务
1、投资银行业务概况
公司投资银行业务范围包括 IPO、再融资等股票承销保荐业务，企业债、公
司债等债券发行承销业务，改制、并购重组等财务顾问业务，新三板业务等。
公司投资银行业务以北京为中心，辐射上海、深圳等资本市场中心，并结合
云南本土优势，大力开发中西部市场。公司旨在发展成为我国中小企业投资银行
业务的专业化服务机构，同时兼顾对大中型企业的服务。目前公司投资银行业务
员工共计 81 人。其中，保荐代表人 16 人、准保荐代表人 8 人，硕士及以上学历
人数约占 63%。
公司上市以来，及时抓住创业板推出和地方政府融资平台融资需求爆发契
机，通过加强统一管理、实施整体接单等多种方式积极拓展投资银行项目，实现
了投资银行业务的跨越式发展。截至 2014 年 9 月底，公司作为主承销商（保荐
机构）累计完成 17 家股票类承销保荐项目、43 家债券类承销项目。报告期内，
公司股票承销家数年度排名最高第 19 位、债券承销家数年度排名最高第 21 位。
公司投资银行业务在环保、软件及城投债承销等行业细分市场影响力不断增强，
在 2011 年、2012 年中国证券市场第七届年会、第八届年会上荣获“金钥匙奖”，
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在“2011 中国区优秀投行评选颁奖”活动中获得“最具成长性投行”称号，在“2013
中国区优秀投行评选颁奖”活动中获得“最佳再融资项目（久联发展非公开发行）
称号。
面对 IPO 审核停滞的不利市场形势，公司积极开展债券承销业务，2013 年
以来共完成 20 个债券主承销项目。在公司“大投行、大资管”的战略定位下，公
司投资银行业务将根据政策的变化，适应注册制的转变，调整盈利模式、风险管
理模式，探索从通道业务转型为综合金融业务，为企业提供多途径融资、上市、
增发、并购重组等系列服务，同时积极拓展新三板、资产证券化等新业务领域。
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表 7.13
报告期内公司投资银行承销业务开展情况
承销次数 承销金额（万元） 承销收入（万元）
项目 2014 年 2013 2012 2011 2014 年 2014 年
2013 年度 2012 年度 2011 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-9 月 年度 年度 年度 1-9 月 1-9 月
新股发行 1 - 2 2 29,460.00 - 132,522.00 205,080.00 2,238.96 - 5,859.24 8,143.68
增发新股 - - 2 1 - - 89,541.85 41,459.40 - - 2,977.00 1,080.00
配股 - - - 1 - - - 37,805.92 - - - 750.00
主承销 债券发行 14 6 7 7 548,950.00 592,000.00 790,000.00 810,000.00 3,339.90 6,387.20 7,515.00 10,636.00
可转债 - - - - - - - - - - - -
基金 - - - - - - - - - - - -
小计 15 6 11 11 578,410.00 592,000.00 1,012,063.85 1,094,345.32 5,578.86 6,387.20 16,351.24 20,609.68
新股发行 - - - 3 - - - 22,800.00 - - - 15.00
增发新股 - - - - - - - - - - - -
配股 - - - - - - - - - - - -
副主承
债券发行 - 2 7 2 - - - - - 4.00 14.00 4.00
销
可转债 - - - - - - - - - - - -
基金 - - - - - - - - - - - -
小计 - 2 7 5 - - - 22,800.00 - 4.00 14.00 19.00
新股发行 1 - 1 - 200.00 - 620.00 - 10.00 - 3.00 -
增发新股 - - - - - - - - - - - -
配股 - - - - - - - - - - - -
分销 债券发行 9 13 22 18 - - - 29,000.00 20.00 26.00 40.00 117.50
可转债 - - - - - - - - - - - -
基金 - - - - - - - - - - - -
小计 10 13 23 18 200.00 - 620.00 29,000.00 30.00 26.00 43.00 117.50
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2、股票保荐承销业务情况
（1）业务流程
公司股票保荐承销业务包括项目承揽、立项审查、项目承做、申报材料、询
价与定价、发行与上市、持续督导七个环节。公司在每个业务环节都设置了内控
点，业务过程通过项目工作底稿等记录，在项目运作的整个过程中进行质量控制
和监督，并辅以《投资银行业务管理制度》、《询价对象推荐工作管理暂行办法》、
《内核小组工作规则》、《投资银行业务审核工作流程》、《投资银行项目立项工作
细则》、《投资银行业务内部核查工作细则》等规章制度，形成项目内控流程。
（2）报告期内经营情况
报告期内，公司作为主承销商（保荐机构）累计完成 5 家 IPO 项目、4 家再
融资项目，另有南威软件 IPO 项目已审核通过等待发行，新光药业等 2 家 IPO
项目在审。
2011 年度，公司实现股票承销业务收入 9,988.68 万元、保荐业务收入 1,280.00
万元、财务顾问收入 1,435.35 万元；公司共完成保荐项目 4 家，分别是骆驼股份、
瑞和股份等 IPO 项目和众合机电、伟星股份等再融资项目，行业排名第 30 位；
股票承销金额 307,145.32 万元，行业排名第 36 位。
2012 年度，公司实现股票承销业务收入 8,836.24 万元、保荐业务收入 1,390.00
万元、财务顾问收入 1,057.35 万元；公司共完成保荐项目 5 家，分别是龙泉股份、
南大光电等 IPO 项目和久联发展、启明星辰、丽鹏股份等再融资项目，行业排
名第 19 名；股票承销金额 222,063.85 万元，行业排名第 32 位。
2013 年度，受 IPO 审核停滞的影响，公司实现保荐业务收入 260.00 万元、
财务顾问收入 997.08 万元。
2014 年 1-9 月，公司实现股票承销业务收入 2,238.96 万元、保荐业务收入
750.00 万元、财务顾问净收入 1,411.00 万元；完成雪浪环境 IPO 保荐项目 1 家，
股票承销金额 29,460.00 万元。
3、债券发行承销业务情况
公司债券发行承销业务以 2009 年地方政府融资平台举债融资规模急剧扩大
为契机，实现了跨越式发展，当年获得企业债主承销商资格，经过三年多的努力，
目前已形成了一整套市场化、专业化的运营模式。报告期内，公司作为主承销商
累计完成 34 家债券项目。
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公司债券发行承销业务以固定收益部为主，自身组建了发行承销、销售交易
等团队，在公司债项目的前期调查、材料制作方面与其他投资银行业务部门协作。
按照公司既定的债券业务发展策略，固定收益部将充分发挥一、二级市场的全平
台优势，集结和强化债券承销、销售交易力量为一体的业务优势，带动公司债券
业务的全面发展。
2011 年度，公司实现债券主承销业务收入 10,636.00 万元、债券分销业务收
入 117.50 万元；共完成债券主承销项目 7 家，分别是临汾债、绥化债、汉中债、
景德镇债、辽阳债、通化债和双鸭山债等企业债项目，承销金额和承销家数行业
排名分别是第 24 位、第 21 位。
2012 年度，公司实现债券主承销业务收入 7,515.00 万元、债券分销业务收
入 40.00 万元；共完成债券主承销项目 7 家，分别是来宾债、双流债、佳木斯债、
江阴债、辽阳债、长沙先导债和白山债等企业债项目，承销金额和承销家数行业
排名分别是第 34 位、第 36 位。
2013 年度，公司实现债券主承销业务收入 6,387.20 万元、债券分销业务收
入 26.00 万元；完成债券主承销项目 6 家，即为绍兴城改债、临沧国资债、桐乡
城投债、临汾投资债、沈阳城投债、大洼城投债。承销金额和承销家数行业排名
分别是第 43 位、第 52 位。
2014 年 1-9 月，公司实现债券主承销业务收入 3,339.90 万元、债券分销业务
收入 20.00 万元；完成债券主承销项目 14 家，即为金鹏债、群康债、岚岳债、
京天债、辽滨鑫诚债、佳城投债、威斯特债、舜意债、绿保债、泰鑫债、明兴债、
娄底锑都债、白兔湖债、岳阳惠临债。
4、全国中小企业股份转让业务情况
全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，非
上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌，因为挂牌企业多为高科
技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET 系统挂牌公司，故形
象地称为“新三板”。“新三板”是我国多层次资本市场体系建设的重要一环，是证
券业服务中小企业的途径之一。
公司已成立股权转让业务部，并配备了有关人员、业务设施、信息系统和经
营场所，抓住“新三板”扩容的有利市场时机积极拓展业务。截至 2014 年 9 月末，
公司已推荐了 5 家企业成功挂牌，已申报 5 家企业在审，储备项目 32 家。
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为规范开展全国中小企业股份转让系统推荐和做市业务，根据《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》及其配套文件等规范性文件，公司已建立健
全了推荐及做市业务相关制度，制订了《全国中小企业股份转让系统推荐业务管
理办法》、《全国中小企业股份转让系统推荐业务内核工作制度》、《做市业务操作
规程》、《做市业务隔离制度》等具体管理办法及工作制度。
在推荐业务方面，公司实行集中统一领导、各部门协作配合管理体制，实施
项目全过程流程管理。业务流程包括：项目初步尽职调查、立项、项目全面尽职
调查、内部核查、申报及反馈答复、挂牌、持续督导等环节；在做市业务方面，
公司遵循投研一体的原则，按照集中统一管理、分级授权、专业分工、全程监控
等基本原则确立做市业务决策体系、组织架构及相应的部门职责。公司做市业务
决策与授权机制，按照“总办会——业务决策机构——业务执行部门”三级体制设
立和运作。公司在股份转让业务部门设立二级部门，作为做市业务的执行部门。
基于市场未来的巨大发展空间，中小企业股份转让业务将为公司带来更多的
业务机会，成为公司新的盈利增长点。
5、投资银行业务的营销、管理模式
公司建立了完善的投资银行业务体系，以企业融资委员会为核心，下设投资
银行一部~七部、质量控制部、资本市场部、综合部，投资银行业务以利润为中
心，负责客户的股票发行承销、上市保荐、改制辅导、资产重组、兼并收购等业
务，进行业务创新的研究开发与实施。
后台部门为综合管理部、质量控制部和资本市场部。综合管理部负责投资银
行系统综合协调工作；质量控制部负责投资银行项目质量审核工作；资本市场部
负责保荐项目的销售工作。后台部门从项目发行、风险控制、业务管理及行政支
持等几方面，形成了较为完善的投资银行业务支持、风险控制和客户维护体系。
6、投资银行业务的质量控制、风险控制
公司针对投资银行业务制定了项目管理制度、工作底稿制度和档案管理制度
等内控制度，制定了各类投资银行业务的业务流程、作业标准和风险控制措施；
主要有《企业融资委员会工作规则》、《保荐代表人管理暂行办法》、《投资银行业
务立项管理办法》、《证券发行上市尽职调查办法》、《内核工作办法》、《持续督导
工作管理办法》等，对投资银行业务的组织管理、项目流程、质量管理、内核等
进行规范。
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公司设有专门的质量控制部，负责对保荐类项目、独立财务顾问项目等需出
具内核意见的项目进行全程的质量和风险监控。公司高度重视发行项目的风险管
理，所有保荐、主承销的证券发行项目必须报请公司内核委员会召开内核评审会
议进行评审，所有的上报材料必须经过内核委员会审核同意后方可上报中国证监
会。立项管理方面实行立项评分制，通过立项评审，明确各个项目以何种方式立
项。在项目实施过程中建立严格的管理制度，主要包括保荐代表人负责制、项目
组长负责制、联系人制度、重大事项报告制度、工作底稿制度、备忘录制度等。
（三）证券投资业务
1、证券投资业务基本情况
证券投资业务是证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益
的投资行为，投资品种主要是股票、债券、基金。其中，债券主要包括国债、金
融债、信用债，基金主要包括开放式基金和封闭式基金。
最近三年，我国股票市场呈震荡下跌走势，受此影响，公司证券投资业务收
入变化很大。2011 年，上证指数全年跌幅高达 21.68％，振幅更是高达 933.44 点。
证券投资总部根据市场的变化，在严格控制仓位的策略下，获得了相对市场及大
部分市场机构较好的成绩，实现投资收益（含公允价值变动收益）14,245.14 万
元。2012 年，在海外欧债危机愈演愈烈、国内经济增速整体放缓、房地产调控
等重大不利因素的情况下，证券投资业务在合规及控制风险的前提下，实现投资
收益（含公允价值变动收益）13,719.20 万元。2013 年，全年上证指数和深证成
指分别下降了 7%和 11%，下半年债市出现暴跌，公司证券投资业务业绩出现了
下滑，实现投资收益（含公允价值变动收益）9,195.63 万元。2014 年 1-9 月，整
个市场呈现股债双牛的格局，债券市场迎来了一波小牛行情，债券型基金总体走
势强劲，公司合理配置投资品种，实现投资收益（含公允价值变动收益）39,111.84
万元。
最近三年及一期，公司证券投资业务的投资收益（含公允价值变动收益）具
体情况如下表所示：
表 7.14 单位：（人民币）万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
投资 股票 12,948.32 2,510.30 -1,502.97 1,901.94
收益 债券 10,696.39 8,309.80 14,983.48 11,590.13
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基金 156.72 294.91 -893.74 73.90
其他 - 131.31 - -
小计 23,801.43 11,246.32 12,586.77 13,565.98
股票 11,334.78 358.77 2,686.54 -1,674.24
债券 3,953.19 -2,380.92 -1,604.82 2,353.40
公允价值
基金 22.44 -28.53 50.71 -
变动收益
其他 - - - -
小计 15,310.41 -2,050.69 1,132.43 679.16
合计 39,111.84 9,195.63 13,719.20 14,245.14
2、证券投资业务的管理体系及风险监控
（1）证券投资业务管理体系
公司证券投资业务采用三级管理体系：一级管理指董事会授权投资决策委员
会决策管理；二级管理指投资决策委员会授权证券投资总部决策管理；三级管理
指证券投资总部的日常管理和公司相关职能部门的支持和监督。
董事会是公司证券投资业务的最高决策机构，确定公司证券投资的总体规
模、风险限额和投资战略。投资决策委员会是经董事会授权对证券投资业务投资
资产进行运作的最高管理机构，执行董事会确定的证券投资业务总体规模和投资
战略，制定重大投资决策。证券投资总部是投资决策委员会投资决策的具体执行
部门，负责对公司证券投资业务进行日常管理。风险监控部、合规部、计划财务
部、清算中心、稽核部、信息技术部等职能部门根据自身职责也参与证券投资业
务管理。
公司对证券投资业务的管理涵盖证券投资业务的决策管理、证券投资资金管
理、证券投资交易单元管理、证券投资账户管理、证券投资业务的财务管理和业
务信息管理等各环节。2013 年以来，为了更好的开展证券投资业务，根据业务
执行中的情况对部分制度进行了修订，使制度与实际工作能够更好的结合。证券
投资业务在符合董事会授权的业务规模和投资决策委员会的决策管理下，更加严
格地按照新的制度进行管理及操作；在风险防范方面，不断进行完善，从事前、
事中、事后进行风险管理，及时进行风险提示。
图 7.3
公司证券投资业务管理流程图
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（2）风险监控体系
公司证券投资业务采用投资决策委员会控制总体风险、风险监控部实时监
控、稽核部稽核审计和证券投资总部自律管理相结合的风险监控体系。投资决策
委员会通过规模控制和动态控制对证券投资业务的总体风险实施监控。
①规模控制
证券投资权益类证券及证券衍生品（包括股指期货）的合计额不得超过净资
本的 100%，临界线为 80%、警戒线为 70%；证券投资固定收益类证券的合计额
不得超过净资本的 500%，临界线为 400%、警戒线为 350%；持有一种权益类证
券的成本不得超过净资本的 30%，临界线为 24%、警戒线为 20%；持有一种权
益类证券的市值与其总市值的比例不得超过 5%，临界线为 4%、警戒线为 3.5% ，
但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。
②动态控制
证券投资总部指派专人将每个交易日证券投资业务的浮动盈亏情况上报投
资决策委员会主任委员。当证券投资账面亏损超过证券投资总规模的 15%时，证
券投资总部负责人应向投资决策委员会主任委员报告，投资决策委员会主任委员
可召集投资决策委员会召开会议讨论并做出决策；当二级市场出现异常波动时，
投资决策委员会主任委员可召集投资决策委员会召开会议讨论并做出决策；单一
投资品种亏损 50%或盈利达 100%以上，部门负责人或投决委决定继续持有时，
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应书面上报公司董事会。
风险监控部监控证券投资业务的交易情况。稽核部通过现场稽核和非现场稽
核方式对证券投资业务实行全面的稽核审计。现场稽核采用定期与不定期检查相
结合的方式对证券投资业务进行检查；检查的内容主要包括证券投资总部内部控
制制度的完善程度和执行落实情况，证券投资交易单元和证券投资账户的使用情
况，证券投资资金的调度情况等。非现场稽核指稽核部按照规定的工作程序，对
证券投资业务相关部门报送的各项业务经营资料、上报的重大业务事项以及通过
监控系统所发现的业务活动过程中存在的问题，进行审核、分析、调查，并向投
资决策委员会作出非现场稽核监督报告。
（四）资产管理业务
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签
订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，为客户提
供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。
面对证券行业创新发展的新形势， 公司制定了“以全新的资管业务为突破
口，重构业务体系，打造投融资一体的产业链”的战略部署，构建新的业务团队
及管理框架，开发多种新型资产管理产品，为云南省地方政府、银行等金融机构、
国有企业、上市公司提供业务支持或专项理财服务，为中小企业提供融资，并通
过产品交易结构设计，为广大投资者提供了风险收益特征多样化的理财产品。
2013 年，公司资产管理业务实现收入 1,514.61 万元，实现营业利润 30.75
万元，发行产品规模为 146.90 亿元。2014 年 1-9 月，公司资产管理业务实现收
入 4,429.24 万元，实现营业利润 2,793.78 万元，发行产品规模为 367.30 亿元。
公司将进一步完善资产管理业务团队结构、规模，逐步与银行、保险、信托
等金融机构合作并建立销售渠道和网络；力争在主动管理业务方面有所突破，建
立权益投资的团队，适时推出权益类产品，探索量化投资业务；继续加大固定收
益类型资管产品的管理规模；加强与经纪业务合作，大力推动信用业务，发挥公
司内部业务转型的业务协调和整合作用。
1、资产管理业务的管理体系
公司建立了资产管理业务发展委员会、资产管理产品评估评价小组、资产管
理总部的三级业务管理体系。
资产管理业务发展委员会是公司资产管理业务的最高决策机构，主要职责包
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括:研究决定资产管理业务的发展战略和基本政策；研究决定资产管理业务的风
险管理策略和风险资产配置；研究决定和调整资产管理业务的整体规模及公司自
有资金参与资产管理产品的规模；审核决定资产管理业务的制度、流程；审核决
定资产管理产品评估评价小组通过的立项申请和投资方案等。
资产管理产品评估评价小组是公司资产管理业务投资管理的审核机构，主要
职责为：审核资产管理业务项目的立项申请；衡量资产管理产品的合规性、风险
和收益比及操作可行性等；对资产管理产品方案，做出是否提交资产管理业务发
展委员会审核的决定等。
资产管理总部为资产管理业务的执行机构，负责资产管理业务的具体运作。
其职责包括但不限于：起草有关资产管理业务的制度；开展资产管理业务；制定
投资计划报资产管理业务发展委员会审批，对投资品种进行调研和分析研究；进
行投资交易以及资产管理项目的日常运作管理等。
2、资产管理业务的营销
资产管理业务营销主要包括产品营销推广和渠道建设、维护工作等。
产品营销推广分为直接营销和渠道营销。直接营销是指由资产管理总部直接
面对客户开展产品销售工作；渠道营销指由资产管理总部选择代销渠道开展销售
工作，如以商业银行为代表的具有基金代销资格的机构。
公司每年年初制定营销规划，明确年度内产品发行数量和目标规模，明确重
点维护工作计划和日常维护工作重点，明确代销渠道选择框架以及营销策划工作
开展计划。年度内，资产管理总部根据理财产品特点、营销推广需要以及市场实
际情况，并结合自身条件，以既定营销策划及实施方案为基础，选择适当的代销
渠道，由资产管理总部单独或与经纪业务部门共同开展销售工作。
为满足不同类型客户的需要，提高服务契合度和服务品质，资产管理总部依
托系统数据及收集的客户资料对所有客户按年龄、地域、性别等多种维度进行细
分，统计分析客户信息和客户行为，结合产品运作态势及年度重点工作，对客户
进行差异化的服务。
（五）研究业务
公司从事研究咨询活动的部门是研究院，其专门从事与证券业务相关的宏
观、行业和策略研究，致力于发现证券市场的投资机会，为投资者提供专业、及
时和公允的投资建议，同时为公司经纪、投资银行、证券投资、资产管理等业务
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提供研究支持。
目前研究院下设行业研究组、宏观研究组、策略研究组和综合管理部，研究
产品主要为各类研究报告，包括宏观研究、策略研究、行业研究和公司研究四大
类。在 2013 年度金融界最佳分析师量化评选排行榜中，公司研究院分析师获得
传媒行业第二名、房地产行业第三名。
研究院建立了以《证券分析师管理办法》和《发布及撰写证券研究报告管理
办法》为核心，以《日常工作管理办法》、《考核管理办法》、《信息隔离及跨墙业
务管理实施细则》等为辅助的部门制度体系，对研究人员管理、研究报告管理、
信息隔离墙及利益冲突防范、分析师调研管理、媒体参与及研究报告授权转载及
业务档案等进行了明确规定。为进一步完善研究院内部制度，研究院目前加强了
研究报告审核流程管理，制定了《上市公司调研提纲指引》，为研究员开展调研
提供统一的操作标准，并将陆续对业务各环节进行标准化和规范化整理。
（六）其他业务
1、直接投资业务
直接投资业务是指证券公司对非上市企业的股权进行投资，其投资收益通过
被投资公司上市或购并时出售其股权变现。公司直接投资业务由全资子公司太证
资本来实施。
太证资本目前注册资本为 5 亿元，经营范围是：使用自有资金对境内企业进
行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理
客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为
目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、
央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计
划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。
2013 年以来，太证资本累计完成了 9 个项目的投资，实现对外股权投资
13,522 万元。具体投资情况如下表所示：
表 7.15
公司占被投资公司权
公司名称 主要业务
益比例(%)
广东广垦太证股权投资基金管理
受托管理股权投资基金、投资咨询、投资管理 51.00
有限公司
广东广垦太证现代农业股权投资 受托管理股权投资基金、股权投资 42.74
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基金（有限合伙）
北京金天地影视文化股份有限公 制作、发行动画片、电视综艺、专题片；组织
2.46
司 文化艺术交流活动；文化咨询
武汉中科水生环境工程有限公司 水污染治理、水污染改善工程 4.65
北京九龙蓝海科技有限公司 互联网教育，专注幼儿教育互联网工作 8.70
还原钛铁制造销售,耐火罐、硅酸钾钠、碳酸钾、
天津市宏远钛铁有限责任公司 2.50
硅酸纳制造等。
环保工程专业承包；环境工程勘察设计；建设
北京晓清环保工程有限公司 1.46
项目环境影响评价等。
投资控股；投资管理；投资咨询；资产管理；
万通投资控股股份有限公司 0.08
企业管理；房地产开发等。
谷物、豆类、薯类、林果、林草、瓜果、蔬菜、
菁茂生态农业科技股份有限公司 1.97
坚果的种植、储存、初加工、销售等。
此外，太证资本还设立了全资子公司上海太证投资管理有限公司，该子公司
在中国（上海）自由贸易试验区成立，注册资本 1 亿元人民币，主要经营范围包
括投资管理、资产管理、实业投资等。上海太证投资管理有限公司作为太证资本
的跨境投资平台，将利用自由贸易试验区的政策优惠，有效促进公司境外基金的
设立募集，切实推进与境外机构的深入合作，为公司的境外投融资等业务提供多
项便利，增强公司竞争力、树立国际品牌形象。公司将加大项目拓展和选取力度，
尝试和发展夹层基金、专项基金、产业基金等多种类基金，打造多重基金集合投
资的平台。根据云南证监局《关于核准太平洋证券作为合格境内机构投资者从事
境外证券投资管理业务的批复》（云证监许可[2014]10 号），公司获准作为合格境
内机构投资者从事境外证券投资管理业务，将积极开展相关业务。
（1）直接投资业务管理体系
太证资本目前设有股权投资部、风险控制部、财务部和综合管理部，并在董
事会下设投资决策委员会、总经理下设风险控制委员会。
董事会负责制定太证资本的基本管理制度、审定经营计划和投资方案、审批
投资标的占注册资本的 12%以上的投资项目等；投资决策委员会对项目立项、项
目方案修改、无需提交董事会审议的项目投资、项目撤销进行决策，对项目进行
过程中的重大事项、重大变更计划进行决策，并指导直接投资业务的相关部门开
展直接投资工作等。总经理主持公司的经营管理工作，在董事会授权范围内决定
太证资本的经营计划和投资方案等。
在业务执行方面，股权投资部负责前期项目的拓展和尽职调查、中期对已投
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资项目的持续跟踪和督导管理、后期项目的退出及重大事项报告等；风险控制部
是风控管理日常工作部门，在风险控制委员会指导下，负责有效防范、控制、降
低和化解投资项目的风险，为公司持续经营提供安全保障；
（2）太证资本的投资理念和业务流程
太证资本遵循“规范、稳健、卓越、共享”的经营理念，坚持谨慎投资和多样
化投资的原则。在投资对象上，太证资本并不仅限于主板、中小板和创业板拟上
市企业，也会考虑拟上“新三板”企业，以及产权交易所、区域性股权交易市场挂
牌企业，也会视具体情况考虑直接、间接参与上市公司定向增发项目。同时，太
证资本也注重向风险投资（VC）端发展，培育早期投资对象，并借助银行渠道
等以合作方式开展业务。
在具体项目选择上，太证资本优先选择符合产业政策的项目和农业、消费、
环保节能、药品、现代制造业、物联网等重点战略引导产业项目，并注重投资对
象的管理团队和现金流等财务状况，以及企业在行业中的地位等。在项目投资规
模上，基于自身资金规模偏小的实际情况，太证资本注重控制单项投资规模。
2、国际业务
公司参股设立的老—中证券于 2013 年 11 月在老挝万象正式挂牌营业，是中
国证监会批准在国外设立的第一家合资证券公司。太平洋证券也由此成为云南省
第一家“走出去”的地方金融机构和“金融出滇”工程的先行者，作为我国首家
在境外设立合资证券公司的金融机构，依托地缘毗邻优势走出国门，参与周边国
家金融基础建设具有重要意义。
老—中证券经营范围主要包括证券经纪、投资顾问、证券发行与承销等，计
划以投资银行业务为核心，以证券承销业务带动经纪业务发展，通过对老挝证卷
交易所重点关注企业梳理，争取上市投资顾问及增发项目，积极推进老挝国债承
销及央行大额存单项目。此外，老—中证券还将根据老挝证券管理委员会的需求，
依托国内业务经验，在老挝市场做一些有益的金融创新，如推出企业债券及货币
型理财产品。
老—中证券目前已建立《公司章程》、 财务管理制度》、 经纪业务管理制度》、
《投行管理制度》、《自营业务管理制度》等制度、工作手册，后续将逐步建立、
健全 30 余项管理制度，使公司管理水平向中国国内和国际水平看齐。为方便客
户，老-中证券建设了中、英、老 3 语网站和 3 语呼叫中心。业务方面，经纪业
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务部从开户协议、文字材料到交易下单环节，全程配备有 3 语服务供客户选择；
投资银行业务也为客户提供中文和老挝语服务。
随着老-中证券业务的深入开展，为了能够密切关注东盟市场，太平洋证券
将积极发挥自身优势，做好项目信息跟踪，以主业为根本，适时开展多元化、延
伸式服务；为了提升公司自主创新能力，拓宽业务渠道，太平洋证券充分利用云
南省沿边金融试验区的政策优势，积极跟进相关具体扶持政策细则的落实，打通
并建立起国际金融通道，发挥桥梁纽带作用。太平洋证券将立足于老挝市场，加
强对老-中证券的服务保障，拓宽业务渠道，增强公司的海外实力，力争让包括
老挝市场在内的东盟市场成为公司国际业务的创效板块和新的经济增长点。
十、发行人所处行业竞争情况、行业地位和主要竞争优势
（一）发行人所处行业竞争情况
目前我国证券公司合法、合规经营情况良好，净资本实力明显增强。根据中
国证券业协会的统计，截至 2013 年 12 月 31 日，全国 115 家证券公司总资产为
2.08 万亿元，净资产为 7,538.55 亿元，净资本为 5,204.58 亿元，客户交易结算资
金余额（含信用交易代理买卖证券款）5,557.42 亿元。2011 年至 2013 年，净资
产排名前五位的证券公司净利润之和占行业比重自 27%上升至 39%，逐步形成
了行业第一梯队。由于传统业务同质化、创新业务可复制性强，大型证券公司逐
步回到同一起跑线上，彼此差距缩小。随着证券行业管制的放松、行业竞争的加
剧，行业并购重组的条件逐步成熟，“大吃小”或“强强联合”的市场化整合有
望加速，也将导致行业集中度的提升。
我国证券经纪业务行业集中度高且相对稳定，2011 年、2012 年和 2013 年，
前 10 名券商经纪业务交易额合计占有市场份额分别是 43.57%、48.35%、42.64%；
证券经纪业务平均佣金率经历了以前的大幅下滑后走稳，最近三年平均佣金费率
水平分别为 0.81‰、0.79‰和 0.80‰（该佣金费率已扣除交易所收费、第三方存
管费等手续费支出，因此略低于向客户收取的佣金费率水平）。经纪业务的竞争
正在从单纯的通道服务竞争转向专项理财与服务能力的竞争。一方面，证券公司
在不同的细分市场中向不同类型客户提供差异化的投资咨询服务，竞争重点将从
降低佣金费率转向提升服务水平；另一方面，融资融券、股指期货等创新业务的
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推出为证券经纪业务带来新的机遇，以金融产品设计能力为核心的服务创新能力
将推动经纪业务竞争格局发生变化。
投资银行业务竞争一向激烈，加强监管、促进创新、推动市场化进程成为近
年来资本市场的主旋律。证监会正大力推行新股发行体制改革，降低发行市盈率，
调节募集资金规模，特别是 2012 年 10 月以后新股发行节奏明显放缓、暂停，非
公开发行难度增加。在多重因素影响下，2011 年度、2012 年度和 2013 年度，前
10 名券商主承销收入合计占有市场份额分别是 51.46%、63.57%、60.31%，市场
集中度稳中有升。目前来看，我国信用债市场规模约占融资市场的 20%，但距离
美国等成熟市场的空间还很大，在政策支持企业直接融资的背景下，债券融资市
场将成为券商投资银行业务未来的重点领域。同时，随着上市公司数量的增加，
上市公司再融资业务和并购重组业务成为未来业务竞争重点。此外，监管层当前
致力于多层次市场体系建设，酝酿设立柜台交易市场，加速推进并购基金的设立；
再加上区域股权交易中心的建设及新三板扩容、中小企业私募债业务等创新机制
的推出，投资银行业务未来的收入和盈利结构将更加多元化。
自 2005 年开始发行集合理财产品以来，券商资产管理业务取得了较大进展，
发行数量、发行规模日益增长，参与产品发行的证券公司不断增加。券商资产管
理业务虽然尚处于创新发展初期，但受托管理资金弹升之势已经显现。2011 年
末，资产管理业务受托管理资本金总额为 0.28 万亿元，到 2012 年末规模已高达
1.89 万亿元，同比增长 570.53%，实现了飞跃式发展。2013 年末，资产管理规模
飙升至 5.16 万亿元，同比增长 173.02%。在发展多层次资本市场、利率市场化的
大背景下，资产管理行业的产业链不断延伸，跨界竞争和合作更加常态化。
自营业务也是证券公司收入的主要来源之一。由于自营业务的规模受到资本
金的限制，且其业绩与市场走势息息相关，证券公司自营业务的表现并不稳定。
随着我国金融衍生品市场的发展，券商自营业务对业绩贡献的稳定性有望提升。
近年来，监管部门逐步推出的创新业务包括直接投资业务、股指期货业务、
融资融券业务以及“新三板”业务等。这些业务从买方和卖方两个方面推动我国证
券市场向纵深发展，增加证券公司的盈利渠道和抗风险能力，促进了证券行业的
进一步细分。同时，证券行业也日益受到金融混业和互联网企业的冲击，在未来
新的券商行业生态中，信息和渠道将实现高度的互通、共享和应用。
2014 年 5 月，券商创新大会的召开、证监会下发的《关于进一步推进证券
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经营机构创新发展的意见》以及证券业协会下发的《中国证券业发展规划纲要
（2014-2020）》，将大力推进证券经营机构创新发展。从支持资本市场改革和国
家产业转型的角度看，未来 3-5 年将是证券行业跨越式发展的转型期，金融改革
将为证券公司提供良好的发展平台，新三板、场外市场、创新式衍生品、结构化
产品等都将为证券公司提供非常好的发展机遇。在证券行业创新发展的过程中，
券商的业务边界逐步扩大，将在多个领域与商业银行、信托公司等其他类型金融
机构展开直接的、梯度错位的竞争，将不断建立和完善交易、托管结算、支付、
融资和投资等基础功能的再造，券商的业务体量将逐步扩大，行业地位也将大幅
提升。
（二）发行人所处行业地位及主要竞争优势
根据中国证券业协会公布的 2011 年至 2013 年证券公司经营业绩排名，公司
行业排名情况如下表所示：
表 7.16
2013 年度/末 2012 年度/末 2011 年度/末
财务指标
规模（万元） 行业排名 规模（万元） 行业排名 规模（万元） 行业排名
总资产 462,990.04 76 448,011.47 76 494,048.80 72
净资本 168,554.45 73 172,543.13 66 192,354.33 63
营业收入 48,642.42 77 52,580.21 65 66,562.32 51
净利润 7,460.05 81 7,049.13 61 15,668.08 43
客户交易结算资
154,988.53 72 166,857.84 76 170,630.58 78
金余额
代理买卖证券业
25,915.01 64 19,059.51 58 27,952.91 60
务净收入
数据来源：太平洋证券年报、中国证券业协会。
注：净资本数据已根据证监会公告[2012]36 号《关于修改<关于证券公司风险资本准备计算标准的规
定>的决定》和 37 号《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012 年修订）》进行调整，但由于证券
业协会未重新排名，故行业排名指标按照未调整前列示。
在以净资本为核心的监管体系下，净资本实力决定了证券公司的业务规模和
竞争能力。2011 年以来，上市券商大规模再融资序幕正式拉开，与此同时中小
券商也密集进行增资扩股。报告期内，19 家上市券商共累计实施了 14 次定向增
发的股权融资方式。2014 年 4 月，公司成功完成定向增发，募集资金净额 37.02
亿元。根据公司 2014 年半年报，公司净资本已达 526,522.32 万元，较 2013 年末
上升了 212.38%，这将极大提高公司净资本在行业中的排名位次，且有助于公司
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传统业务的做大做强和创新业务的开展，增强综合盈利能力和抗风险能力。
太平洋证券在参与市场竞争过程中，所具有的主要竞争优势如下：
1、区域竞争优势
云南地处东亚与东南亚、南亚次大陆的结合部，是中国连接东盟国家最便捷
的陆上通道。2009 年中央提出了把云南建成中国面向西南开放的重要桥头堡，
随着“桥头堡战略”的实施和“中国—东盟自由贸易区”的建立将为云南的经济和
社会发展带来历史性的机遇。
公司作为云南本土的上市券商，长期以来得到当地政府的大力支持。目前，
公司经纪等业务在云南市场占有率排名第一。同时，受益于国家滇桂金改政策以
及滇桂地区证券化快速发展带来的机遇，公司不仅在云南区域精耕细作，业务范
围也将逐步辐射至东南亚。公司在云南省内有 28 家营业部，是省内营业部分布
最广、数量最多的证券公司，占云南省目前营业部总数的 23.93%。公司盈利能
力强的营业部主要集中在云南地区，在当地市场份额和竞争环境中占有较大优
势。公司了解云南本地的经济发展情况、资源环境和自然人文风貌，同时熟悉国
内金融法规政策、理解国内金融市场状况、了解国际金融动态，有着充当当地政
府和企业的金融顾问的先天优势。公司将利用云南“桥头堡”政策扶持优势，面向
东南亚经济圈，积极参与区域经济国际化进程。
2、作为上市券商，公司拥有有利的资本市场运作平台
随着国内金融业对外的全面开放、混业经营步伐的临近及证券行业创新发展
的加快，国内证券行业必将形成更为激烈的竞争环境。证券公司必须快速扩张业
务规模、快速提升资本实力、整合其现有各种资源才能赢得挑战。
与同行业竞争对手尤其是中小型券商相比，作为上市公司，公司将充分利用
资本市场的平台，通过再融资方式逐步扩大资本规模和抗风险能力；采用收购兼
并等多种方式，扩大公司的市场份额和业务规模；在保持传统业务稳定增长的基
础上，努力使创新业务获得快速发展，为未来价值链的延伸和特色化经营打开成
长空间。
3、合理的公司治理结构有效保障了公司的科学发展
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》
等相关法律法规，建立并完善了股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、
决策机构、监督机构与经理层之间权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策、
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协调运作的公司治理结构。公司严格根据董事会决议，高度重视内部管理体制的
建设和风险方法机制的完善，严格按照中国证监会及各级政府部门的要求合规开
展各项业务，从制度上保障了公司持续健康发展。
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第八节 财务会计信息
本公司 2011-2013 年度财务报告业经立信会计师事务所审计，并分别出具了
标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2012]第 210279 号、信会师报字[2013]
第 210356 号、信会师报字[2014]第 210722 号）。本公司 2014 年 1-9 月财务报告
未经审计。
根据 2014 年财政部颁布、修订的七项企业会计准则并结合《证券公司财务
报表格式和附注》及《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013 年修订）的规
定，公司已对报告期内财务报表中涉及准则调整的相关财务数据进行了重述，立
信会计师事务所业已出具了《会计政策变更情况的专项审计报告》信会师报字
[2014]第 211271 号及《会计政策变更情况的专项审计报告》信会师报字[2014]
第 211354 号对上述调整进行了确认。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网
站披露的 2011 年度、2012 年度和 2013 年度及 2014 年 9 月 30 日的财务报告，
以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、资产负债表
表8.1 单位：（人民币）元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 2,784,004,250.15 1,954,856,217.89 2,422,262,595.28 3,360,771,542.64
其中：客户资金存款 2,298,898,119.07 1,335,909,405.41 1,478,933,833.23 1,518,666,371.52
结算备付金 457,104,649.03 287,742,138.57 282,464,514.12 255,735,015.17
其中：客户备付金 369,827,245.12 221,826,076.56 194,620,197.36 189,815,949.18
拆出资金 - - - -
融出资金 1,003,647,595.36 - - -
交易性金融资产 2,354,186,456.30 1,324,177,301.84 1,520,662,067.41 1,081,946,270.97
衍生金融资产 - - - -
买入返售金融资产 3,526,287,144.26 739,019,538.96 - 59,999,997.05
应收款项 13,751,875.88 2,270,008.31 - 632,779.36
1-1-81
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应收利息 82,392,008.45 29,941,098.88 5,048,401.52 39,834,336.44
存出保证金 18,297,379.54 12,335,132.19 1,957,100.00 1,910,180.00
可供出售金融资产 326,297,767.97 46,314,409.00 110,189,430.13 -
持有至到期投资 52,663,013.67 50,332,876.71 - -
长期股权投资 28,862,361.06 30,112,163.24 - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 101,296,543.79 106,975,693.55 111,505,348.93 118,970,366.01
无形资产 12,066,620.00 11,750,352.16 3,816,078.70 3,638,995.00
递延所得税资产 - - - -
其他资产 32,912,539.49 41,433,703.07 22,209,183.46 17,048,470.15
资产总计 10,793,770,204.95 4,637,260,634.37 4,480,114,719.55 4,940,487,952.79
负债：
短期借款 - - - -
拆入资金 - - - -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
卖出回购金融资产款 1,084,018,790.00 756,648,998.76 551,206,262.46 902,577,369.59
代理买卖证券款 2,621,285,545.00 1,549,885,336.17 1,668,578,436.96 1,706,305,831.48
代理承销证券款
应付职工薪酬 128,955,112.87 62,936,357.03 97,793,410.50 88,662,770.71
应交税费 56,927,880.42 12,005,682.28 11,800,153.92 58,843,338.11
应付款项 49,358,107.16 53,459,241.79 3,537,662.24 7,434,445.78
应付利息 1,155,835.16 2,039,616.92 657,871.03 1,013,867.86
预计负债 - - - -
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
递延所得税负债 38,473,950.34 37,561.25 2,427,395.57 -
其他负债 13,167,763.08 9,248,233.79 9,131,713.25 60,073,449.57
负债合计 3,993,342,984.03 2,446,261,027.99 2,345,132,905.93 2,824,911,073.10
所有者权益（或股东权益）：
股本 2,353,644,684.00 1,653,644,684.00 1,653,644,684.00 1,503,313,349.00
资本公积 3,006,435,200.95 127,005.75 1,529,580.60 8.00
减：库存股 - - - -
盈余公积 114,861,620.42 114,861,620.42 107,703,291.57 100,757,584.97
一般风险准备 229,723,240.84 229,723,240.84 215,406,583.14 201,515,169.94
未分配利润 499,964,218.24 185,008,079.17 156,697,674.31 309,990,767.78
归属于母公司所有者权益（或股东
6,204,628,964.45 2,183,364,630.18 2,134,981,813.62 2,115,576,879.69
权益）合计
少数股东权益 595,798,256.47 7,634,976.20 - -
所有者权益（或股东权益）合
6,800,427,220.92 2,190,999,606.38 2,134,981,813.62 2,115,576,879.69
计
负债和所有者权益（或股东 10,793,770,204.95 4,637,260,634.37 4,480,114,719.55 4,940,487,952.79
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权益）总计
2、利润表
表8.2 单位：（人民币）元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月
一、营业收入 874,009,514.45 487,767,874.45 525,802,076.12 665,623,235.59
手续费及佣金净收入 321,139,921.52 333,916,024.30 339,334,596.25 470,147,615.86
其中：经纪业务手续费净收入 214,101,328.33 259,150,067.64 190,595,132.88 279,529,142.42
投资银行业务手续费净收入 64,533,848.80 59,423,566.67 148,313,247.44 190,618,473.44
资产管理业务手续费净收入 42,288,961.29 15,146,060.34 545,248.92 -
利息净收入 145,007,029.29 54,654,325.14 44,150,209.28 53,541,218.69
投资收益（损失以“-”号填列） 251,748,536.18 121,146,014.32 130,841,052.09 135,659,787.61
其中：对联营企业和合营企业
-1,249,802.18 -546,044.91 - -
的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号
156,020,316.66 -21,628,749.85 11,499,845.58 6,791,574.37
填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） 93,710.80 -319,739.46 -23,627.08 -516,960.94
其他业务收入 - - - -
二、营业支出 385,185,987.92 379,674,295.04 427,344,563.29 464,212,011.95
营业税金及附加 40,622,794.14 28,686,541.05 30,881,081.46 39,523,125.27
业务及管理费 344,823,494.51 351,384,942.80 395,975,934.79 424,204,115.21
资产减值损失 -260,300.73 -397,188.81 487,547.04 484,771.47
其他业务成本 - - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 488,823,526.53 108,093,579.41 98,457,512.83 201,411,223.64
加：营业外收入 854,941.03 1,936,567.44 4,735,537.06 4,578,698.04
减：营业外支出 1,110,629.52 2,163,528.81 3,768,273.59 600,426.78
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 488,567,838.04 107,866,618.04 99,424,776.30 205,389,494.90
减：所得税费用 116,641,076.23 31,689,908.61 28,933,447.59 48,708,693.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 371,926,761.81 76,176,709.43 70,491,328.71 156,680,800.95
归属于母公司所有者的净利润 349,520,762.69 74,590,061.87 70,491,328.71 156,680,800.95
少数股东损益 22,405,999.12 1,586,647.56 - -
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.114 0.045 0.043 0.095
（二）稀释每股收益 0.114 0.045 0.043 0.095
七、其他综合收益 4,584,195.20 -1,402,574.85 1,529,572.60 -
八、综合收益总额 376,510,957.01 74,774,134.58 72,020,901.31 156,680,800.95
归属于母公司所有者的综合收益
354,104,957.89 73,187,487.02 72,020,901.31 156,680,800.95
总额
归属于少数股东的综合收益总额 22,405,999.12 1,586,647.56 - -
3、现金流量表
1-1-83
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表 8.3 单位：（人民币）元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 109,532,053.34 284,525,767.34 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 505,755,573.04 491,011,923.18 510,028,397.75 604,731,448.10
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 33,921.67 - - 530,894,632.81
代理买卖证券收到的现金净额 1,071,400,208.83 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,853,199.61 10,145,182.01 4,730,085.27 54,408,258.52
经营活动现金流入小计 1,688,574,956.49 785,682,872.53 514,758,483.02 1,190,034,339.43
融出资金净增加额 1,003,647,595.36 - - -
代理买卖证券支付的现金净额 - 118,693,100.79 37,727,394.52 1,286,443,347.36
处置交易性金融资产净减少额 658,424,070.64 - 299,258,229.12 371,533,892.92
支付利息、手续费及佣金的现金 92,562,602.19 101,167,899.66 95,930,103.05 110,669,912.75
回购业务资金净减少额 2,459,897,814.06 533,576,802.66 291,371,110.08 -
支付给职工以及为职工支付的现金 176,231,964.71 254,007,225.30 247,237,967.89 274,989,780.21
支付的各项税费 81,047,543.49 57,134,406.39 106,463,781.59 111,550,694.86
支付其他与经营活动有关的现金 92,802,524.35 136,199,584.63 172,252,132.62 153,239,900.26
经营活动现金流出小计 4,564,614,114.80 1,200,779,019.43 1,250,240,718.87 2,308,427,528.36
经营活动产生的现金流量净额 -2,876,039,158.31 -415,096,146.90 -735,482,235.85 -1,118,393,188.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 85,371,110.66 - -
取得投资收益收到的现金 7,173,500.90 10,143,385.99 2,883,330.35 -
收到其他与投资活动有关的现金 87,137.98 94,778.73 85,660.25 289,922.40
投资活动现金流入小计 7,260,638.88 95,609,275.38 2,968,990.60 289,922.40
投资支付的现金 354,295,758.26 102,520,685.15 108,150,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
11,771,213.69 20,814,279.86 18,446,582.89 16,768,949.35
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 366,066,971.95 123,334,965.01 126,596,582.89 16,768,949.35
投资活动产生的现金流量净额 -358,806,333.07 -27,725,689.63 -123,627,592.29 -16,479,026.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,285,158,084.67 7,429,296.63 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
498,534,084.67 7,429,296.63 - -
到的现金
取得借款收到的现金 - - - -
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 4,285,158,084.67 7,429,296.63 - -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现 51,962,732.72 26,185,638.45 52,615,967.38 -
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金
其中：子公司支付给少数股东的股
1,380,967.99
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 51,962,732.72 26,185,638.45 52,615,967.38 -
筹资活动产生的现金流量净额 4,233,195,351.95 -18,756,341.82 -52,615,967.38 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 160,682.15 -550,574.59 -53,652.89 -772,801.40
五、现金及现金等价物净增加额 998,510,542.72 -462,128,752.94 -911,779,448.41 -1,135,645,017.28
加：期初现金及现金等价物余额 2,242,598,356.46 2,704,727,109.40 3,616,506,557.81 4,752,151,575.09
六、期末现金及现金等价物余额 3,241,108,899.18 2,242,598,356.46 2,704,727,109.40 3,616,506,557.81
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
表 8.4 单位：（人民币）元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 2,777,209,742.56 1,947,891,474.23 2,421,384,281.35 3,360,771,542.64
其中：客户资金存款 2,298,898,119.07 1,335,909,405.41 1,478,933,833.23 1,518,666,371.52
结算备付金 453,530,205.89 287,593,109.16 282,464,514.12 255,735,015.17
其中：客户备付金 369,827,245.12 221,826,076.56 194,620,197.36 189,815,949.18
拆出资金 - - - -
融出资金 1,003,647,595.36 - - -
交易性金融资产 2,035,369,626.67 1,156,720,186.02 1,426,903,216.73 1,081,946,270.97
衍生金融资产 - - - -
买入返售金融资产 3,104,919,143.16 739,019,538.96 - 59,999,997.05
应收款项 13,751,875.88 2,270,008.31 - 632,779.36
应收利息 76,181,363.52 29,826,660.26 5,048,401.52 39,834,336.44
存出保证金 18,244,424.17 12,315,293.49 1,957,100.00 1,910,180.00
可供出售金融资产 266,711,309.63 22,895,486.07 - -
持有至到期投资 38,663,013.67 36,332,876.71 - -
长期股权投资 228,862,361.06 230,112,163.24 200,000,000.00 -
投资性房地产 - - - -
固定资产 101,053,481.50 106,806,869.61 111,320,213.82 118,970,366.01
无形资产 12,066,620.00 11,750,352.16 3,816,078.70 3,638,995.00
递延所得税资产 - - - -
其他资产 33,417,677.18 41,382,955.04 22,076,626.48 17,048,470.15
资产总计 10,163,628,440.25 4,624,916,973.26 4,474,970,432.72 4,940,487,952.79
负债：
短期借款 - - - -
拆入资金 - - - -
1-1-85
太平洋证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
卖出回购金融资产款 1,051,220,000.00 756,648,998.76 551,206,262.46 902,577,369.59
代理买卖证券款 2,621,285,545.00 1,549,885,336.17 1,668,578,436.96 1,706,305,831.48
代理承销证券款 - - - -
应付职工薪酬 128,495,901.44 62,384,189.16 97,634,349.02 88,662,770.71
应交税费 56,857,441.03 11,644,477.14 11,268,341.34 58,843,338.11
应付款项 49,358,107.16 53,459,241.79 3,537,662.24 7,434,445.78
应付利息 1,131,940.40 2,039,616.92 657,871.03 1,013,867.86
预计负债 2,265,283.13 278,694.42 - -
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
递延所得税负债 38,473,950.34 37,561.25 1,873,657.96 -
其他负债 13,015,495.41 9,225,664.52 7,795,873.36 60,073,449.57
负债合计 3,962,103,663.91 2,445,603,780.13 2,342,552,454.37 2,824,911,073.10
所有者权益（或股东权益）：
股本 2,353,644,684.00 1,653,644,684.00 1,653,644,684.00 1,503,313,349.00
资本公积 3,012,076,904.52 116,604.73 8.00 8.00
减：库存股 - - - -
盈余公积 114,861,620.42 114,861,620.42 107,703,291.57 100,757,584.97
一般风险准备 229,723,240.84 229,723,240.84 215,406,583.14 201,515,169.94
未分配利润 491,218,326.56 180,967,043.14 155,663,411.64 309,990,767.78
所有者权益（或股东权益）合
6,201,524,776.34 2,179,313,193.13 2,132,417,978.35 2,115,576,879.69
计
负债和所有者权益（或股东权
10,163,628,440.25 4,624,916,973.26 4,474,970,432.72 4,940,487,952.79
益）总计
2、利润表
表8.5 单位：（人民币）元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月
一、营业收入 841,508,448.38 476,288,587.27 520,434,666.32 665,623,235.59
手续费及佣金净收入 320,169,047.72 333,916,024.30 339,334,596.25 470,147,615.86
其中：经纪业务手续费净收入 214,101,328.33 259,150,067.64 190,595,132.88 279,529,142.42
投资银行业务手续费净收入 63,562,975.00 59,423,566.67 148,313,247.44 190,618,473.44
资产管理业务手续费净收入 42,288,961.29 15,146,060.34 545,248.92 -
利息净收入 121,912,099.87 51,275,532.29 43,931,743.40 53,541,218.69
投资收益（损失以“-”号填列） 246,361,533.11 111,923,639.41 125,867,628.50 135,659,787.61
其中：对联营企业和合营企业
-1,249,802.18 -546,044.91 - -
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号
152,972,056.88 -20,506,869.27 11,324,325.25 6,791,574.37
填列）
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汇兑收益（损失以“-”号填列） 93,710.80 -319,739.46 -23,627.08 -516,960.94
其他业务收入 - - - -
二、营业支出 376,782,085.07 373,850,932.40 423,435,619.85 464,212,011.95
营业税金及附加 40,367,351.47 28,274,963.23 30,639,345.16 39,523,125.27
业务及管理费 336,675,034.33 345,974,107.98 392,308,777.65 424,204,115.21
资产减值损失 -260,300.73 -398,138.81 487,497.04 484,771.47
其他业务成本 - - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 464,726,363.31 102,437,654.87 96,999,046.47 201,411,223.64
加：营业外收入 846,515.47 1,936,567.44 4,735,537.06 4,578,698.04
减：营业外支出 3,375,848.86 2,442,223.23 3,768,273.59 600,426.78
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 462,197,029.92 101,931,999.08 97,966,309.94 205,389,494.90
减：所得税费用 116,641,076.23 30,348,710.57 28,509,243.90 48,708,693.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 345,555,953.69 71,583,288.51 69,457,066.04 156,680,800.95
六、其他综合收益 10,236,299.79 116,596.73 - -
七、综合收益总额 355,792,253.48 71,699,885.24 69,457,066.04 156,680,800.95
3、现金流量表
表 8.6 单位：（人民币）元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 - 354,816,242.85 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 488,021,077.06 487,747,568.95 509,809,931.87 604,731,448.10
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - - - 530,894,632.81
代理买卖证券收到的现金净额 1,071,400,208.83 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 837,490.65 10,087,795.54 4,711,213.11 54,408,258.52
经营活动现金流入小计 1,560,258,776.54 852,651,607.34 514,521,144.98 1,190,034,339.43
融出资金净增加额 1,003,647,595.36 - - -
代理买卖证券支付的现金净额 - 118,693,100.79 37,727,394.52 1,286,443,347.36
处置交易性金融资产净减少额 487,393,566.34 - 207,764,992.01 371,533,892.92
支付利息、手续费及佣金的现金 92,233,124.71 101,167,899.66 95,930,103.05 110,669,912.75
回购业务资金净减少额 2,071,328,602.96 533,576,802.66 291,371,110.08 -
支付给职工以及为职工支付的现金 170,812,879.69 250,792,220.22 246,175,797.41 274,989,780.21
支付的各项税费 80,443,345.01 55,197,850.89 106,242,582.38 111,550,694.86
支付其他与经营活动有关的现金 90,809,577.35 133,089,494.73 171,121,421.96 153,239,900.26
经营活动现金流出小计 3,996,668,691.42 1,192,517,368.95 1,156,333,401.41 2,308,427,528.36
经营活动产生的现金流量净额 -2,436,409,914.88 -339,865,761.61 -641,812,256.43 -1,118,393,188.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 7,129,500.90 5,450,681.29 - -
收到其他与投资活动有关的现金 87,137.98 94,778.73 85,660.25 289,922.40
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投资活动现金流入小计 7,216,638.88 5,545,460.02 85,660.25 289,922.40
投资支付的现金 230,446,118.26 87,891,052.58 200,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
11,685,252.56 20,797,612.86 18,261,545.89 16,768,949.35
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 242,131,370.82 108,688,665.44 218,261,545.89 16,768,949.35
投资活动产生的现金流量净额 -234,914,731.94 -103,143,205.42 -218,175,885.64 -16,479,026.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,701,724,000.00 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金
取得借款收到的现金 - - - -
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 3,701,724,000.00 - - -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
35,304,670.27 24,804,670.46 52,615,967.38 -
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 35,304,670.27 24,804,670.46 52,615,967.38 -
筹资活动产生的现金流量净额 3,666,419,329.73 -24,804,670.46 -52,615,967.38 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 160,682.15 -550,574.59 -53,652.89 -772,801.40
五、现金及现金等价物净增加额 995,255,365.06 -468,364,212.08 -912,657,762.34 -1,135,645,017.28
加：期初现金及现金等价物余额 2,235,484,583.39 2,703,848,795.47 3,616,506,557.81 4,752,151,575.09
六、期末现金及现金等价物余额 3,230,739,948.45 2,235,484,583.39 2,703,848,795.47 3,616,506,557.81
二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况
（一）纳入合并报表的公司范围
截至 2014 年 9 月 30 日，被纳入合并范围的公司或结构化主体情况如下：
表 8.7
注册资本
企业或主体名称 持股比例 与本公司的关系 主营业务
或认缴出资额
股权投资；财务顾问服务；设
太证资本管理有限责任公司 人民币 2 亿元 100% 全资子公司
立并管理直投基金
广东广垦太证股权投资基金 太证资本之控股 受托管理股权投资基金、投资
人民币 1000 万元 51%
管理有限公司 子公司 咨询、投资管理
广东广垦太证现代农业股权 太证资本实际控 受托管理股权投资基金、股权
人民币 1.50 亿元 42.74%
投资基金（有限合伙） 制的子公司 投资
太平洋红珊瑚稳盈债券分级 N/A
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集合资产管理计划
太平洋证券红珊瑚智汇1号
N/A
分级集合资产管理计划
太平洋工银融汇1号集合资
N/A
产管理计划
注：1、公司通过太证资本合计持有广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）42.74%的出资，
并实际控制该基金，该基金的实缴出资额共计 1.44 亿元。
2、2014 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于对太证资本管理有限责
任公司增资的议案》，同意向太证资本增资 3 亿元，将其注册资本增加至 5 亿元，其中先期向其增资 1 亿元，
并在两年内完成全部增资。2014 年 11 月，太证资本完成了注册资本变更，目前太证资本已收到缴纳的增
资款 1 亿元，实缴资本总额为 3 亿元
3、2014 年 10 月 15 日，公司向太证资本增资 1 亿元，太证资本利用资金缴足对全资子公司上海太证
投资管理有限公司的投资。
4、公司将管理人为本公司且以自有资金参与、并满足 2014 年新修订企业会计准则规定“控制”
定义的结构化主体纳入合并报表范围。
（二）报告期内合并报表范围变化情况
1、2014 年 1-9 月：公司全资子公司太证资本出资设立广垦太证和广东广垦
太证现代农业股权投资基金（有限合伙）。
广垦太证的主营业务包括：受托管理股权投资基金、投资咨询、投资管理。
广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）的主营业务包括：受托管理股
权投资基金、股权投资。
公司作为红珊瑚智汇 1 号分级集合资产管理计划及工银融汇 1 号集合资产管
理计划管理人并根据企业会计准则的要求将该符合控制定义的结构化主体纳入
合并范围。
2、2013 年度：公司作为红珊瑚稳盈债券分级计划管理人并根据企业会计准
则的要求将该符合控制定义的结构化主体纳入合并范围。
3、2012 年度：公司投资设立了全资子公司太证资本，投资额为 2 亿元人民
币，持股比例为 100%。子公司经营范围：股权投资；财务顾问服务；设立并管
理直投基金。
4、2011 年度：合并报表范围无变化。
三、最近三年及一期的主要财务指标
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1、公司报告期内的主要财务指标
合并口径主要财务指标如下：
表 8.8
2014.9.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
资产负债率（%） 16.79 29.03 24.06 34.59
全部债务（亿元） 10.84 7.57 5.51 9.03
债务资本率（%） 14.87 25.74 20.52 29.90
流动比率（倍） 5.77 3.16 3.87 2.93
速动比率（倍） 5.77 3.16 3.87 2.93
EBITDA（亿元） 5.50 1.70 1.56 2.64
EBITDA 全部债务比（%） 50.77 22.46 28.31 29.24
EBITDA 利息倍数（倍） 12.03 4.25 4.29 6.97
利息保障倍数（倍） 11.68 3.70 3.73 6.42
营业利润率（%） 55.93 22.16 18.73 30.26
总资产报酬率（%） 6.61 2.58 2.33 5.14
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.03 1.32 1.29 1.41
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.94 -0.25 -0.44 -0.74
每股净现金流量（元） 0.33 -0.28 -0.55 -0.76
注：公司于 2014 年 10 月实施资本公积转增股本方案，2014 年 1-9 月的“归属于上市公司股东的每股
净资产”、“每股经营活动产生的现金流量净额”及“每股净现金流量”已按新股本数量摊薄计算。由于
2011-2013 年度公司账面可用于转增的资本公积金额仅为 8 元，此次用于转增资本的资本公积几乎全部来源
于 2014 年度非公开发行事项，故不对 2011-2013 年度相关指标进行重述。
母公司主要财务指标如下：
表 8.9
2014.9.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
资产负债率（%） 17.78 29.13 24.02 34.59
全部债务（亿元） 10.51 7.57 5.51 9.03
债务资本率（%） 14.49 25.77 20.54 29.90
流动比率（倍） 5.33 2.96 3.73 2.93
速动比率（倍） 5.33 2.96 3.73 2.93
EBITDA（亿元） 5.24 1.64 1.55 2.64
EBITDA 全部债务比（%） 49.85 21.67 28.05 29.24
EBITDA 利息倍数（倍） 11.46 4.10 4.25 6.97
利息保障倍数（倍） 11.11 3.55 3.69 6.42
营业利润率（%） 55.23 21.51 18.64 30.26
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总资产报酬率（%） 6.51 2.43 2.30 5.14
注：1、上述指标已按照根据新修订会计准则重述后的财务数据进行计算。
2、上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
（2）全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应
付债券+期末应付短期融资券+长期应付款
（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（4）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入
返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费
用）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税
金+应付利息+应付短期融资款+应付款项）
（5）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入
返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费
用）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税
金+应付利息+应付短期融资款+应付款项）
（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
（7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
（10）营业利润率=营业利润/营业收入
（11）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买
卖证券款-代理承销证券款
（12）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
（13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2、最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
表 8.10
加权平均 每股收益
年份 报告期利润
净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
2014 年 1-9 归属于公司普通股股东的净利润 7.94% 0.114 0.114
月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.95% 0.114 0.114
归属于公司普通股股东的净利润 3.45% 0.045 0.045
2013 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.49% 0.046 0.046
归属于公司普通股股东的净利润 3.31% 0.043 0.043
2012 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.28% 0.042 0.042
归属于公司普通股股东的净利润 7.69% 0.095 0.095
2011 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.55% 0.093 0.093
注：1、公司于 2014 年 10 月实施资本公积转增股本方案，2014 年 1-9 月的“基本每股收益”及“稀
释每股收益”已按新股本数量摊薄计算。由于 2011-2013 年度公司账面可用于转增的资本公积金额仅为 8
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元，此次用于转增资本的资本公积几乎全部来源于 2014 年度非公开发行事项，故不对 2011-2013 年度相关
指标进行重述。
2、上述财务指标计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行
新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期
期末的累计月数；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初
起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起
进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进
行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算
（权重为零）。
（2）基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益= P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为
发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩
股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期
期末的累计月数。
（3）稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，
并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益
时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释
每股收益达到最小值。
3、非经常性损益明细表（合并报表口径）
表 8.11 单位：（人民币）元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-93,462.67 -115,352.20 -415,939.83 8,234.73
减值准备的冲销部分
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -162,225.82 -390,303.59 1,383,203.30 3,970,036.53
小计 -255,688.49 -505,655.79 967,263.47 3,978,271.26
减：所得税影响额 188,093.18 375,035.60 242,568.41 1,054,123.31
合计 -443,781.67 -880,691.39 724,695.06 2,924,147.95
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注：“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”系收到合同违约赔款、捐款支出以及个税手续费返还等。
4、风险控制指标（母公司报表口径）
表 8.12
项目 预警标准 监管标准 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
净资本（亿元） 53.17 16.86 17.25 19.24
净资产（亿元） 62.02 21.79 21.32 21.16
净资本/各项风险资本准备之和（%） >120 >100 840.65 319.61 600.81 794.06
净资本/净资产（%） >48 >40 85.74 77.34 80.91 90.92
净资本/负债（%） >9.6 >8 396.58 188.18 256.01 171.96
净资产/负债（%） >24 >20 462.52 243.30 316.39 189.13
自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%） <80 <100 19.43 27.90 18.03 5.98
自营固定收益类证券/净资本（%） <400 <500 25.56 56.49 64.67 51.44
注：相关数据已根据证监会公告[2012]36 号《关于修改<关于证券公司风险资本准备计算标准的规定>
的决定》和 37 号《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012 年修订）》进行调整。
报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控
制指标管理办法》的有关规定。
四、管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流
量、偿债能力、盈利能力的可持续性分析如下：
（一）母公司报表口径
1、资产分析
（1）资产总体结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
表 8.13 单位：（人民币）万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产：
货币资金 277,720.97 27.32% 194,789.15 42.12% 242,138.43 54.11% 336,077.15 68.03%
其中：客户资金存款 229,889.81 22.62% 133,590.94 28.89% 147,893.38 33.05% 151,866.64 30.74%
结算备付金 45,353.02 4.46% 28,759.31 6.22% 28,246.45 6.31% 25,573.50 5.18%
其中：客户备付金 36,982.72 3.64% 22,182.61 4.80% 19,462.02 4.35% 18,981.59 3.84%
拆出资金 - - - - - - - -
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融出资金 100,364.76 9.87% - - - - - -
交易性金融资产 203,536.96 20.03% 115,672.02 25.01% 142,690.32 31.89% 108,194.63 21.90%
衍生金融资产 - - - - - - - -
买入返售金融资产 310,491.91 30.55% 73,901.95 15.98% - - 6,000.00 1.21%
应收款项 1,375.19 0.14% 227.00 0.05% - - 63.28 0.01%
应收利息 7,618.14 0.75% 2,982.67 0.64% 504.84 0.11% 3,983.43 0.81%
存出保证金 1,824.44 0.18% 1,231.53 0.27% 195.71 0.04% 191.02 0.04%
可供出售金融资产 26,671.13 2.62% 2,289.55 0.50% - - - -
持有至到期投资 3,866.30 0.38% 3,633.29 0.79% - - - -
长期股权投资 22,886.24 2.25% 23,011.22 4.98% 20,000.00 4.47% - -
投资性房地产 - - - - - - - -
固定资产 10,105.35 0.99% 10,680.69 2.31% 11,132.02 2.49% 11,897.04 2.41%
无形资产 1,206.66 0.12% 1,175.04 0.25% 381.61 0.09% 363.90 0.07%
递延所得税资产 - - - - - - - -
其他资产 3,341.77 0.33% 4,138.30 0.89% 2,207.66 0.49% 1,704.85 0.35%
资产总计 1,016,362.84 100.00% 462,491.70 100.00% 447,497.04 100.00% 494,048.80 100.00%
报告期内，公司资产主要以货币资金、结算备付金、金融资产、固定资产及
长期股权投资形式存在。
货币资金、结算备付金、交易性金融资产和可供出售金融资产科目由于受市
场波动影响，在各期末起伏较大，但总体符合市场实际情况。
公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户资金存款及客户备
付金，自有资产以自有资金存款、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出
售金融资产为主。
扣除代理买卖证券款后，2011 年末、2012 年末、2013 年末以及 2014 年 9 月
末公司的总资产金额分别为 323,418.22 万元、280,639.20 万元、307,503.17 万元
及 754,234.29 万元。公司总资产规模整体呈上升趋势，2012 年末略有下降主要
由于行业环境低迷，公司缩减卖出回购金融资产款降低了货币资金规模所致。
2011年末、2012年末、2013年末以及2014年9月末，货币资金、结算备付金、
交易性金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产的合计金额占资产总额
的比例分别为96.32%、92.31%、89.83%及84.99%。公司资产总体流动性较强、
状况良好，不存在流动性风险。
（2）主要资产情况分析
○1 货币资金
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货币资金是公司资产最大的组成部分。2011 年末、2012 年末、2013 年末及
2014 年 9 月末，公司货币资金金额分别为 336,077.15 万元、242,138.43 万元、
194,789.15 万元及 277,720.97 万元，货币资金占资产总额的比重分别为 68.03%、
54.11%、42.12%及 27.32%。
货币资金包括经纪业务客户资金存款及公司自有资金。2012 年公司货币资金
余额较 2011 年下降约 27.95%，主要是由于 2012 年度公司出资设立子公司太证
资本，并且本期持仓证券占用的公司自有资金较上年同期多，导致公司自有资金
余额下降较多。2013 年公司货币资金余额较 2012 年下降约 19.55%，主要是由于
公司在 2013 年度开展买入返售业务导致资金支出较多。2014 年随着公司非公开
发行股份募集资金到位，公司的自有资金得到补充，但由于公司信用业务及自营
业务的规模大增长明显，故 2014 年 9 月末公司货币余额较上年末仅小幅增长。
公司的客户资金存款主要受到股票二级市场行情以及公司营业部设立情况的影
响，随着 2014 年二季度开始股票市场呈现向上态势以及公司影响力及营业部规
模不断扩大，客户资金水平亦较上年末大幅提升。
货币资金明细
表 8.14 单位：（人民币）万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
库存现金 0.46 - - -
银行存款 277,720.52 194,599.78 242,138.43 336,077.15
其中：客户存款 229,889.81 133,590.94 147,893.38 151,866.64
公司存款 47,830.71 61,008.84 94,245.04 184,210.52
其他货币资金 - 189.36 - -
合计 277,720.97 194,789.15 242,138.43 336,077.15
○2 结算备付金
结算备付金包括经纪业务客户结算备付金及公司结算备付金，2011 年末、
2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，公司的结算备付金金额分别为 25,573.50
万元、28,246.45 万元、28,759.31 万元及 45,353.02 万元，占资产总额的比重分别
为 5.18%、6.31%、6.22%及 4.46%。
结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化，故各期末余
额主要受客户及公司自营业务的交易量影响。2014 年 9 月末公司结算备付金余
额较 2013 年末增长 57.70%，主要是受股票市场行情向好影响，2014 年 1-9 月经
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纪业务客户及公司自营业务均增加了交易金额，导致用于清算的结算备付金增加
所致。
结算备付金明细
表 8.15 单位：（人民币）万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
客户备付金 36,982.72 22,182.61 19,462.02 18,981.59
公司备付金 8,370.30 6,576.70 8,784.43 6,591.91
合计 45,353.02 28,759.31 28,246.45 25,573.50
○3 融出资金
2014年9月30日公司新增融出资金余额100,364.76万元，主要由于2014年公司
融资融券业务资格获得批准，积极开展融资融券业务所致。其中向个人投资者融
出资97,003.39元，向机构投资者融出资金3,361.37万元。
○4 交易性金融资产
交易性金融资产主要包括本公司证券自营投资的股票（交易性权益工具投
资）、债券（交易性债券工具投资）及其他交易性金融资产（货币基金等）。2011
年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，公司的交易性金融资产余额分别
为 108,194.63 万元、142,690.32 万元、115,672.02 万元及 203,536.96 万元，占资
产总额的比重分别为 21.90%、31.89%、25.01%及 20.03%。报告期各期末，公司
持有的交易性金融资产中，债券投资占比明显高于股票投资，显示公司投资风格
比较稳健。
交易性金融资产类别
表 8.16 单位：（人民币）万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
债券 111,741.22 83,087.14 86,468.37 98,954.48
基金 24,162.36 10,022.41 25,106.98 -
股票 67,633.38 22,562.47 31,114.97 9,240.15
合计 203,536.96 115,672.02 142,690.32 108,194.63
公司交易性金融资产余额变动，主要受二级市场行情、自营业务投资策略及
投资规模影响。公司 2014 年债券及股票投资规模较上年末有所增加，导致期末
交易性金融资产余额上升。
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2014 年 9 月末公司变现有限制的交易性金融资产为 101,653.45 万元，全部为
卖出回购交易质押的债券投资。
○5 买入返售金融资产
对于买入返售证券业务，本公司根据协议买入金融资产时，按实际支付的金
额确认为买入返售金融资产。2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月
末，公司的买入返售金融资产金额分别为 6,000 万元、0 万元、73,901.95 万元及
310,491.91 万元，占资产总额的比重分别为 1.21%、0%、15.98%及 30.55%。
从资产类别上看，公司买入返售金融资产主要包括股票、公司债和国债，其
中最近一期股票占比 83.92%。2014 年 9 月末买入返售金融资产余额较上年末增
加 236,589.96 万元，增加比例为 320.14%，主要原因是 2013 年度公司先后取得
了约定式购回证券交易业务、股票质押式回购交易业务等新业务资格，2014 年
相关业务逐渐步入正轨，规模逐步扩大，其中股票质押式回购及银行间市场买断
式回购类型的买入返售金融资产余额分别上升 218,339.41 万元及 1,676.21 万元，
导致买入返售金融资产期末余额上升。
买入返售金融资产明细（按金融资产种类）
表 8.17 单位：（人民币）万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
股票 260,551.91 55,638.17 - -
债券 49,940.00 18,263.79 - 6,000.00
其中：国债 - - - -
公司债 49,940.00 18,263.79 - 6,000.00
合计 310,491.91 73,901.95 - 6,000.00
○6 应收利息
应收利息的金额主要取决于持有固定收益类金融资产的规模及时间。2011 年
末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，公司的应收利息金额分别为 3,983.43
万元、504.84 万元、2,982.67 万元及 7,618.14 万元，占资产总额的比重分别为
0.81%、0.11%、0.64%及 0.75%。公司应收利息主要由债券投资利息、买入返售
金融资产利息、融资融券利息以及存放金融同业利息组成。2014 年 9 月末公司
应收利息金额较 2013 年末有所上升，主要是由于债券类的交易性金融资产和买
入返售金融资产余额大幅上升导致产生的利息增加。
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○7 可供出售金融资产
金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。在实际操作
中，公司将为近期出售获利为目的而买入的在资本市场具有公允价值的股票、基
金、债券等确认为交易性金融资产；公司将没有划分为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、持有至到期投资的各类金融资产，确认为可供出售金
融资产，具体包括证券公司理财产品、银行理财产品、信托计划及符合准则规定
的股权类投资等。
公司自 2013 年开始持有可供出售金融资产，2013 年末及 2014 年 9 月末，
公司持有的可供出售金融资产金额分别为 2,289.55 万元及 26,671.13 万元，占资
产总额的比重分别为 0.50%及 2.62%。2014 年 9 月末公司可供出售金融资产余额
较上期末增加 24,381.58 万元，主要原因是 2014 年 9 月末公司可供出售金融资产
中的资产管理产品规模较上期末增加，同时公司资产配置中增加了信托计划和理
财产品，导致总体资产规模增加。截至 2014 年 9 月末，公司投资的各类可供出
售金融资产账面价值均未低于初始投资成本。报告期内未发现政策规定的需计提
减值准备或减值计提不充分的情况。
可供出售金融资产明细
表 8.18 单位：（人民币）万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
初始成本 账面价值 初始成本 账面价值 初始成本 账面价值 初始成本 账面价值
股票 120.58 132.28 - - - - - -
资产管理产品 12,170.17 13,517.80 2,274.13 2,289.55 - - - -
信托计划 13,000.00 13,021.06 - - - - - -
理财产品 - - - - - - - -
合计 25,290.74 26,671.13 2,274.13 2,289.55 - - - -
○8 持有至到期投资
公司自 2013 年起开始投资定向资产管理计划并将其划分为持有至到期投资，
2013 年末及 2014 年 9 月末，公司的持有至到期投资金额分别为 3,633.29 万元及
3,866.30 万元，占资产总额的比重分别 0.79%及 0.38%。
○9 长期股权投资
2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，公司长期股权投资分别为 20,000
万元、23,011.22 万元及 22,886.24 万元，占资产总额的比重分别为 4.47%、4.98%
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及 2.25%。
公司以权益法核算的长期股权投资系参股老—中证券，股权投资额 390 亿基
普（折合人民币 3,066 万元），持股比例为 39%。经营范围：证券经纪和承销保
荐业务、财务咨询等。
公司以成本法核算的长期股权投资系公司 2012 年投资 2 亿元人民币设立的
全资子公司太证资本，持股比例为 100%。经营范围：股权投资；财务顾问服务；
设立并管理直投基金。自设立至 2014 年 9 月末，太证资本已完成了 9 个项目的
投资，其中包括广垦太证 51.00%的股权和广东广垦太证现代农业股权投资基金
（有限合伙）42.74%的股权（实际控制），上述两家公司已在 2014 年纳入公司
合并范围。其余投资均不构成对被投资公司的控制、共同控制和重大影响。此外，
2014 年 2 月太证资本还设立了全资子公司上海太证，但截至 2014 年 9 月末尚未
缴纳出资额和正式经营业务。
长期股权投资明细
表 8.19 单位：（人民币）万元
持股及表 初始 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
决权比例 投资成本 账面价值 账面价值 账面价值 账面价值
权益法：
老—中证券有限公司 39% 3,065.82 2,886.24 3,011.22 - -
成本法：
太证资本管理有限责任公司 100% 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 -
合计 23,065.82 22,886.24 23,011.22 20,000.00 -
注：2014 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于对太证资本管理有
限责任公司增资的议案》，同意向太证资本增资 3 亿元，将其注册资本增加至 5 亿元，其中先期向其增资 1
亿元，并在两年内完成全部增资。2014 年 11 月，太证资本完成了注册资本变更，目前太证资本已收到缴
纳的增资款 1 亿元，实缴资本总额为 3 亿元。
○10 固定资产
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，公司的固定资产金额
分别为 11,897.04 万元、11,132.02 万元、10,680.69 万元及 10,105.35 万元，占资
产总额的比重分别为 2.41%、2.49%、2.31%及 0.99%。报告期内，公司固定资产
以房产及建筑物和办公相关设备为主，新增固定资产主要是办公设备和运输工
具，除此之外，固定资产金额变动主要源于正常折旧。截至 2014 年 9 月末，公
司固定资产未发生减值，无融资租赁租入的固定资产，固定资产无抵押等担保情
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况。
固定资产明细
表 8.20 单位：（人民币）万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
房屋及建筑物 7,654.28 7,847.46 8,105.04 8,406.39
运输工具 747.93 919.99 1,127.81 1,377.55
办公设备及其他设备 1,699.78 1,899.48 1,890.43 2,094.80
其他 3.36 13.76 8.74 18.29
合计 10,105.35 10,680.69 11,132.02 11,897.04
2、负债分析
（1）负债总体结构分析
最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
表 8.21 单位：（人民币）万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
负债：
短期借款 - - - - - - - -
拆入资金 - - - - - - - -
交易性金融负债 - - - - - - - -
衍生金融负债 - - - - - - - -
卖出回购金融资产款 105,122.00 26.53% 75,664.90 30.94% 55,120.63 23.53% 90,257.74 31.95%
代理买卖证券款 262,128.55 66.16% 154,988.53 63.37% 166,857.84 71.23% 170,630.58 60.40%
代理承销证券款 - - - - - - - -
应付职工薪酬 12,849.59 3.24% 6,238.42 2.55% 9,763.43 4.17% 8,866.28 3.14%
应交税费 5,685.74 1.44% 1,164.45 0.48% 1,126.83 0.48% 5,884.33 2.08%
应付款项 4,935.81 1.25% 5,345.92 2.19% 353.77 0.15% 743.44 0.26%
应付利息 113.19 0.03% 203.96 0.08% 65.79 0.03% 101.39 0.04%
预计负债 226.53 0.06% 27.87 0.01% - - - -
长期借款 - - - - - - - -
应付债券 - - - - - - - -
递延所得税负债 3,847.40 0.97% 3.76 0.00% 187.37 0.08% - -
其他负债 1,301.55 0.33% 922.57 0.38% 779.59 0.33% 6,007.34 2.13%
负债合计 396,210.37 100.00% 244,560.38 100.00% 234,255.25 100.00% 282,491.11 100.00%
公司负债主要由代理买卖证券款、卖出回购金融资产款和应付职工薪酬构
成。2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，上述负债项目之和占
负债总额的比例分别为 95.49%、98.93%、96.86%、95.93%。
（2）主要负债情况分析
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○1 代理买卖证券款
代理买卖证券款是公司负债最大的组成部分。2011 年末、2012 年末、2013
年末及 2014 年 9 月末，公司代理买卖证券款金额分别为 170,630.58 万元、
166,857.84 万元、154,988.53 万元及 262,128.55 万元，占负债总额的比重分别为
60.40%、71.23%、63.37%及 66.16%。该负债属于客户托管，资金单独存管，实
质上不对公司造成债务偿还压力。
○2 卖出回购金融资产款
报告期内，卖出回购金融资产款主要为债券回购交易形成的与变现受限的交
易性债券相对应的金融负债。公司根据市场利率水平变化和公司资金需求状况综
合决定开展债券回购交易的规模，从而达到短期融资的目的，是公司融资的主要
方式。
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，公司卖出回购金融资产
款金额分别为 90,257.74 万元、55,120.63 万元、75,664.90 万元及 105,122.00 万元，
占负债总额的比重分别为 31.95%、23.53%、30.94%及 26.53%。2014 年公司卖出
回购金融资产款上升幅度较大主要是由于公司取得募集资金后，资金规模增大，
抗风险能力加强，公司扩大了卖出回购金融资产业务的投入力度，并以此进一步
降低公司的短期融资成本。
○3 应付职工薪酬
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，公司应付职工薪酬金
额分别为 8,866.28 万元、9,763.43 万元、6,238.42 万元及 12,849.59 万元，占负债
总额的比重分别为 3.14%、4.17%、2.55%及 3.24%。
报告期各期末，公司应付职工薪酬的形成为正常结算余额，没有属于拖欠性
质的应付款。公司应付职工薪酬余额的变动主要与公司经营业绩变动相关。2012
年末公司应付职工薪酬金额较高，主要由于公司 2012 年度奖金在 2013 年初发放，
导致期末结余较高。
○4 应交税费
公司应交税费项目主要核算公司应缴纳的企业所得税、代扣代缴的个人所得
税、营业税、城建税及教育费附加等。2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014
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年 9 月末，公司应交税费余额分别为 5,884.33 万元、1,126.83 万元、1,164.45 万
元及 5,685.74 万元，占负债总额的比重分别为 2.08%、0.48%、0.48%及 1.44%。
公司应交税费的变动主要受到营业利润变化导致的应交企业所得税金额变动的
影响，此外公司 2012 年末、2013 年末应交税费金额较低的另一原因是由于公司
营业收入下降明显，应交营业税及与业绩相关的代扣代缴个人所得税金额下降明
显。
3、现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
表 8.22 单位：（人民币）万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 -243,640.99 -33,986.58 -64,181.23 -111,839.32
投资活动产生的现金流量净额 -23,491.47 -10,314.32 -21,817.59 -1,647.90
筹资活动产生的现金流量净额 366,641.93 -2,480.47 -5,261.60 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 16.07 -55.06 -5.37 -77.28
现金及现金等价物净增加额 99,525.54 -46,836.42 -91,265.78 -113,564.50
加：期初现金及现金等价物余额 223,548.46 270,384.88 361,650.66 475,215.16
期末现金及现金等价物余额 323,073.99 223,548.46 270,384.88 361,650.66
（1）经营活动现金流量分析
对比同行业上市券商近年来的经营数据，其经营活动现金流量也多为负值。
具体情况如下表：
2011-2013 年上市券商经营活动现金流量净额对比（母公司口径）
表 8.23 单位：万元
公司 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月
光大证券 2,454.73 176,710.60 -1,913,006.79
太平洋 -33,986.58 -64,181.23 -111,839.32
国金证券 -90,623.69 -19,539.68 -298,061.15
西南证券 -109,642.75 -55,014.79 -350,280.54
宏源证券 -111,421.90 -558,954.08 -504,657.77
西部证券 -145,126.45 -88,129.31 -271,977.17
山西证券 -192,601.76 -239,472.93 -461,471.66
东北证券 -237,416.06 -338,799.17 -538,324.26
长江证券 -300,957.67 -177,633.48 -1,171,600.27
东吴证券 -310,060.93 -193,606.38 -772,871.79
国海证券 -313,594.22 17,232.39 -313,895.88
方正证券 -385,401.01 -367,367.16 -796,928.36
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国元证券 -475,450.75 -217,417.11 -213,245.02
兴业证券 -535,063.62 -87,194.03 -1,071,185.26
广发证券 -877,769.68 -699,469.19 -3,235,630.35
中信证券 -1,212,558.70 -1,499,469.97 -1,428,360.82
海通证券 -1,481,206.80 -688,453.19 -1,924,391.43
招商证券 -1,750,443.43 -277,577.21 -2,610,189.06
华泰证券 -2,029,238.52 -853,609.73 -1,465,262.73
注：上表以 2013 年度数据进行排序 数据来源：Wind 资讯，信达证券整理
上述数据反映出发行人同样的业务特点，说明公司的现金流状况总体符合行
业特点。同时，发行人由于历史原因，经历了多年低调发展，2014 年 4 月非公
开发行股份募集资金到位后，正处于业务发展的扩张期和黄金时段，又适逢二级
市场向好；此时，公司现金流出较多从某种意义上来说是公司资金链宽松、可投
项目丰富、业务发展良好的一种表现，公司经营活动现金流量金额合理，在与同
行业上市公司横向对比中，未出现明显的流动性不足和偿债能力风险。
报告期内，公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现
金、处置交易性金融资产净增加额、代理买卖证券收到的现金净额和收到的其他
与经营活动有关的现金等。公司经营活动现金流出主要为处置交易性金融资产净
减少额、回购业务资金净减少额、支付给职工以及为职工支付的现金、代理买卖
证券支付的现金净额、支付利息、手续费及佣金的现金和支付其他与经营活动有
关的现金等。
经营活动现金流量明细
表 8.24 单位：（人民币）万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
处置交易性金融资产净增加额 - 35,481.62 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 48,802.11 48,774.76 50,980.99 60,473.14
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - - - 53,089.46
代理买卖证券收到的现金净额 107,140.02 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 83.75 1,008.78 471.12 5,440.83
经营活动现金流入小计 156,025.88 85,265.16 51,452.11 119,003.43
融出资金净增加额 100,364.76 - - -
代理买卖证券支付的现金净额 - 11,869.31 3,772.74 128,644.33
处置交易性金融资产净减少额 48,739.36 - 20,776.50 37,153.39
支付利息、手续费及佣金的现金 9,223.31 10,116.79 9,593.01 11,066.99
回购业务资金净减少额 207,132.86 53,357.68 29,137.11 -
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支付给职工以及为职工支付的现金 17,081.29 25,079.22 24,617.58 27,498.98
支付的各项税费 8,044.33 5,519.79 10,624.26 11,155.07
支付其他与经营活动有关的现金 9,080.96 13,308.95 17,112.14 15,323.99
经营活动现金流出小计 399,666.87 119,251.74 115,633.34 230,842.75
经营活动产生的现金流量净额 -243,640.99 -33,986.58 -64,181.23 -111,839.32
2011 年度，公司经营活动现金流量净额为-111,839.32 万元，尽管年内公司因
交易性债券投资规模大幅增加导致处置交易性金融资产科目净流出 37,153.39 万
元，但由于公司回购业务开展良好，与其相关的现金净流入 53,089.46 万元，导
致扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为
16,805.01 万元。2011 年度代理买卖业务的现金净额流出金额较大，主要是由于
2011 年度股票二级市场表现疲软，上证指数年度下跌幅度达到 21.68%，导致客
户资金流失较多。
2012 年度，公司经营活动现金流量净额为-64,181.23 万元，较 2011 年度现金
净流出额有所减少。主要原因系：2012 年度受市场因素影响，客户及公司自营
对外投资资金需求降低，虽然公司相应缩减了经营性的筹资规模，利用资金支付
了部分前期的卖出回购金融资产款，使得回购相关现金流出增加。但代理买卖证
券支付的现金流出由上年的 128,644.33 万元减少至 3,772.74 万元；公司交易性金
融资产的增长规模由去年的 90.50%降低至 31.88%，导致与金融资产投资相关的
现金流出较上年减少。受上述原因的综合影响，2012 年度的经营活动产生的现
金流量净流出较上年度减少。
2013 年度，公司经营活动现金流量净额为-33,986.58 万元，扣除代理买卖业
务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为-22,117.27 万元，较上
年度净流出额减少 38,291.22 万元，主要原因系：公司处置部分前期投资的获利
金融资产，导致金融资产规模有所下降，处置交易性金融资产现金净流入
35,481.62 万元；支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付
其他与经营活动有关的现金三项支出合计由前两年的 53,978.04 万元和 52,353.98
万元，降低至 43,907.96 万元。
2014 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额为-243,640.99 万元，扣除代理买
卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为-350,781.01 万元，
同比流出大幅增加，主要原因系：随着公司 2014 年取得非公开发行股份的募集
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资金后，大力发展各项业务，交易性金融资产规模进一步扩大，导致处置交易性
金融资产净额由上年末的净流入变为净流出 48,739.36 万元；公司买入返售金融
资产扣减卖出回购金融资产款的净额较上年末增加 207,132.86 万元，导致回购业
务资金为净流出。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流入主要来自于取得投资收益收到的现金和收
到的其他与投资活动有关的现金等。公司经营活动现金流出主要为投资支付的现
金和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
投资活动现金流量明细
表 8.25 单位：（人民币）万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
取得投资收益收到的现金 712.95 545.07 - -
收到其他与投资活动有关的现金 8.71 9.48 8.57 28.99
投资活动现金流入小计 721.66 554.55 8.57 28.99
投资支付的现金 23,044.61 8,789.11 20,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,168.53 2,079.76 1,826.15 1,676.89
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 24,213.14 10,868.87 21,826.15 1,676.89
投资活动产生的现金流量净额 -23,491.47 -10,314.32 -21,817.59 -1,647.90
2011 年度，公司投资活动现金流量净额为-1,647.90 万元，主要原因是年内公
司集中购置交通运输设备、电脑及相关设备等固定资产导致现金流出额较大。
2012 年度，公司投资活动现金流量净额为-21,817.59 万元，主要原因是年内
公司出资 2 亿元人民币，投资设立了全资子公司太证资本管理有限责任公司，导
致投资活动产生的现金流量净流出金额偏高。
2013 年度及 2014 年 1-9 月，公司投资活动现金流量净额分别为-10,314.32 万
元及-23,491.47 万元，主要是由于公司可供出售金融资产规模的增加，造成现金
流量为净流出。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流入主要来自于吸收投资收到的现金及取得借
款收到的现金。公司经营活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的
现金。
筹资活动现金流量明细
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表 8.26 单位：（人民币）万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
吸收投资收到的现金 370,172.40 - - -
取得借款收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 370,172.40 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,530.47 2,480.47 5,261.60 -
筹资活动现金流出小计 3,530.47 2,480.47 5,261.60 -
筹资活动产生的现金流量净额 366,641.93 -2,480.47 -5,261.60 -
公司 2012 年度及 2013 年度的筹资活动净现金流出全部为分配股利所支付的
现金。2014 年，公司由于非公开发行股份的募集资金陆续到位，导致筹资活动
现金流入飙升，筹资活动产生的现金流量净额为正。
4、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
表 8.27
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率（倍） 5.33 2.96 3.73 2.93
速动比率（倍） 5.33 2.96 3.73 2.93
利息保障倍数（倍） 11.11 3.55 3.69 6.42
EBITDA（亿元） 5.24 1.64 1.55 2.64
EBITDA 全部债务比 49.85% 21.67% 28.05% 29.24%
EBITDA 利息倍数（倍） 11.46 4.10 4.25 6.97
资产负债率 17.78% 29.13% 24.02% 34.59%
以 2014 年 9 月 30 日相关指标为基准，与同行业上市公司相比，公司流动比
率、速动比率、利息保障倍数、EBITDA/利息倍数、EBITDA 利息倍数（倍）等
偿债能力指标均排名前列，主要原因如下：公司的资产中货币资金、交易性金融
资产以及买入返售金融资产等流动性资产的比重相对较高；公司流动性负债中无
交易性金融负债，无银行借款，仅卖出回购金融资产款的规模相对较大，使得公
司的流动比率水平较高，标明公司资产流动性较强；公司扣除客户资金利息支出
后的公司利息支出除债券回购利息外，无其他资金拆借利息支出部分，故利息保
障倍数、EBITDA/利息倍数等利息覆盖率指标相对良好；公司计入全部债务指标
计算的负债主要为卖出回购金融资产款和少量与授信银行偶发的法人账户日间
透支短期融资余额，公司无其他应付债券，未持有短期融资券、中期票据等银行
间市场融资工具，总体的债务负担很小，公司盈利水平相对于持有的全部债务能
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够使得公司财务运营维持在安全边际之内，公司 EBITDA 全部债务比水平健康。
2011~2013 年，随着公司利润的减少，EBITDA 指标整体呈下降趋势，同期
公司负债规模也有所下降，导致 EBITDA 全部债务比和 EBITDA 利息倍数呈平
稳下降趋势，公司盈利对总债务和债务利息支出的保障程度有所下降。但另一方
面，考虑到公司持有较大规模的可快速变现资产，该类资产对债务形成良好保障。
截至 2014 年 9 月 30 日，公司资产总额（不含客户资金）为 754,234.29 万元，其
中长期资产的比例低于 10%。公司期末自有货币资金 47,831.16 万元，交易性金
融资产 203,536.96 万元，易于及时变现，期末扣除代理买卖证券款的负债总额仅
为 134,081.81 万元，债务的支付能力具有保证，风险水平不高。
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，公司母公司口径的资产
负债率分别为 34.59%、24.02%、29.13%及 17.78%。以 2014 年 9 月末作为比较
基准，公司与证监会行业分类“金融业-资本市场服务类”其他 18 家上市公司的
资产负债率水平相比处于最低。
表 8.28
序号 证券公司名称 资产负债率 序号 证券公司名称 资产负债率
1 华泰证券 70.14% 11 长江证券 52.83%
2 中信证券 68.50% 12 光大证券 52.79%
3 广发证券 65.05% 13 宏源证券 51.79%
4 兴业证券 64.63% 14 方正证券 50.43%
5 海通证券 62.88% 15 西南证券 49.54%
6 东北证券 58.45% 16 国金证券 44.71%
7 东吴证券 57.17% 17 国元证券 43.88%
8 国海证券 56.42% 18 山西证券 38.42%
9 招商证券 56.41% 19 太平洋 16.79%
10 西部证券 54.26%
数据来源：Wind 资讯
公司持有较大规模的可快速变现资产，该类资产可对债务形成良好保障，但
目前公司盈利能力对本次债券的保障能力相对有限。同时，公司因发行债券增加
的营运资金，主要用于与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核
心竞争力的培育。综合以上分析，公司充分衡量市场风险，完善持有资产配置，
将各项偿债指标和风险控制指标控制在合理的范围内，公司对本次债券的偿还能
力很强。
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5、盈利能力分析
母公司口径下公司最近三年及一期的主要盈利指标如下：
表 8.29 单位：（人民币）万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 84,150.84 47,628.86 52,043.47 66,562.32
营业支出 37,678.21 37,385.09 42,343.56 46,421.20
营业利润 46,472.64 10,243.77 9,699.90 20,141.12
利润总额 46,219.70 10,193.20 9,796.63 20,538.95
净利润 34,555.60 7,158.33 6,945.71 15,668.08
营业利润率 55.23% 21.51% 18.64% 30.26%
净利润率 41.06% 15.03% 13.35% 23.54%
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）营业利润=营业收入-营业支出
（2）营业利润率=营业利润/营业收入×100%
（3）净利润率=净利润/营业收入×100%
（1）营业收入
报告期内，公司按会计核算口径分类的营业收入明细如下：
表 8.30 单位：（人民币）万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
手续费及佣金净收入 32,016.90 33,391.60 33,933.46 47,014.76
其中：经纪业务手续费净收入 21,410.13 25,915.01 19,059.51 27,952.91
投资银行业务手续费净收入 6,356.30 5,942.36 14,831.32 19,061.85
资产管理业务手续费净收入 4,228.90 1,514.61 54.52 -
利息净收入 12,191.21 5,127.55 4,393.17 5,354.12
投资收益（损失以“-”号填列） 24,636.15 11,192.36 12,586.76 13,565.98
其中：对联营企业和合营企业的投
-124.98 -54.60 - -
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 15,297.21 -2,050.69 1,132.43 679.16
汇兑收益（损失以“-”号填列） 9.37 -31.97 -2.36 -51.70
其他业务收入 - - - -
合计 84,150.84 47,628.86 52,043.47 66,562.32
○1 手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，主要包括经纪业务手
续费净收入、投资银行业务手续费净收入以及资产管理业务手续费净收入，2011
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年度、2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-9 月，手续费及佣金净收入占营业收
入总额的比例分别为 70.63%、65.20%、70.11%及 38.05%。
2012 年度，公司手续费及佣金净收入较上年度下降 27.82%，主要原因系 2012
年中国 A 股市场行情低迷，交易量萎缩，市场手续费及佣金率下降。
2013 年度，虽然经纪业务手续费净收入有所回升，但公司投资银行业务受
IPO 审核停滞等因素的影响，在 A 股市场未实现股权类产品承销收入，全年仅承
销 6 只债券，导致相关收入较上年度下降 59.93%，进而使得公司营业收入总额
基本与 2012 年度持平。
2014 年 1-9 月，随着 IPO 审核开闸，公司投资银行业务出现回暖，完成了 1
个 IPO 项目和 14 只债券的主承销；此外，经过一年多的管理磨合，公司资产管
理业务已逐渐走向成熟也是 2014 年手续费及佣金净收入较上年同期上升的原
因。
○2 利息净收入
公司利息收入主要包括存放金融机构存款、融资融券业务和买入返售金融资
产等获取的利息；利息支出主要包括客户存款、卖出回购金融资产等支付的利息。
2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-9月公司利息净收入分别为5,354.12
万元、4,393.17万元、5,127.55万元及12,191.21万元，公司的利息净收入主要来自
于存放金融同业利息收入、融资融券及买入返售金融资产利息收入等。2014年1-9
月，利息净收入同比大幅上升，主要系公司在上年末获得了约定式购回证券交易
业务、股票质押式回购交易业务等新业务资格后，加大了买入返售金融资产的投
资规模，导致利息收入上升；此外公司新开展的融资融券业务也为公司带来了部
分利息收入。
○3 投资收益及公允价值变动收益
公司投资收益主要包括公司自营业务投资的交易性金融资产、持有至到期投
资持有期间取得的收益以及处置上述金融资产所取得的收益。2011 年度、2012
年度、2013 年度以及 2014 年 1-9 月公司投资收益分别为 13,565.98 万元、12,586.76
万元、11,192.36 万元及 24,636.15 万元，2014 年 1-9 月公司投资收益金额大幅上
升，主要是由于 2014 年公司交易性金融资产规模扩大，市场行情波动，导致持
有期间和处置交易性金融资产取得的收益同比大幅增加。2011 年度、2012 年度、
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2013 年度以及 2014 年 1-9 月公司公允价值变动收益金额分别为 679.16 万元、
1,132.43 万元、-2,050.69 万元及 15,297.21 万元。2014 年度公允价值变动损益金
额大幅上升，主要是自营证券公允价值上升，以及卖出以前年度自营证券转回公
允价值所致。
（2）营业支出
报告期内，公司营业支出明细如下：
表 8.31 单位：（人民币）万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业税金及附加 4,036.74 2,827.50 3,063.93 3,952.31
业务及管理费 33,667.50 34,597.41 39,230.88 42,420.41
资产减值损失 -26.03 -39.81 48.75 48.48
其他业务成本 - - - -
合计 37,678.21 37,385.09 42,343.56 46,421.20
公司营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费及资产减值损失，其中，
营业税金及附加和业务及管理费为公司营业支出的主要构成部分。公司营业税按
应税收入的 5%计缴，并按营业税的一定比例缴纳城市维护建设税及教育费附加
等。营业税金及附加支出与营业收入相关度较高，营业税金及附加变化主要受营
业收入变化带来营业税金及附加计提基础变化的影响。公司业务及管理费的主要
内容为职工工资、租赁费、劳动保险费、邮电通讯费、固定资产折旧、业务宣传
费、会议费、业务招待费、差旅费等。业务与管理费 2013 年度较以前年度下降
较多，主要是职工绩效工资等变动成本受营业收入下降的影响而下降。2014 年
1-9 月业务及管理费较上年同期有所增加，主要原因是随着公司收入较上年同期
有所增加，相应人力成本等费用及证券投资者保护基金较上年同期也有所增加。
（3）营业利润及净利润
公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-9 月母公司口径净利润
分别为 15,668.08 万元、6,945.71 万元、7,158.33 万元及 34,555.60 万元，报告期
内，公司实现的净利润绝大部分来自于母公司主体的经营活动。
公司 2012-2013 年度受到 A 股市场低迷，IPO 审核停滞、市场竞争加剧等因
素的影响，证券交易量、IPO 承销数量及融资规模大幅下降，导致公司经纪业务
和投行业务出现较大幅度的下滑，致使公司全年业绩整体下滑。2014 年 1-9 月，
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随着公司取得非公开发行募集资金及多项新业务资格，业务投入力量加大，借助
二级市场行情企稳及 IPO 开闸的机会，公司的盈利能力得到提升，业绩较去年
同期大幅增长。具体情况参见“四、管理层讨论与分析（二）合并财务报表口径
（3）营业利润、（4）净利润”。
（二）合并财务报表口径
鉴于公司的主要资产、负债集中在母公司层面，合并口径的资产状况与母公
司口径相差不大，公司的现金流量以及偿债能力也已在母公司层面得到充分体
现，故对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力分析的详细情况请参见上文“四、
管理层讨论与分析（一）母公司报表口径”。合并口径下主要针对公司的盈利能
力进行分析。
合并口径下公司最近三年及一期的主要盈利指标如下：
表 8.32 单位：（人民币）万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 87,400.95 48,776.79 52,580.21 66,562.32
营业支出 38,518.60 37,967.43 42,734.46 46,421.20
营业利润 48,882.35 10,809.36 9,845.75 20,141.12
利润总额 48,856.78 10,786.66 9,942.48 20,538.95
净利润 37,192.68 7,617.67 7,049.13 15,668.08
归属于母公司所有者的净利润 34,952.08 7,459.01 7,049.13 15,668.08
营业利润率 55.93% 22.16% 18.73% 30.26%
净利润率 42.55% 15.62% 13.41% 23.54%
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）营业利润=营业收入-营业支出
（2）营业利润率=营业利润/营业收入×100%
（3）净利润率=净利润/营业收入×100%
（1）营业收入
报告期内，公司按会计核算口径分类的营业收入明细如下：
表 8.33 单位：（人民币）万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
手续费及佣金净收入 32,113.99 33,391.60 33,933.46 47,014.76
其中：经纪业务手续费净收入 21,410.13 25,915.01 19,059.51 27,952.91
投资银行业务手续费净收入 6,453.38 5,942.36 14,831.32 19,061.85
资产管理业务手续费净收入 4,228.90 1,514.61 54.52 -
利息净收入 14,500.70 5,465.43 4,415.02 5,354.12
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投资收益（损失以“-”号填列） 25,174.85 12,114.60 13,084.11 13,565.98
其中：对联营企业和合营企业的投
-124.98 -54.60 - -
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 15,602.03 -2,162.87 1,149.98 679.16
汇兑收益（损失以“-”号填列） 9.37 -31.97 -2.36 -51.70
其他业务收入 - - - -
合计 87,400.95 48,776.79 52,580.21 66,562.32
鉴于按会计核算口径分类的合并报表与母公司报表的营业收入数据差异较
小，具体分析参见上文“四、管理层讨论与分析（一）母公司报表口径”。
报告期内，公司按业务分类的营业收入明细如下：
表 8.34 单位：（人民币）万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
证券经纪业务 32,922.48 37.67% 28,203.12 57.82% 21,281.75 40.47% 30,742.18 46.19%
证券投资业务 36,310.48 41.54% 5,771.81 11.83% 11,477.37 21.83% 12,301.81 18.48%
投资银行业务 6,356.30 7.27% 5,942.36 12.18% 14,831.32 28.21% 19,061.85 28.64%
资产管理业务 4,429.24 5.07% 1,514.61 3.11% 54.52 0.10% - -
其他业务 7,382.45 8.45% 7,344.90 15.06% 4,935.24 9.39% 4,456.48 6.70%
合计 87,400.95 100.00% 48,776.79 100.00% 52,580.21 100.00% 66,562.32 100.00%
从公司的收入结构分析，证券经纪业务、证券投资业务以及投资银行业务在
公司业务收入构成中占主要地位。其中证券经纪业务是公司第一大收入来源，
2011 年度、2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-9 月，公司证券经纪业务收入分
别为 30,742.18 万元、21,281.75 万元、28,203.12 万元以及 32,922.48 万元，占当
期营业收入比重分别为 46.19%、40.47%、57.82%以及 37.67%。证券经纪业务收
入同证券市场交易量、公司佣金率和市场占有率等指标相关。2012 年，因证券
市场表现低迷，交易量萎缩，投资者新增开户数减少，行业竞争加剧，佣金费率
降低等因素影响，公司证券经纪业务收入大幅下滑，收入占比有所下降。随着
2013 年经纪业务交易量上升，公司经纪业务收入企稳回升。2014 年 1-9 月两市
交易量逐步放大，尤其是三季度以来，全国市场 A 股、基金成交量同比大幅增
长，公司全国多地新获批营业部已筹建完毕且正常运营，公司的经纪业务规模预
计增长；2014 年公司取得的融资融券业务资格及非公开发行股份募集资金到位
进一步促进了公司信用业务的扩展，提升了公司经纪业务的市场竞争力。
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证券投资业务是公司营业收入的又一主要来源，2011 年度、2012 年度、2013
年度以及 2014 年 1-9 月，公司证券投资业务收入分别为 12,301.81 万元、11,477.37
万元、5,771.81 万元以及 36,310.48 万元，占当期营业收入比重分别为 18.48%、
21.83%、11.83%以及 41.54%。2013 年度，上证指数和深证成指分别下降了 7%
和 11%，受债券市场基准利率大幅上升影响，债券市场出现暴跌。受其影响，公
司 2013 年证券投资业务业绩出现了下滑。2014 年 1-9 月，整个市场呈现股债双
牛的格局，公司严格控制风险，抓住市场机会，合理配置投资品种，收益实现了
较大幅度增加。
投资银行业务是公司的另一重要业务，2011 年度、2012 年度、2013 年度以
及 2014 年 1-9 月，公司投资银行业务收入分别为 19,061.85 万元、14,831.32 万元、
5,942.36 万元以及 6,356.30 万元，占当期营业收入比重分别为 28.64%、28.21%、
12.18%以及 7.27%，报告期各年公司主承销项目数量情况如下：
表 8.35 单位：只
主承销项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
新股发行 1 - 2 2
增发新股 - - 2 1
配股 - - - 1
债券发行 14 6 7 7
合计 6 11 11
2011 年度、2012 年度公司的投资银行业务对于公司主营业务收入的贡献相
对稳定，虽然受一定市场因素影响，2012 年公司投行收入从绝对值上与 2011 年
相比出现下滑，但公司投行业务 2012 年股票保荐主承销排名上升至第 19 位，且
在环保、软件及城投债承销等行业细分市场影响力不断增强，仍然体现出公司投
行业务的亮点。2013 年度，受 IPO 审核停滞因素的影响，公司全年仅完成部分
债券品种主承销项目，故业务收入出现大幅度下滑。2014 年上半年，公司在 IPO
发行重启后，即完成一单 IPO 项目，同时加大了债券承销力度，也是公司投资
银行业务同比大幅增长的原因。
公司于 2013 年初正式取得资产管理业务资格后，经过一年多的管理磨合，
资产管理业务已逐渐走上成熟。截至 2014 年 9 月末，产品规模为 367.30 亿元，
其中管理集合产品 16 只，管理规模为 17.73 亿元。2013 年度及 2014 年 1-9 月，
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公司资产管理业务实现收入分别为 1,514.61 万元及 4,429.24 万元，业务收入占比
也逐渐上升。未来公司将充分发挥已经形成的竞争优势，把握金融创新业务的机
会，寻求新的利润增长点，逐渐打破对经纪业务依赖的传统盈利模式。
（2）营业支出
报告期内，公司按业务分类的营业支出明细如下：
表 8.36 单位：（人民币）万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
证券经纪业务 14,447.80 37.51% 17,116.24 45.08% 15,576.10 36.45% 15,808.14 34.05%
证券投资业务 6,048.53 15.70% 2,343.44 6.17% 3,882.31 9.08% 4,197.31 9.04%
投资银行业务 4,210.49 10.93% 6,558.44 17.27% 12,938.57 30.28% 13,889.08 29.92%
资产管理业务 2,076.46 5.39% 1,483.86 3.91% 84.71 0.20% - 0.00%
其他业务 11,735.32 30.47% 10,465.44 27.56% 10,252.77 23.99% 12,526.67 26.98%
合计 38,518.60 100.00% 37,967.43 100.00% 42,734.46 100.00% 46,421.20 100.00%
从公司的支出结构分析，证券经纪业务、投资银行业务以及其他业务在公司
营业支出的构成中占主要地位。其中证券经纪业务支出是公司第一大营业支出
项，2011 年度、2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-9 月，公司证券经纪业务支
出分别为 15,808.14 万元、15,576.10 万元、17,116.24 万元以及 14,447.80 万元，
占当期营业收入比重分别为 34.05%、36.45%、45.08%以及 37.51%。经纪业务支
出主要为代理买卖证券交易相关的税费、日常办公费用及人员开支，该项支出与
公司经纪业务营业收入匹配度较高。公司的投资银行业务支出主要为人员薪酬支
出性质的费用，由于公司加强了对投行项目各个环节成本的管理和监控，近年来
相关支出与投资银行业务收入的情况基本匹配。公司其他支出金额较大，主要是
由于该项目核算的是公司总部发生的人员工资、水电费、差旅费、招待费等与公
司总部正常业务运营相关且无法归类至具体业务条线的费用支出。
（3）营业利润
2011 年度、2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-9 月，公司营业利润分别为
20,141.12 万元、9,845.75 万元、10,809.36 万元以及 48,882.35 万元。其中证券经
纪业务及证券投资业务的营业利润贡献值相对较高，是公司利润的主要来源。
鉴于业务性质特点，证券投资业务的营业收入水平与市场行情相关度较高，
而营业支出则多为相对固定的投资成本和经营性费用，报告期内公司持有的多数
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证券市价高于成本费用金额，所以公司证券投资业务的营业利润率水平在各业务
条线中相对较高，在 2013 年的二级市场低点时依然保持 59.40%的利润率水平，
2014 年 1-9 月随着股指上扬，利润率上升至 83.34%。
证券经纪业务的利润率水平相对稳定，除 2012 年经纪业务交易量及佣金率
下降导致的营业收入规模偏低，进而促使营业利润率降低至 26.81%，报告期内
经纪业务营业利润率维持在 39%-56%的区间。
（4）净利润
2011 年度、2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-9 月，公司净利润分别为
15,668.08 万元、7,049.13 万元、7,460.05 万元以及 37,192.68 万元。
2012 年度，受市场行情影响，公司经纪业务的股票交易额同比下滑约 30%，
同时经纪业务平均佣金率受行业影响同比下滑 14.38%，受两种因素叠加影响，
公司经纪业务营业收入同比下降 30.77%，受营业收入总额进一步下降、固定成
本比重进一步上升等因素影响，经纪业务的营业利润较上年度下降 61.79%，进
而导致公司净利润较上年度下降 55.67%。
2013 年度，随着市场交易量的提升，公司经纪业务回暖，全年实现营业利润
11,086.87 万元，较上年度大幅增加；受 IPO 审核停滞影响，公司投资银行业务
在 2013 年度出现亏损；此外，由于股指依然徘徊在低位，公司证券投资业务营
业利润较上年度下降 54.86%，综合上述因素，2013 年度公司净利润水平较 2012
年度稍有增加。
2014 年 1-9 月，二级市场复苏明显，公司证券投资业务抓住市场时机，在 1-9
月即实现了 30,261.95 万元营业利润，是导致公司业绩爆发的主要原因；其次公
司资产管理业务逐步步入正轨，管理资产规模进一步加大，盈利能力增强，成为
公司新的利润增长点；第三，公司投资银行业务打开了良好开端，在 IPO 开闸
后，完成了 1 单 IPO 项目及 14 单债券项目的主承销，实现了扭亏为盈；第四，
公司经纪业务在 2014 年继续保持良好发展趋势，1-9 月实现营业利润 18,474.68
万元，信用业务的开展及新增营业部的建立也为公司的经纪业务业绩增长提供了
保障。
（三）未来业务发展规划
1、总体战略目标
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公司致力于发展成为具有为客户提供多渠道的资本市场价值实现能力、成为
以证券业务为核心的、具备一定国际竞争力的大型证券控股集团。
2、主要业务发展目标
以资管业务为切入点，各部门分工合作，打造企业投融资—资管产品设计—
销售投融资产业链，有效连接、满足客户投融资需求。即公司将融合直投、投行、
并购、资管四类业务，为各类客户提供资金融通—投资—上市（并购）—退出—
财富管理—再投资的循环服务，即为客户提供财富管理服务；公司将发挥地缘优
势，结合国内外资本市场的特点，在国内投行和并购业务的基础上，通过国际资
本市场，为客户提供多渠道的资本市场价值实现。
（1）经纪业务要在稳固传统业务的基础上，尽快完成业务转型
在做好传统经纪业务的同时，向综合业务转型，大力发展机构业务、中小企
业私募债、新三板等其他综合金融服务业务；重点发展信用业务，在开展非交易
性资产拓展的基础上，拓展融资融券、股票质押等业务；在稳固云南区域的传统
业务的基础上，在全国稳步推进网点布局。
（2）投行业务要适应新形势发展，及时调整业务发展方向和模式
在大投行、大资管的战略定位下，投行将根据政策的变化，适应注册制的转
变，研究和调整赢利和风险管理模式。探索从通道业务转型为综合金融业务，为
企业提供多种手段融资、上市、增发、并购重组等系列服务。同时积极拓展新项
目，增加项目储备，努力拓展、推进并购、新三板、资产证券化等新业务领域，
改变过度依赖城投债的业务模式，在继续做好城投债业务的同时，大力拓展其他
新的业务品种，增加新的业务增长点；进一步加强业务流程和制度建设；增加人
员配置，加强投研队伍的建设，提高债券业务研究水平。
（3）资产管理业务要积极拓展通道和管理型业务
资管业务要进一步完善团队结构、规模；大力发展通道业务，逐步与银行、
保险、信托等金融机构合作并建立销售渠道和网络；力争在主动管理业务方面有
所突破，建立权益投资的团队，适时推出权益类产品，探索量化投资业务；继续
加大固定收益类型资管产品的管理规模；加强与经纪业务合作，大力推动信用业
务，发挥公司内部业务转型的业务协调和整合作用。
（4）证券投资业务要加强证券研究，调整操作模式
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证投业务要积极加强市场、策略、个股研究。从基本面、消息面、市场面三
重角度关注股票，全面了解市场动向以及背后的原因，有效地把握市场机会。
（5）股份转让业务要加强团队建设，积极拓展业务
股份转让业务作为公司重要的业务发展方向，要加强内部管理，采取重点地
区重点突破的方式，力争实现新三板项目成批挂牌。
（6）大力拓展直投业务及国际业务
直投业务要加大项目拓展和选取力度，大力发展多种类基金，尝试夹层基金、
专项基金、产业基金等，打造多重基金集合投资的平台。公司已取得作为合格境
内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格，将积极开展相关业务。
（7）结合滇桂金改，推进东南亚及云南沿边业务
随着老挝合资公司的正式运营和国家实施滇桂金改方案，公司要推进合资公
司业务的顺利开展，并争取在设立东盟办事处的基础上，进一步在东南亚其他国
家新设分支机构。同时结合滇桂金改，关注政策动态，积极参与，适时搭建区域
性资本合作平台，推动公司业务立足云南、辐射云南沿边及东南亚。
（8）加强电子商务，成立网络金融部
公司积极关注互联网金融的兴起和电子商务领域发展对公司业务的影响，将
以公司内部信息系统建设为基础，信息数据为核心，整合公司信息系统，并拟成
立网络金融部，加强研究和探索，发挥对业务的支持作用。
（9）增强研究力量
研究力量是投资交易、市场定价、资管等业务的基础和支持力量，公司将加
强研究力量的建设工作，加大投入和建设，引进人才构建研究队伍，打造一流研
究团队。
3、盈利能力的可持续性
资本市场是金融市场的重要组成部分，在金融市场体系中居重要地位。从支
持资本市场改革和国家产业转型的角度看，3-5 年内将是证券行业跨越式发展的
转型期。2014 年 5 月份券商创新大会以及《关于进一步推进证券经营机构创新
发展的意见》，提出了支持证券经营机构创新发展的诸多举措。
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面对证券行业创新发展的新形势，公司开始推动业务转型。2013 年初，公司
制定了“以全新的资管业务为突破口，重构业务体系，打造投融资一体的产业链”
的战略部署。
公司调整了经纪业务组织架构，并与业内领先券商架构对接，将经纪业务网
点建设成为公司各业务线的触角，积极拓展综合业务，使用公司定向增发募集资
金大力发展信用业务。公司资产管理业务加强了与其他业务条线的合作，大力推
动主动管理业务，发挥了公司内部业务转型的业务协调和整合作用。公司投资业
务严格控制风险，抓住市场机会，合理配置投资品种，收益实现了较大幅度增加。
公司投行业务方面，继续扩展债券承销业务，根据市场环境和行业情况，对投行
业务进行了管理体系及保代薪酬改革，实行全成本核算的新管理模式。
同时，公司积极争取新业务资格，拓展新的业务领域。2013 年，公司取得了
代销金融产品、约定购回、股票质押式回购等几项业务资格，融资融券业务资格
也于 2014 年 1 月获批，QDII 业务资格于 2014 年 2 月获得。公司业务线的扩展，
有利于增加公司收入，特别是约定购回、质押式回购、融资融券等信用业务资格
的获得，将有助于该类业务快速发展，加快业务转型进程。
此外，公司为了进一步推进业务转型和创新，目前启动了柜台市场、互联网
证券、私募客户资产托管、场外金融衍生品、收益凭证等创新业务的申报工作，
将进一步推进业务创新和转型。
公司作为云南的区域龙头券商，经纪业务在云南排名第一，收益稳定；投行、
固定收益具有较好的客户积累和市场口碑；资本中介和资产管理业务发展较快；
同时公司机制灵活，市场反应敏捷。
公司部分业务具有比较优势，投资银行业务在城投债承销方面业内排名靠
前；投行业务在环保、软件及城投债承销等领域具有一定口碑和品牌效应。随着
业务转型和公司净资本规模的大幅增加，公司资本中介业务将发展迅速。
公司具有良好的市场化机制。公司制度体系完备，不仅涵盖薪酬奖励、考核
晋升、风险控制等方面，且适于证券行业的创新环境，为公司业务和管理转型提
供了制度和机制保障。
同时，受益于国家滇桂金改政策以及滇桂地区证券化快速发展带来的机遇，
公司不仅在云南区域精耕细作，业务范围也逐步辐射至东南亚。公司目前已经在
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老挝设立了老-中合资证券有限责任公司，发展前景良好。为了进一步推动公司
业务立足云南、辐射云南沿边及东南亚，公司申请在老挝设立面向东盟的办事机
构并于近日收到中国证监会证券基金机构监管部下发的《关于同意太平洋证券股
份有限公司设立老挝代表处的函》（证券基金机构监管部部函〔2014〕1732 号）。
上述行业因素、区位经营优势及公司在市场竞争中形成的核心竞争力，保障
了公司未来盈利能力的可持续性。
五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在
以下假设条件基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 9 月 30 日；
2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净
额为 10 亿元；
3、本次债券募集资金全部用于补充营运资金，除此之外公司债务结构不发
生其他变化；
4、本次债券总额 10 亿元计入 2014 年 9 月 30 日的资产负债表；
5、财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变
化。
本次债券发行完成后，公司资产负债结构变化如下所示：
1、本次债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：
表 8.36 单位：（人民币）万元
2014 年 9 月 30 日 2014 年 9 月 30 日
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
资产总计 754,234.29 854,234.29 100,000.00
负债总计 134,081.81 234,081.81 100,000.00
资产负债率 17.78% 27.40% 9.63%
注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
2、本次债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
表 8.37 单位：（人民币）万元
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2014 年 9 月 30 日 2014 年 9 月 30 日
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
资产总计 817,248.47 917,248.47 100,000.00
负债总计 137,205.74 237,205.74 100,000.00
资产负债率 16.79% 25.86% 9.07%
注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债
结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司外部直接融资的来源之
一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。
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第九节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
经第三届董事会第十五次会议审议通过，并经 2014 年第一次临时股东大会
审议通过，公司拟公开发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。
二、本次公司债券募集资金的运用计划
经公司 2014 年第一次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金扣除发
行费用后，拟用于补充营运资金。具体募集资金用途已由股东大会授权公司经营
管理层根据公司资金需求情况确定。
资金使用是金融机构开展业务的核心，自证券公司创新大会召开以来，我国
相继出台了一系列的创新政策与措施，在证券公司的基础功能、产品创新、业务
范围、投资方式、组织设立等多个领域松绑政策。融资融券、约定式购回证券交
易、股票质押式回购、自有资金投入集合资产管理产品、直接投资、做市交易等
资本消耗型业务的发展空间愈加广阔。面对更加丰富的业务品种和更加激烈的市
场竞争，资金规模将成为未来券商行业竞争的关键。以公司信用业务为例，买入
返售金融资产（股票质押式回购、约定式购回）余额在 2014 年 3 月末、6 月末
和 9 月末分别达到 5.77 亿元、19.61 亿元和 26.06 亿元，融出资金余额在 2014
年 3 月末、6 月末和 9 月末分别达到 0.50 亿元、2.48 亿元和 10.04 亿元，增长势
头明显且为公司带来可观的具有一定投资安全性的收益，可以合理预计至 2015
年底，公司信用业务规模将进一步增长。为满足投资者融资需求，争取更多的业
务机会，本次债券如成功发行，将重点投向融资融券业务、股票质押式回购、约
定式购回等资本中介型的信用类业务以及证券投资业务。
2014 年公司完成股权融资后，公司的资本实力得到了加强，但截止 2014 年
9 月末，公司资产负债率已降低至 16.79%，远低于同行业上市公司的平均水平，
目前亟需完成与之相配套的债权性融资，使得公司的资本结构回到相对合理的区
间，降低公司的综合资本成本，在行业发展及市场向好的机遇下提高公司的净资
产收益率，保障股东的利益。
综上，本次发行有利于公司抓住市场机遇，提升在行业中的竞争力，优化公
司资产负债结构，保障公司持续、健康发展。
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三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司的债务结构
截至 2014 年 9 月末，公司无银行借款及应付债券，公司的融资性负债主要
来源于卖出回购金融资产款等短期流动负债，若本期公司债券能够成功发行，公
司的融资性负债将包括债券类融资，负债结构更趋合理，有利于公司长期的经营
目标的实施。
（二）有利于降低公司的流动性风险
证券行业属于资金密集型行业，对资金的需求量较大，目前公司的融资性负
债均为短期流动性负债，对公司的流动性要求较高。若本期公司债券能够成功发
行，公司营运资金将大幅增加，可有效降低公司的潜在流动性风险。
（三）锁定融资成本，合理提高财务杠杆比率
若本期公司债券成功发行，公司对本次债券承担的利息支出将明确锁定，有
利于公司对长期投资项目的盈利水平判断。同时，由于本期公司债券募集的资金
属于公司的负债，可加大公司的财务杠杆，在投资项目收益高于债券利息成本后，
可增加公司的盈利水平及对股东的回报。
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第十节 其他重要事项
一、公司对外担保情况
截至本募集说明书签署日，本公司及下属子公司未发生对外担保事项。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、其他事项说明
2012 年，因公司未就南大光电 IPO 保荐项目出现业绩下滑在会后重大事项
承诺函中进行如实说明，亦未在招股过程中及时地作出补充说明，违反了相关法
律法规规定，中国证监会于 2012 年 12 月向公司出具了《关于对太平洋证券股份
有限公司采取出具警示函措施的决定》、《关于对程正茂、唐卫华采取暂不受理与
行政许可有关文件措施的决定》，并要求公司于 2013 年 1 月 30 日前就南大光电
事项提交书面整改报告。公司高层高度重视监管部门作出的本次行政监管措施，
组织公司相关部门召开专题会议，采取了如下切实有效的整改措施：（1）南大光
电 IPO 项目组成员根据相关法律法规的要求，重新对保荐工作底稿进行认真检
查，相关保荐代表人对记载其尽职调查和执业情况的工作日志进行完善；（2）投
资银行质量控制部加强对南大光电保荐工作底稿的抽查和复核；（3）加强对南大
光电的持续督导工作，特别是增加现场检查、现场培训及参加南大光电三会会议
的次数；（4）加强对南大光电所处行业的研究工作，深入分析行业发展态势，督
促南大光电真实、准确、及时、公平地披露相关信息，防止产生新的信息披露违
规行为。
公司按时提交了整改报告并在临时公告和定期报告中如实披露了上述处罚
及整改事项。截至本募集说明书签署日，公司未发生其他被监管部门出具警示函
及监管措施的事项，本次出具的警示函亦不会对本次公司债发行构成重大不利影
响。
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第十一节 发行人董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郑亚南： 张 宪：
郑亿华： 丁 吉：
刘伯安： 何忠泽：
黄慧馨：
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
1-1-124
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2、发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
王大庆：
黄静波：
冯一兵：
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
1-1-125
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3、发行人全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
李长伟： 聂愿牛：
张洪斌： 史明坤：
许弟伟： 周 岚：
张东海：
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
1-1-126
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
马军立 张 钊
法定代表人或授权代表：
张志刚
信达证券股份有限公司
年 月 日
1-1-127
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引
用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办律师：
【】 【】
单位负责人：
【】
北京德恒律师事务所
年 月 日
1-1-128
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引
用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
【】 【】
会计师事务所负责人：
【】
【】事务所
年 月 日
1-1-129
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五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人
员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书
及其摘要不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
【】 【】
法定代表人：
【】
【】有限公司
年 月 日
1-1-130
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六、联合主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
钱 卫
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
1-1-131
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度财务审计报告及 2014 年 1-9
月财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议。
二、查阅地点
投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文
及上述备查文件：
（一）太平洋证券股份有限公司
办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
联系电话：0871-68898126、010-88321792、1950
传 真：0871-68898121、010-88321861、1960
联系人：杨简羽、吕艳
（二）保荐人（联合主承销商）：信达证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
联系电话：010-63081053
传 真：010-63081071
联系人：张子航、张钊、马军立、陈茜、于淼、韩云、袁瑾
（三）联合主承销商：中银国际证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区西单北大街 110 号西单汇 7 层
联系电话：010-66229127
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传真：010-66578961
联系人：吴荻、何银辉、李昕蔚
除以上查阅地点外，投资者可以登录上海证券交易所指定网站查阅。
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