太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2014 年度股东大会会议材料
二〇一五年三月二十七日
太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
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2014 年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2015 年 3 月 27 日（星期五）14:00
网络投票：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 3 月 27 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 3 月 27 日 9:15-15:00。
会议地点：云南省昆明市湖景酒店
（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布到会股东人数、代表股份数
三、 宣读会议须知
四、 审议各项议案、填写表决票
五、 统计表决结果
六、 宣布表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师宣读法律意见
九、 宣布会议结束
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2014 年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须
知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券
交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海证券交易所《上市公
司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》，股东通过上海证券交易所交易
系统投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时间段通过股东账户登录其指
定交易的证券公司交易终端，参加网络投票；股东通过上海证券交易所互联网
投票平台投票的，可于股东大会召开日 9:15-15:00 登录上海证券交易所互联网
投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系
统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方
式为在股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和
要点，并简要注明所需时间，于 2015 年 3 月 25 日以前以邮寄或传真方式送达
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本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记
统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股
东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人
许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容
超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或
禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩
序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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2014 年度股东大会会议材料目录
议案一、2014 年度董事会工作报告 .................................... 5
议案二、2014 年度监事会工作报告 ................................... 35
议案三、2014 年度财务决算报告 ..................................... 40
议案四、2014 年度利润分配方案 ..................................... 45
议案五、2014 年度独立董事述职报告 ................................. 46
议案六、2014 年年度报告及摘要 ..................................... 57
议案七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度审
计机构的议案 ...................................................... 58
议案八、公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年） ................ 59
议案九、关于调整非独立董事津贴的议案 .............................. 62
议案十、关于调整外部监事津贴的议案 ................................ 62
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议案一、2014 年度董事会工作报告
各位股东：
公司董事会就 2014 年度工作情况进行了总结，形成了 2014 年度董事会工
作报告（详见本议案附件），本议案已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2014 年度董事会工作报告
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附件：
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2014 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年 A 股市场先抑后扬，全年上证指数和深证成指分别比年初上涨了 52.87%和
35.62%；两市全年成交额，也创下了近几年的新纪录；以融资融券为代表的创新业务在 2014
年也得到了快速发展，总规模已突破万亿。同期，公司顺利完成定向增发工作，持续推进
业务转型，加大创新业务拓展力度。在行业新政策、新产品不断推出、市场环境好转的大
背景下，公司经营业绩实现了大幅提升。
公司 2014 年实现营业收入 135,915.87 万元，比上年同期的 48,776.79 万元增加了
178.65%；归属于上市公司股东的净利润 54,331.98 万元，比上年同期的 7,459.01 万元增
加了 628.41%。
2014 年 4 月公司成功实施定向增发，实际募集资金 37 亿余元。截至 12 月 31 日，公
司资产总计 1,418,976.93 万元，较上年末增长了 205.99%；负债合计 700,706.68 万元，
较上年末增长了 186.44%；归属于上市公司股东的净资产 640,210.94 万元，较上年末增长
了 193.22%。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,359,158,678.64 487,767,874.45 178.65
营业成本 607,908,738.53 379,674,295.04 60.11
经营活动产生的现金流量净额 -1,213,619,425.52 -415,096,146.90 —
投资活动产生的现金流量净额 -148,686,040.44 -27,725,689.63 —
筹资活动产生的现金流量净额 4,418,870,238.44 -18,756,341.82 —
2、收入
驱动业务收入变化的因素分析
2014 年度，公司实现营业收入 135,915.87 万元，同比增长了 178.65%。增长的主要原
因如下：
（1）证券投资业务抓住市场机会，严格控制风险，合理配置投资品种，收益实现了较
大幅度增加；
（2）证券经纪业务受全国市场交易量大增的影响，传统经纪业务全年无论是收入还是
利润总额，均出现了较大幅度的增长；同时借助于公司定向增发成功，资金相对充足，信
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用业务收入大幅增加；
（3）资产管理业务延续了良好的发展势头，业绩也较上年同期大幅增加；
（4）投资银行业务抓住 IPO 开闸的市场机会，完成 2 个 IPO 项目的承销。同时积极扩
展债券承销业务，业绩实现扭亏为盈。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额较
情况
分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
说明
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
营业税金及附加和
证券经纪业务 22,567.51 37.12 17,116.24 45.08 31.85
业务及管理费
营业税金及附加和
投资银行业务 6,681.04 10.99 6,558.44 17.27 1.87
业务及管理费
营业税金及附加和
证券投资业务 8,730.77 14.36 2,343.44 6.17 272.56
业务及管理费
营业税金及附加和
资产管理业务 3,256.74 5.36 1,483.86 3.91 119.48
业务及管理费
(2) 其他
从各项主营业务成本占公司总成本的比例情况看，证券经纪业务和投资银行业务成本
占比较 2013 年有所下降，而证券投资业务和资产管理业务成本占比则增长较大。本期公司
整体营业支出较 2013 年同期增加，其原因在于本期各项收入大幅增加，相应税金计提和各
项费用有所增加，但费用的增加幅度远低于收入的增加幅度。证券投资业务和资产管理业
务成本占比上升的主要原因与此一致。
4、 费用
2014 年度，发生业务费用及管理费 52,958.78 万元，同比增加了 50.71%。增长原因主
要是本期营业收入同比增长 178.65%，相应各项费用同比也有所增加。
5、 现金流
报告期内，公司现金及等价物净增加额为 305,663.03 万元。其中：
经营活动产生的现金流量净流出为 121,361.94 万元，比上年同期的 41,509.61 万元的
净流出增加了 79,852.33 万元，净流出增加了 192.37%。其中现金流入小计 323,841.28 万
元，主要项目为：代理买卖证券款现金净流入 222,990.68 万元；收取利息、手续费及佣金
产生的现金流入 88,172.18 万元。现金流出小计 445,203.22 万元，主要项目为：融出资金
净流出 225,230.18 万元；回购业务资金净流出 85,428.69 万元；处置交易性金融资产净流
出 67,408.05 万元；支付给职工以及为职工支付的现金流出 23,638.61 万元；支付的各项
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税费现金流出 14,845.07 万元；支付利息、手续费及佣金的现金流出 12,682.04 万元。报
告期经营活动现金流量净流出较上年同期增加的主要原因是：（1）本期新增两融业务，融
出资金流出大幅增加；（2）本期开展信用业务，回购业务资金净流出有所增加；（3）本期
处置交易性金融资产为净流出 67,408.05 万元，而上年同期为净流入 28,452.58 万元。
投资活动产生的现金流量净流出为 14,868.60 万元，比上年同期的 2,772.57 万元的净
流出增加了 12,096.03 万元，净流出增加了 436.28%。其中现金流入小计 1,760.06 万元，
主要项目为：取得投资收益收到的现金流入 1,747.56 万元。现金流出小计 16,628.66 万元，
主要项目为：投资支付的现金 13,556.90 万元；购建固定资产等支付的现金 3,071.76 万元。
报告期投资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加的主要原因是：本期投资可供出售
金融资产净流出较上年同期增加。
筹资活动产生的现金流量流入为 441,887.02 万元，而上年同期为净流出 1,875.63 万
元。其中现金流入小计 447,510.52 万元，主要项目为：吸收投资收到的现金 446,665.68
万元。现金流出小计 5,623.50 万元，主要项目为：分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
报告期筹资活动产生的现金流量为净流入的主要原因是：本期实施定向增发，新增股东权
益；以及根据新准则纳入合并范围的资管产品吸收投资收到的现金。
汇率变动对现金及现金等价物的影响金额 6.55 万元。
6、 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2014 年度 2013 年度
分行业
营业利润（万元） 占营业利润（%） 营业利润（万元） 占营业利润（%）
证券经纪业务 37,037.10 49.30 11,086.87 102.57
投资银行业务 3,399.47 4.53 -616.08 —
证券投资业务 40,700.63 54.18 3,428.37 31.72
资产管理业务 3,354.19 4.46 30.75 0.28
其他 -9,366.40 — -3,120.55 —
合 计 75,124.99 100.00 10,809.36 100.00
公司 2014 年度的营业利润主要来源于证券经纪业务和证券投资业务，与上年同期基本
相同，只是各自占比有所变化。报告期证券经纪业务营业利润占比由上年同期的 102.57%
下降到 49.30%；证券投资业务营业利润占比由上年同期的 31.72%增长到 54.18%；投资银
行业务扭亏为盈。变动的主要原因如下：
因公司各项业务本期全部实现盈利，特别是证券投资业务的增长尤为突出，带动公司
整体业绩大幅增长，所以虽然全年传统经纪业务营业利润本期出现了较大幅度的增长，但
其营业利润的占比却有所下降。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014 年 1 月 3 日，中国证监会出具《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股
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票的批复》（证监许可〔2014〕14 号），核准公司非公开发行不超过 7 亿股新股。2014 年 4
月，公司完成本次非公开发行股票事宜，发行数量为 7 亿股，总股本相应由 1,653,644,684
股变更为 2,353,644,684 股；发行价格为 5.37 元/股；募集资金总额为 375,900 万元；扣
除发行费用 5,727.60 万元，募集资金净额为 370,172.40 万元。有关发行具体情况详见公
司于 2014 年 4 月 23 日发布的《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本
变动公告》（临 2014-15）。截至 2014 年 12 月 31 日止，公司已将募集资金使用完毕。有关
募集资金使用具体情况详见本报告“募集资金使用情况”。
2014 年 9 月 17 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于太平洋证
券股份有限公司公开发行公司债券的议案》。经 2015 年 1 月 21 日召开的中国证监会发行审
核委员会审核，公司拟公开发行总规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券申
请获得通过。2015 年 2 月 12 日，公司获得中国证监会核准公开发行公司债券批复，核准
公司向社会公开发行面值不超过 10 亿元的公司债券，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，为了保障公司的长期稳定发展，公司实施完成了定向增发工作，开始推进互
联网证券创新业务，并持续推动业务转型，以利于公司发展战略和经营目标的实现。具体情
况如下：
①完成定向增发工作
2014年4月，公司成功实施了定向增发，募集资金37.59亿元，公司资本实力上升到行业
中上行列，这不仅促进了业务发展，而且标志着公司发展进入了一个新的阶段。此外，公司
制定并向监管部门上报了未来三年资本补充规划，启动了公司债和配股的发行申请工作，目
前，公司债发行已经获得中国证监会核准批复；正在推进配股发行材料的准备工作。
②积极参与“一带一路”战略，设立老挝代表处
在国家提出“一带一路”战略和东盟区域经济合作的背景下，公司将充分利用已先期
设立老-中合资证券公司并布局东南亚的有利时机，积极研究参与相关事项，将公司的相关
经营活动融入其中。为此，公司经监管部门批准，成立了老挝代表处，积极谋划拓展东盟
市场。
③持续推动业务转型
公司实施以资管业务为突破口，推动业务转型的战略部署具体进展情况如下：
A．资产管理业务保持了良好的发展势头
2014 年，公司资产管理业务成功实现了从通道业务为主到主动管理业务为主的转型，
并充分发挥资管平台的功能、积极配合各业务部门完成了多项跨部门合作业务，超额完成
了年初公司下达的利润目标，主要业务指标进入行业排名中位数。
B．信用业务发展迅速
2014 年，公司信用业务借助成功增发后的资金支持，开始从零起步，发展迅速，在控
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制风险的前提下，全年超额完成公司下达的规模和预算目标，保障了经纪业务和公司业绩
的提升，增加了公司的盈利点。
C．积极拓展股份转让业务
公司将新三板业务作为未来重要的业务发展方向之一。2014 年，公司获得了做市商业
务资格，基本构建完成做市业务条线，并成功推荐 7 家企业挂牌新三板。目前正在同时承
做多个推荐挂牌项目，做市业务也在有条不紊地推进中。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位：万元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
率（%）
减（%） 减（%）
证券经纪业务 59,604.61 22,567.51 62.14 111.34 31.85 增加 22.83 个百分点
投资银行业务 10,080.51 6,681.04 33.72 69.64 1.87 增加 44.09 个百分点
证券投资业务 49,431.40 8,730.77 82.34 756.43 272.56 增加 22.94 个百分点
资产管理业务 6,610.94 3,256.74 50.74 336.48 119.48 增加 48.71 个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
(1) 证券经纪业务
2014 年，公司经纪业务共实现营业收入 59,604.61 万元，同比增长了 111.34%；实现
营业利润 37,037.10 万元，同比增长了 234.06%。业绩增长的主要原因如下：
2014 年经纪业务的市场交易额大幅增加，信用业务快速增长，佣金进一步下降。全国
市场 A 股、基金成交量约为 79 万亿元，同比增长了 66%；信用类业务截至年末，融资融券、
约定购回、股票质押式回购三项信用类业务全行业未到期余额为 1.36 万亿，同比增长了
2.02 倍。同期，公司 A 股、基金交易量为 2,793 亿元，同比增长了 35%。信用业务全年共
融出资金 47 亿元，其中质押回购业务 24.61 亿元，融资业务 22.52 亿元，约定购回业务
1,215 万元。随着交易量的增长和信用类业务的开展，公司的证券经纪业务取得了较大的
增长。
①传统经纪业务以天量补价
2014 年，行业整体佣金率已经下滑至 0.071%，但成交量一直在刷新纪录，最高单日成
交突破万亿，屡创天量成交。公司经纪业务虽然受佣金费率下降有所影响，但是市场交易
量的巨幅增加弥补了佣金费率的下降，四季度成交量的增加使经纪业务收入大幅提升。
②信用业务从零起步
2014 年，整个行业融资融券交易金额占市场交易金额的比重达到 25%，已经实现了量
变。而公司两融业务从零起步，市场份额约为 0.2%，与传统经纪业务市场份额基本相当，
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还有很大的发展空间。
③机构业务逐步开展
公司客户基础仍然以散户为主，机构业务开展较晚。随着 2014 年公司定向增发成功，
资本金扩充以及分类监管评级的提升；公司陆续获得新业务资格，各项创新业务有序开展，
为未来机构业务客户的拓展，以及综合金融业务的开展奠定了良好基础。
(2) 投资银行业务
2014 年，公司投资银行实现营业收入 10,080.51 万元，同比增长了 69.64%；实现营业
利润 3,399.47 万元，较上年同期的亏损，同比增长了 4,015.56 万元。业绩增长的主要原
因如下：
随着 6 月 IPO 开闸，公司顺利完成雪浪环境和南威软件主承销项目，加上公司持续加
大债券承销力度、积极开展新三板和私募债业务，全年投资银行业务实现扭亏为盈。根据
Wind 统计，公司在 88 家券商主承销金额排名中，排名第 57 名，总承销金额 61.91 亿元。
公司证券承销业务经营情况如下：
单位：万元 币种：人民币
承销次数（次） 承销金额 承销收入
承销方式 证券名称
2014 年 历年累计 2014 年 历年累计 2014 年 历年累计
新股发行 2 10 66,835.00 695,197.00 3,733.96 29,520.48
增发新股 - 6 - 346,253.25 - 7,067.96
配股 - 2 - 68,671.88 - 1,768.57
主承销 可转债 - - - - - -
基金 - - - - - -
债券发行 17 40 643,300.00 3,069,300.00 4,708.90 32,064.10
小计 19 58 710,135.00 4,179,422.13 8,442.86 70,421.11
新股发行 - 9 - 69,711.70 - 45.48
增发新股 - - - - - -
配股 - - - - - -
副主承销 可转债 - - - - - -
基金 - - - - - -
债券发行 3 31 - 119,000.00 5.00 354.50
小计 3 40 - 188,711.70 5.00 399.98
新股发行 2 26 300.00 822,805.49 15.00 229.77
增发新股 - - - - - -
配股 - 1 - 42,000.00 - 50.00
分销 可转债 - 6 - 112,032.00 - 67.50
基金 - - - - - -
债券发行 15 107 - 117,000.00 31.00 594.50
小计 17 140 300.00 1,093,837.49 46.00 941.77
合计 39 238 710,435.00 5,461,971.32 8,493.86 71,762.86
(3) 证券投资业务
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2014 年，公司证券投资业务实现营业收入 49,431.40 万元，其中：投资收益 45,260.21
万元，公允价值变动收益 8,675.75 万元。全年实现营业利润 40,700.63 万元，同比增长了
10.87 倍。业绩增长的主要原因如下：
上证综指和深证成指 2014 年上半年分别下跌 3.76%和 9.96%。但全年上证综指累计上
涨 52.87%，深证成指上涨 35.62%。面对波动剧烈的证券市场，公司审时度势，不断调整、
完善资产配置结构。证券投资部门加大研究力度，深入挖掘投资标的，严格控制风险，抓
住市场良机，获得较好收益，业绩再次超越大盘。证券投资业务中金融资产投资损益具体
情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
项 目 2014 年度 2013 年度
交易性金融资产投资收益 44,248.63 11,115.01
可供出售金融资产投资收益 720.30 0.65
持有至到期投资收益 233.01 133.29
股指期货投资收益 58.27 -1.98
交易性金融资产公允价值变动收益 8,675.75 -2,050.69
合 计 53,935.96 9,196.28
(4) 资产管理业务
2014 年，公司资产管理业务共实现营业收入 6,610.94 万元，同比增长了 336.48%；实
现营业利润 3,354.19 万元，同比增长 108 倍。业绩增长的主要原因如下：
2014 年证券公司资产管理业务规模进一步增大，截至年末，总规模已由 2011 年的 2000
亿元突破了 8 万亿元。借行业东风，公司资产管理总部的管理逐步完善，业务得到了快速
发展，因此本期业绩增长幅度较大。2014 年全年，资产管理总部共发行 11 只集合计划、
104 只定向计划，产品规模为 290.31 亿元，其中管理集合产品 15 只，集合产品规模为 14.39
亿元，比去年同期增加 10.59 亿元；定向产品规模为 275.92 亿元，比去年同期增加 132.82
亿元。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
云南 329,456,656.38 46.00
北京 15,243,089.19 35.67
上海 8,770,373.33 54.06
广东 11,273,529.10 27.92
本部 957,467,328.21 355.66
其他 36,947,702.43 40.79
合计 1,359,158,678.64 178.65
营业利润分地区情况
单位：元 币种：人民币
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
地区 营业利润 营业利润比上年增减（%）
云南 233,666,022.79 57.70
北京 8,255,538.32 103.29
上海 1,473,881.23 —
广东 33,640.74 —
本部 506,885,955.65 —
其他 934,901.38 —
合计 751,249,940.11 595.00
(三) 资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：万元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
情况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 382,438.03 26.95 195,485.62 42.16 95.63
结算备付金 147,484.83 10.39 28,774.21 6.21 412.56
融出资金 225,230.18 15.87 0.00 0.00 -
交易性金融资产 247,607.48 17.45 132,417.73 28.56 86.99
买入返售金融资产 352,624.07 24.85 73,901.95 15.94 377.15
应收款项 1,800.67 0.13 227.00 0.05 693.25
应收利息 7,430.31 0.52 2,994.11 0.65 148.16
存出保证金 2,327.41 0.16 1,233.51 0.27 88.68
可供出售金融资产 29,740.65 2.10 4,631.44 1.00 542.15
持有至到期投资 1,400.00 0.10 5,033.29 1.09 -72.19
长期股权投资 2,860.49 0.20 3,011.22 0.65 -5.01
固定资产 9,929.04 0.70 10,697.57 2.31 -7.18
无形资产 1,426.14 0.10 1,175.04 0.25 21.37
其他资产 6,677.63 0.48 4,143.37 0.86 61.16
资产总计 1,418,976.93 100.00 463,726.06 100.00 205.99
应付短期融资款 846.02 0.12 0.00 0.00 -
卖出回购金融资产 268,958.32 38.38 75,664.90 30.93 255.46
款
代理买卖证券款 377,979.22 53.94 154,988.53 63.36 143.88
应付职工薪酬 19,909.23 2.84 6,293.64 2.57 216.34
应交税费 10,650.39 1.52 1,200.57 0.49 787.11
应付款项 17,504.84 2.50 5,345.92 2.19 227.44
应付利息 585.74 0.08 203.96 0.08 187.18
递延所得税负债 2,656.95 0.38 3.76 0.00 70,636.48
其他 1,615.97 0.23 924.82 0.38 74.73
负债合计 700,706.68 100.00 244,626.10 100.00 186.44
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2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，其他资产
采用历史成本计量，并于期末对存在减值迹象的资产计提减值准备。公允价值的确定采用
如下方法：对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为公允价
值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收
盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，
采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用
估值技术确定其公允价值。估值技术包括市场法、收益法和成本法。在估值技术的应用中，
应当优先使用相关可观察输入值，公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，
并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一
层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层
次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输
入值是相关资产或负债的不可观察输入值。与公允价值计量相关的项目如下表：
单位：万元 币种：人民币
本期公允价 计入权益的累计 本期计提
项 目 期初金额 期末金额
值变动损益 公允价值变动 的减值
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其
132,417.73 9,713.01 247,607.48
变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产 4,631.44 900.57 29,740.65
金融资产小计 137,049.17 9,713.01 900.57 0.00 277,348.13
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合 计 137,049.17 9,713.01 900.57 0.00 277,348.13
截至报告期末，公司除持有少量外币货币资金外，无其他外币金融资产和金融负债。
3、其他情况说明
(1) 资产负债总体情况
报告期末，公司资产总额为 141.90 亿元，同比增加了 205.99%。目前公司资产结构健
康，资产主要为货币资金和结算备付金，占比 37.34%，大部分资产变现能力较强，公司资
产流动性强，资产结构优良。负债总额 70.07 亿元，同比增加了 186.44%。负债结构合理，
主要为短期负债，无长期负债。负债中客户交易结算资金占比 53.94%，剔除客户交易结算
资金后公司的资产负债率仅为 31%，公司偿债能力较强。
报告期末，公司总股本为 35.30 亿股，归属于上市公司股东权益为 64.02 亿元，母公
司的净资本为 54.64 亿元，净资本与股东权益的比例为 85.47%，公司资产质量优良，各项
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财务及业务风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
(2) 资产构成
在资产结构中，因本期公司定向增发成功，公司自有资金规模增加，加上市场行情有
利，公司对各项业务均进行了有序开展，所以各资产结构同比变化较大，同比变动超过 30%
的项目主要有：
①货币资金虽本期增加，但因其他资产均有所增加，所以占比相应减少；
②结算备付金是因存放资金增加，所以占比增加；
③融出资金是因为本期新增两融业务，所以占比增加；
④交易性金融资产虽本期投资规模增加，但因其他资产均有所增加，所以占比相应减
少；
⑤买入返售金融资产是因本期开展信用类业务，规模大幅增加，所以占比增加；
⑥应收账款和可供出售金融资产增加，所以占比增加；
⑦存出保证金、持有至到期投资、长期股权投资、固定资产、无形资产和其他资产占
比降低，主要是因为本期其他资产项目占比增加，而这几项资产基本与上年同期变化不大，
所以相应占比就会下降。
(3) 流动性管理措施和政策
公司制定了《流动性风险管理办法》及《流动性风险应急预案》，通过建立科学的风险
管理组织架构，划分明确的风险管理职责、制定有效的风险管理策略、程序和制度，强化
考核监督，从全业务、全流程的角度持续推动流动性风险管理体系的建立和完善，实施稳
健的流动性风险管理措施。公司流动性管理遵循全面性、审慎性、预见性和集中性原则，
通过建立合理、有效的流动性风险管理体系，对资产负债管理实施有效的识别、计量、评
估、监测和控制，确保公司流动性需求能够及时以合理成本得到满足。
公司通过持有充足的现金及现金等价物等具有较强流动性的资产，满足融资性、经营
性及投资性现金流需求。同时，在满足流动性监管指标及净资本监管要求的基础上，平衡
流动性资产的安全性、收益性和流动性，合理控制流动性风险，确保公司的安全运营。公
司采取的主要措施包括：一是建立优质流动资产储备，协调、完善公司资金计划，强化资
金头寸管理和现金流量监控，确保日间流动性安全；二是统筹公司资金来源与融资管理，
提高融资的多元化和稳定程度，加强资产负债期限匹配管理；三是分析压力情景下公司的
现金流量和资金缺口，评估公司的流动性风险的承受能力，并依据压力测试结果，制定必
要的流动性风险应急计划。
(四) 核心竞争力分析
公司作为云南的区域龙头券商，经纪业务在云南排名第一，收益稳定；投行、固定收益
具有较好的客户积累和市场口碑；信用业务和资产管理业务发展较快；新三板和互联网证券
等新业务得到及时推进；同时公司机制灵活，市场反映敏捷。
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1、区位优势显著：公司作为云南本土的上市券商，长期以来得到当地政府的大力支持。
目前，公司经纪等业务在云南市场占有率排名第一。同时，受益于国家“一带一路”、滇桂
金改政策以及滇桂地区证券化快速发展带来的机遇，公司不仅在云南区域精耕细作，业务范
围也将逐步辐射至东南亚。
2、具有良好的市场化机制：公司制度体系完备，不仅涵盖薪酬奖励、考核晋升、风险
控制等方面，且适于证券行业的创新环境，为公司业务和管理转型提供了制度和机制保障。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司新增对外股权投资 18,130 万元，较上年同期 5,458.20 万元增加了
12,671.80 万元，增加了 232.16%。投资情况如下：
公司的全资子公司太证资本报告期投资设立了 2 家子公司和 1 只直投基金，分别是：
上海太证投资管理有限公司、广东广垦太证股权投资基金管理有限公司和广东广垦太证现
代农业股权投资基金（有限合伙），均纳入了合并范围，具体情况详见主要子公司、参股公
司分析。太证资本报告期完成了 2 个项目的投资：
上市公司占被投资公
公司名称 主要业务
司权益比例（%）
制作、发行动画片、电视综艺、专题片；
北京金天地影视文化股份有限公司 2.46
组织文化艺术交流活动；文化咨询
武汉中科水生环境工程有限公司 水污染治理、水污染改善工程 4.65
(1) 证券投资情况
占期末证
序 证券 证券代 持有数量 期末账面价值 报告期损益
证券简称 最初投资金额（元） 券总投资
号 品种 码 （股） （元） （元）
比例（%）
1 股票 000975 银泰资源 296,606,601.73 25,773,010 394,069,322.90 15.91 113,242,494.20
2 债券 1480292 14 景洪国投债 262,060,900.00 2,500,000 254,285,500.00 10.27 15,991,233.36
3 债券 1480345 14 海东债 211,847,400.00 2,000,000 205,061,800.00 8.28 13,865,613.71
4 债券 1480558 14 永嘉债 150,000,000.00 1,500,000 145,507,800.00 5.88 -3,396,994.52
5 债券 112117 12 福发债 109,493,113.00 1,095,232 114,878,884.48 4.64 9,848,957.60
6 股票 600759 洲际油气 123,087,592.64 11,286,123 111,732,617.70 4.51 53,689,376.43
7 债券 1280480 12 双鸭山债 102,700,000.00 1,000,000 101,246,300.00 4.09 8,681,949.99
8 债券 1480552 14 岳阳惠临债 100,000,000.00 1,000,000 96,578,600.00 3.90 -3,535,098.62
9 债券 1480557 14 鹤城投债 100,000,000.00 1,000,000 94,777,700.00 3.83 -4,547,231.51
10 股票 300255 常山药业 75,485,342.61 2,527,945 89,362,855.75 3.61 13,868,824.64
期末持有的其他证券投资 861,622,333.16 / 868,573,413.57 35.08 46,973,774.20
报告期已出售证券投资损益 / / / / 292,473,032.08
合计 2,392,903,283.14 / 2,476,074,794.40 100.00 557,155,931.56
证券投资情况的说明
以上证券投资均是由二级市场购入，本期均是通过交易性金融资产科目进行核算。
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(2) 买卖其他上市公司股份的情况
期初股份 报告期买入股 使用的资金数 报告期卖出股 期末股份数 产生的投资收
股份名称
数量（股） 份数量（股） 量（元） 份数量（股） 量（股） 益（元）
洲际油气 8,365,600 74,852,503 767,612,836.92 71,931,980 11,286,123 68,845,433.07
经纬纺机 0 43,998,705 489,944,103.27 43,998,705 0 95,034,552.50
中国重工 0 38,387,131 219,477,573.73 38,387,131 0 9,819,786.29
银泰资源 0 30,882,813 348,267,502.97 5,109,803 25,773,010 15,779,773.03
东方集团 0 24,926,665 149,597,427.26 24,926,665 0 -12,948,704.39
2、募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
募集资金 本年度已使用募 已累计使用募集资 尚未使用募集 尚未使用募集资金用途
募集年份 募集方式
总额 集资金总额 金总额 资金总额 及去向
2014 非公开发行 370,172.40 372,728.60 372,728.60 0.00 不适用
合计 / 370,172.40 372,728.60 372,728.60 0.00 /
经中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可 〔2014〕14 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于 2014 年 4
月向 10 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）70,000 万股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 5.37 元，募集资金总额为人民币 375,900
万元。2014 年 4 月 17 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资
金专户划转了认购款 370,437.40 万元。扣除全部发行费用后，公司本次募集
募集资金总体使用情况说明
资金净额为 370,172.40 万元。公司上述募集资金已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第 210583 号）。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司已将募集资金全部使用完毕。
实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的
利息收入用于投资所致。公司及时、真实、准确完整地履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
是否 未达到 变更原因
产生 是否符
是否变 募集资金拟投 募集资金本年 募集资金累计 符合 项目 预计 计划进 及募集资
承诺项目名称 收益 合预计
更项目 入金额 度投入金额 实际投入金额 计划 进度 收益 度和收 金变更程
情况 收益
进度 益说明 序说明
增加公司资本金， 不适 不适 不适
否 370,172.40 372,728.60 372,728.60 是 是 不适用 无
补充营运资金 用 用 用
合计 / 370,172.40 372,728.60 372,728.60 / / - / / / /
公司本次募集资金全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大业务范围
募集资金承诺项目使用情况说明 和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。公司本次募集资金投资项
目无承诺收益情况，不存在本次募集资金投资项目实现效益情况。投资项目
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中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，无法单独核算本次募集
资金实现效益情况。公司募集资金补充资本金后，公司净资产、每股净资产、
净资本均获得增加。
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
3、主要子公司、参股公司分析
(1) 全资子公司
截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司通过投资设立一家全资子公司，名称为太证资本管
理有限责任公司，住所为北京市丰台区右安门外开阳路 6 号侨园饭店南楼 3429 号，注册资
本为 5 亿元（实缴资本 3 亿元），法定代表人为熊艳，公司类型为有限责任公司（法人独资），
组织机构代码为 59774721-0。经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股
权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与
股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现
金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级
公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券
投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划，或进行债券逆回购；证监会同意的
其他业务。
报告期内，太证资本投资设立了 1 家全资子公司上海太证投资管理有限公司，1 家控
股子公司广东广垦太证股权投资基金管理有限公司（太证资本持股比例为 51%）和 1 家实
际控制的有限合伙广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙），情况如下：
子公司 业务 组织机构 法定代表人/负
名称 注册地 企业类型 主要经营范围
类型 性质 代码 责人
一人有限
上海太证投资管理 全资 投资 投资管理、资产
上海 责任公司 08777079-5 熊艳
有限公司 子公司 管理 管理、实业投资
（法人独资）
广东广垦太证股权 受托管理股权投
控股 基金
投资基金管理有限 深圳 有限责任公司 08342471-3 熊艳 资基金；投资咨
子公司 管理
公司 询；投资管理
广东广垦太证现代 广东广垦太证 受托管理股权投
直投
农业股权投资基金 直投基金 深圳 有限合伙 30606952-9 股权投资基金 资基金；股权投
基金
（有限合伙） 管理有限公司 资
2014 年子公司的经营情况：
单位：元 币种：人民币
名称 总资产 期末净资产 本期净利润
太证资本管理有限责任公司 310,471,291.20 308,569,892.83 3,023,143.28
广东广垦太证股权投资基金管理有限公司 10,578,135.57 10,075,108.76 75,108.76
广东广垦太证现代农业股权投资基金 144,705,176.31 144,705,176.31 705,176.31
上海太证投资管理有限公司 100,656,977.31 100,486,678.49 486,678.49
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(2) 参股子公司
老—中证券有限公司成立于 2013 年 6 月，由公司、老挝农业促进银行和老挝信息产业
有限公司合资创建，是经老挝证券管理委员会批准设立的综合类全资质券商，可按老挝《证
券法》规定开展所有证券类业务，主要包括：财务顾问、证券经纪及交易代理、证券承销。
公司注册地位于老挝万象市赛色塔县北蓬覃村甘平蒙路老挝证券交易所 6 楼，注册资本
1,000 亿基普（老挝货币），公司持股比例为 39%。
截至 2014 年 12 月 31 日，老—中证券有限公司总资产 955.88 亿基普（折合人民币
7,285.08 万元），净资产 930.75 亿基普（折合人民币 7,093.49 万元）。2014 年实现营业收
入 35.36 亿基普（折合人民币 269.52 万元），营业利润-50.57 亿基普（折合人民币-385.40
万元）。
4、非募集资金项目情况
□适用 √不适用
(六) 其他
1、分公司、营业部新设情况
截至报告期末，公司共有 53 家分支机构，其中 2 家分公司（新疆、广西分公司），51
家证券营业部。云南省内有 28 家证券营业部，是云南省内营业网点最多的证券公司；云南
省外营业部数量为 23 家，分别位于北京、上海、广州、深圳、太原、厦门、扬州、温州、
宁波、泰安、沈阳、成都、嘉兴、南宁、柳州、常州等地。
报告期内新设分支机构情况：
序号 分支机构名称 分支机构地址 联系电话
1 新疆分公司 新疆自治区乌鲁木齐市新市区迎宾路 289 号 0991-6291079
广西自治区南宁市青秀区金湖路 63 号金源 CBD 现代城
2 广西分公司 0771-2798038
916-918 室
四川省成都市高新区交子大道 333 号中海国际中心 E 座
3 成都交子大道证券营业部 028-83332395
902
4 温州瓯江路证券营业部 浙江省温州市鹿城区瓯江路海港大厦 1 幢 201 室 0577-89975106
福建省泉州市石狮市灵秀镇锦田路台湾纺织服装研发贸
5 石狮锦田路证券营业部 0595-88867168
易大厦办公楼 24 层 2403 室
6 襄阳春园西路证券营业部 湖北省襄阳市樊城区春园西路民发盛特区 B 座 13B 楼 0710-3801266
7 上海杨浦区国通路证券营业部 上海市杨浦区国通路 133 号同和国际大厦 A 座 202 室 021-55383287
8 嘉兴凌公塘路证券营业部 浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路 800 号 0573-83696061
9 广州天河路证券营业部 广东省广州市越秀区天河路 1 号 1310 房 020-87309118
广西自治区南宁市青秀区金湖路 63 号金源 CBD 现代城 9
10 南宁金湖路证券营业部 0771-2798028
楼
11 柳州白沙路证券营业部 广西自治区柳州市柳北区白沙路 2 号保利广场 8 栋 2-8 号 0772-3310576
12 深圳龙翔大道证券营业部 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙翔大道 9009 号珠江广场 0755-36699957
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
A2 栋 14A2A
13 常州奥体中心证券营业部 江苏省常州市新北区奥体中心游泳馆跳水中心 Y2 门 0519-85511900
14 上海松江区新松江路证券营业部 上海市松江区新松江路 909 号丰源大厦 20 层 2001-2 室 021-60901607
报告期内已获批正在筹建中的分支机构有 11 家，情况如下：
序号 核准分支机构类型 所在市县 数量
1 分公司 北京市 1
2 分公司 辽宁省沈阳市 1
3 证券营业部 云南省澄江县 1
4 证券营业部 云南省芒市 1
5 证券营业部 云南省会泽县 1
6 证券营业部 内蒙古赤峰市 1
7 证券营业部 黑龙江省哈尔滨市 1
8 证券营业部 山东省济南市 1
9 证券营业部 山西省太原市 1
10 证券营业部 甘肃省白银市 1
11 证券营业部 北京市 1
2、报告期内业务创新情况
2014年，证券行业创新发展不断提速，新政策、新产品不断推出。顺应行业形势，公司
2014年创新工作主要包括开始推进互联网证券业务以及持续获取创新业务资格。
(1) 业务创新情况
①开拓互联网证券业务
近年来，互联网金融蓬勃兴起，监管部门也积极支持券商融合互联网创新业务，券商开
始探索互联网金融业务的模式定位。在此背景下，公司于2014年初成立了网络金融部，申请
获得了互联网证券业务资格，成为互联网证券创新业务试点券商之一，加入了“中国互联网
协会”、“中国证券业协会互联网证券委员会”，积极探索互联网证券业务。公司通过建设
网上自助开户项目、小额贷系统、太平洋证券新三板旗舰店、虚拟营业部等，开始逐步构建
互联网业务平台，为公司以后线上业务的拓展打好基础；同时，公司与京东、拉卡拉等互联
网公司开展了合作，与京东属下网银在线签订“证券业务合作框架”协议，并拟就全线证券
业务开始合作。通过与互联网公司开展证券业务合作事宜，谋求资源融合及共享。目前，公
司作为首批6家众筹业务试点的券商，已经在中证资本众筹平台成功推荐两家企业挂牌。
②争取新业务资格，拓展新的业务领域
2014年以来，公司先后获得了融资融券、QDII、新三板做市业务、港股通、互联网证券
业务和私募基金综合托管等业务资格。其中，融资融券、港股通业务已开展并产生效益；新
三板做市业务、互联网证券和QDII业务正在推进相关启动准备工作；同时，期货IB业务正式
报备并获准开展业务；收益凭证业务也已正式启动。此外，正在着手三方支付业务、场外金
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
融衍生品业务、柜台业务的报审工作。
2014年6月，中国证券业协会下发了可申报的6项创新业务资格，除非上市股权质押业务
外，其余5项业务资格公司均及时申报并予以推进。新业务资格的及时申报和获取，不仅有
利于公司业务线的扩展和转型，更有利于增加公司收入。
(2) 创新业务的风险控制
公司正在按照中国证券业协会 2014 年初发布的《证券公司全面风险管理规范》进行全
面风险管理建设，并按照全面风险管理理念进行创新业务的风险管理。在全面风险管理体
系下，公司董事会、经营管理层以及全体员工共同参与包括创新业务在内的各项业务的风
险管理。有关业务部门直接负责创新业务的风险管理，在创新业务正式运行之前，拟定与
创新业务的业务运作和风险管理有关的制度和流程，报经营管理层审议批准，并在创新业
务正式运行之后严格按照相关制度进行风险管理。公司风险管理部门在首席风险官领导下
推动全面风险管理建设，对创新业务的风险管理进行监督。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
自2012年创新大会以来，证券行业进入了快速创新阶段，券商的业务种类和产品不断拓
展和推出，资产管理、融资融券业务的开展为券商带来了新的盈利增长点。2015年，新三板
市场、金融衍生品的开发与交易等业务将为券商贡献大量利润。从财务指标的角度来看，近
年券商资产周转率和权益乘数快速提升，销售净利率保持稳定，行业盈利的内生动力由传统
高利润率通道业务转为资本中介业务，创新发展已初步取得成果。
创新业务方面，多样化的业务和产品的推出将继续优化行业的收入结构，带来新盈利增
长点。其中，资产证券化业务有望成为券商今后业务开展的新看点，成为行业收入结构改善
的重要影响因素，进一步增厚券商业绩。2014年11月，中国证监会发布《证券公司及基金管
理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则，券商资产证券化业务受政策推进开始
加速发展。
中介类业务方面，2014年经纪业务在佣金率下滑的大背景下，仍然实现了收入的同比大
幅增加，主要是因为经纪业务以量补价和信用交易的提升。预计2015年佣金率下降幅度将减
缓，得益于证券市场的走强，预计经纪业务仍将有较高收入。2014年受益于IPO开闸，投行
业务收入增长幅度较大，预计2015年得益于注册制的推进，投行收入增长幅度仍将较大。
投资类业务方面，2014年证券投资规模增长较快，投资收益率也有提升。预计2015年证
券投资收益仍将有较好表现。2014年资管业务规模增长较快，实现了业务收入的大幅增加，
预计2015年资产证券化将成为资管业务的拓展领域。
融资类业务方面，2014 年两融业务和股权质押业务均有较快增长，预计 2015 年两融
余额将继续提升，在行情推动和融资需求上升双重驱动下将进入螺旋式良性循环，股权质
押业务规模也将进入快速增长期，信用交易业务仍然是 2015 年券商业绩的稳定增长点，行
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
权融资业务将开辟信用交易业务新战场。
(二) 公司发展战略
面对创新发展的新形势，公司确立了长期发展战略及业务发展的目标和方向。
长期发展战略：致力于发展成为具有为客户提供多渠道的资本市场价值实现能力、成
为以证券业务为核心的、具备一定国际竞争力的大型证券控股集团。
业务发展的目标和方向：以资管业务为切入点，各部门分工合作，打造企业投融资—
资管产品设计—销售投融资产业链，有效连接、满足客户投融资需求。即公司将融合直投、
投行、并购、资管四类业务，为各类客户提供资金融通—投资—上市（并购）—退出—财
富管理—再投资的循环服务，即为客户提供财富管理服务；公司将发挥地缘优势，结合国
内外资本市场的特点，在国内投行和并购业务的基础上，通过国际资本市场，为客户提供
多渠道的资本市场价值实现。
(三) 经营计划
公司2015年将通过多种融资、增资手段，进一步增强资本实力，扩大业务规模；同时要
招聘、引进随着业务迅速发展所急需的人才。此外，在保证现有业务稳步增长的基础上，积
极拓展互联网证券业务、新三板业务以及其他创新业务。
1、通过多种渠道和手段进行融资、增资，进一步增强公司资本实力
在2014年完成定向增发的基础上，公司将通过多种融资、增资手段，进一步增强资本实
力，为业务发展提供稳定、规模化的资金来源。其中，推进实施配股是2015年工作重点。其
次，要推进公司债发行、与金融机构展开多方面合作，获得可用授信，根据业务需求规模及
节奏安排融入资金。此外，公司还计划适时发行次级债、短期融资券等，进一步补充公司净
资本。
2、全方位招聘人才
公司将逐步形成有竞争力的人才引进机制，引进符合公司战略方向的精英人才，保障公
司战略实施和业务发展的需要。公司将在所有业务线以及部分后台支持部门全方位招聘人
才，重点加大创新人才引进力度。特别要大力引进研究人才，提高研究水平，对公司的发展
战略和业务发展形成强有力的支持。
3、稳固传统业务基础
经纪业务重点抓好信用业务，为公司创造安全、稳定的业务收入，提高市场份额；同时
将进一步围绕优化客户结构、扩大资产规模、完善产品结构三个方面开展各项工作。此外，
要稳步推进公司重点区域的网点建设工作。投行业务要加强IPO、并购重组和资产证券化等
核心业务的拓展力度，稳固核心业务，增强盈利能力，逐步提高市场地位。固定收益业务要
要改变过度依赖城投债的状况，找到并确立新的业务方向和增长点，实现业务多样化转型，
开拓业务发展空间。资产管理业务要在稳定做好固收类产品的基础上，开拓新的业务领域，
强化销售渠道建设，充分利用互联网渠道，提高销售能力，进一步夯实实力。证券投资业务
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
要抓住市场热点及时转换投资思路，捕捉市场主流机会并注意控制市场风险。
4、拓展新的业务领域
互联网证券业务要在与互联网重点公司、重点业务合作方面有所突破。同时以互联网金
融为手段，扩大新生代客户基础，推进柜台市场、个股期权、网上营业厅等新业务、新系统
的建设工作，初步实现互联网证券的业务规模；股权转让业务作为公司重要的业务发展方向，
要同时推进挂牌推荐和做市业务，并以占领市场为主要目标，多角度积极拓展项目资源，追
求市场排名和份额；直投业务要抓住国内市场的大好时机，推进基金设立和投资管理工作，
扩大管理规模。国际业务要逐步搭建QDII业务团队，积极拓展海外上市业务，使国际业务初
具雏形。
此外，在国家提出“一带一路”战略和东盟区域经济合作的背景下，公司将充分利用已
先期布局东南亚的有利时机，积极研究参与相关事项，将公司的发展融入其中。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
资金需求方面，公司将在全面平衡业务的收益、风险及流动性等因素的基础上，适度
扩大信用交易业务、证券投资业务、资产管理业务等规模，增加证券承销准备金，适时扩
大新三板做市业务规模，对子公司增资，设立基金、期货、另类投资等子公司，适时拓展
国际业务，收购或参股境内外金融类公司，积极开展互联网金融，以及加大信息系统的资
金投入，优化经纪业务网点布局等。当前，公司各项业务发展势头良好，盈利能力稳步提
升，预期 2015 年公司总体业务规模仍然保持较快的发展势头。
融资渠道方面，为满足公司业务运营需要，公司计划通过股权融资与债务融资相结合
的方式补充营运资金，报告期内，公司通过非公开发行股票募集资金 37.59 亿元，还通过
法人账户日间透支、同业拆借、卖出回购、收益凭证等方式进行融资，对业务规模扩张起
到了较好的支持作用。2015 年，公司拟通过配股募集资金总额不超过 120 亿元，进一步提
升净资本实力，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提高公司盈利能力、市场竞争力
和抗风险能力。与此同时，公司积极利用多层次、多渠道的融资平台，发行不同期限的融
资工具，优化资产负债结构，合理的提升杠杆水平。未来，公司还将通过公司债、次级债
及其他监管许可的方式进行融资。相关融资方式的融资成本主要受资金市场利率的变动影
响，公司将加强对市场利率跟踪和分析，适时根据业务发展需求、市场情况等，选择恰当
的融资方式和时机，以相对较低的资金成本获取融资。
(五) 可能面对的风险
1、公司业务经营活动中的重大风险因素
公司在业务经营活动中面临的风险主要包括市场风险、信用风险、操作风险、流动性
风险、合规风险和其他风险。
(1) 市场风险
市场风险是指所持有的金融工具的公允价值因市场价格波动而波动，并使公司遭受非
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预期经济损失的可能性。公司面临的市场风险包括股票（及其衍生品，下同）价格风险、
利率风险、汇率风险。
使公司面临股票价格风险的金融工具包括已上市股票、拟公开发行股票的企业的股权、
投资对象包括股票和（或）股权及其衍生品的公司管理或者第三方管理的投资组合（包括
投资基金、资产管理产品、信托产品等）、股指期货等，其中主要是已上市股票。
使公司面临利率风险的金融工具包括公开发行的固定收益类证券、投资对象包括公开
发行的固定收益类证券的公司管理或者第三方管理的投资组合（包括投资基金、资产管理
产品、信托产品等）、国债期货等，其中主要是公开发行的固定收益类证券（包括利率债以
及地方融资平台发行的企业债和投资级公司债等信用债）。
公司持有少量境外资产（对境外合资证券公司的股权投资），并且计划开展合格境内机
构投资者（即 QDII）业务，这使得公司暴露在汇率风险之下。
(2) 信用风险
信用风险是指因借款人或者交易对手未能履行有关契约中约定的义务而遭受经济损失
的可能性。
公司面临的信用风险主要包括：
①公司的固定收益类证券投资（包括直接投资和通过公司管理或者第三方管理的投资
组合进行的投资）所涉及的债券发行主体违约的风险。
②公司参与的各类回购交易（包括股权类或者债券类的质押式回购、买断式回购、约
定式购回，也包括正回购和逆回购）的交易对手违约的风险，此类风险一般与交易标的价
格的不利波动有关。
③公司从事的融资融券业务的客户违约的风险，此类风险一般与相关股票价格的不利
波动有关。
④公司存放金融资产的金融机构违约的风险，此类风险一般与商业银行财务困境和
（或）金融危机有关，相关违约事件属于小概率事件，但不能排除其发生的可能性。
(3) 操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效而遭受损失的可能性。公司
经营的每一个环节都可能发生操作风险事件，包括但不限于玩忽职守、虚报或者隐瞒必要
信息、不恰当地使用或者披露保密信息、进行未经授权或者超出权限的交易等。比较典型
的一类操作风险是信息技术风险，即：公司的信息技术系统可能由于电力故障、通信中断、
硬件设施、病毒入侵、软件程序、行业服务商支持能力、操作流程以及自然灾害等方面的
因素出现运行故障，使公司遭受经济损失和（或）其他损失。
(4) 流动性风险
流动性风险可以从资产和主体两个角度来理解。
从资产角度看，流动性风险是指资产不能按照公允价值或者仅产生可预期损失的价格
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迅速变现，而使公司遭受经济损失的可能性。公司面临的此类流动性风险主要与资产是否
在公开市场上交易及其交易规模有关，涉及公司管理或者第三方管理的投资组合（包括投
资基金、资产管理产品、信托产品等）、流动性较差的固定收益类证券、未上市股权投资、
流通受限的股票、退市风险较高的股票、非标准化交易等。
从主体角度看，流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期
债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司面临的此类流动性
风险主要与公司的业务发展战略和资本结构有关。
(5) 合规风险
合规风险是指因未能遵循有关法律、规则和准则，而遭受法律制裁或监管处罚、重大
财务损失或声誉损失的可能性。证券行业属于高风险行业，受到非常严格的监管，公司已
经采取应有的措施来防范合规风险，但不能完全排除出现不合规情形的可能性，并可能因
此受到警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等行政处罚，或者被监
管机构采取限制业务活动等监管措施。
(6) 其他风险
其他风险是指公司面临的未能归于上述风险类型的风险。例如，公司从事证券经纪、
投资银行、资产管理等业务，会面临其他金融服务商的竞争，此类竞争可能加剧从而导致
公司通过这些业务获取的营业收入减少。又如，公司的各项业务活动以及在这一过程中发
生的各类风险事件，可能在公众和各类媒体以各种方式解读的过程中对公司的声誉产生正
面的或者负面的影响。再如，国内外财政政策、货币政策等宏观经济政策和其他因素可能
导致的中国宏观经济的非预期表现（如经济增长失速、经济结构失衡、通货膨胀加剧等），
以及监管机构实施的政策调整、制度变革等措施，会对公司的各项业务产生直接、间接或
者潜在的影响。此外，一家或者多家金融机构（尤其是具有系统重要性的金融机构）发生
的风险事件，可能通过市场价格、参与者信念、监管者行动等渠道对公司相关业务的规模
和收入产生重要影响。
2、针对业务经营活动中的重大风险因素采取的应对措施
公司正在按照《证券公司全面风险管理规范》的要求，建立健全全面风险管理体系。
(1) 风险管理组织架构
公司董事会、经营管理层以及全体员工共同参与风险管理，分别履行相应的风险管理
职责。
董事会是公司风险管理的最高决策机构，履行如下风险管理职责：核准公司风险管理
的总体目标、基本政策和基本制度；核准公司整体风险偏好和风险容忍度；核准与公司整
体风险管理有关的制度；核准重大风险事件的处置方案；审阅公司定期风险评估报告；监
督公司风险管理政策的实施。董事会授权其下设的风险管理委员会履行其部分风险管理职
责。
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
经营管理层履行如下风险管理职责：建立责任明确、程序清晰的组织结构、运行机制
和授权管理体系；核准公司风险管理的政策和制度；贯彻执行公司整体风险偏好和风险容
忍度；组织实施各类风险的识别、评估、监控和应对工作；拟定重大风险事件的处置方案。
公司指定或者任命一名高级管理人员负责全面风险管理工作（以下简称为“首席风险
官”），并按照有关法律法规和自律规则的要求，为首席风险官履职提供充分保障。首席风
险官领导风险管理部门，履行如下职责：组织实施公司风险管理政策和制度；对公司风险
管理制度建设进行督导、审查和评估；对公司风险管理制度执行情况进行监督；对重大风
险事件或者风险隐患提出处理意见，并督促整改；向董事会和经营管理层报告风险信息。
风险管理部门履行如下风险管理职责：在首席风险官领导下推动全面风险管理工作；
拟定与公司整体风险管理有关的制度；监测、评估和报告公司整体风险水平；为业务决策
提供风险管理建议；协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作；向首席风险官
报告风险信息。
各部门和分支机构履行如下风险管理职责：落实公司风险管理政策；建立健全各自领
域内的风险管理制度和流程，包括内部报告流程；全面了解并充分考虑与业务相关的各类
风险，并予以及时识别、评估、应对和报告；针对各自领域内的重大风险和潜在突发事件，
建立风险应急机制，并予以部署到位；指定专人具体负责本部门或者分支机构的风险管理
工作并履行一线风险管理职责；向风险管理部门报告风险信息。
公司全资子公司和控股子公司履行如下风险管理职责：建立健全法人治理结构；建立
健全风险管理架构、制度和流程；有效开展风险管理。
此外，经营管理层分别指定了履行流动性风险管理职责的具体部门和履行声誉风险管
理职责的具体部门。
(2) 主要风险管理措施
公司已经并且计划采取有效应对措施，防范、管理和控制业务经营活动中面临的各类
风险。
公司已经从风险偏好、风险容忍度、风险限额、风险识别、风险评估、风险计量、压
力测试、动态监控、风险处置、新业务风险管理、主体流动性风险管理等方面，采取一定
的措施，防范、管理和控制公司整体面临的各类风险。
对于市场风险、信用风险和流动性风险，公司主要采取设定业务限额、建立止损预警
机制和（或）强制止损机制、应用分散化策略等应对措施。公司初步建立基于整体风险偏
好、风险容忍度和压力测试方法进行风险指标分解的措施，以业务限额的形式限定公司整
体的风险暴露水平。公司建立止损预警机制和（或）强制止损机制或者类似机制（如融资
融券等信用业务中的预警机制和强制平仓机制），对单一头寸可能造成的损失进行控制。公
司采取分散化策略，避免将市场风险、信用风险和流动性风险的暴露集中于单一证券或者
单一客户。公司通过风险事件应急预案、专项压力测试、获取备用信贷额度等方式，防范
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证券包销的发生并控制其对公司的影响。公司可能通过参与股指期货和（或）国债期货交
易，对全部或者部分权益类或者固定收益类证券头寸进行套期保值，以转移全部或者部分
市场风险。
在操作风险管理方面，公司依照有关法律规定，严格遵循健全性、合理性、制衡性和
独立性原则，建立了全面、系统的内部控制政策与程序，制定了涵盖经营管理各个方面的
规章制度和操作流程，并在日常经营管理中不断地予以修订完善。公司风险监控部和稽核
部独立于各项业务，对各项业务中的关键环节乃至整体运作进行实时监控和监督检查。对
于信息技术风险，公司将“安全、稳定运行”作为公司信息系统管理的核心工作，对信息
系统进行合理规划，建立和整合多层次信息平台，构建集中交易系统的主备结构，采用不
同介质双线路的营业部通讯系统，实施业务数据和重要资料的异地备份机制，确保信息系
统的安全；建立完备的信息系统应急处理机制，定期或不定期进行应急演练，及时总结经
验，提高处理技术事故或故障的能力。
在合规风险管理方面，公司建立了独立于各项业务的合规管理体系，通过合规审查、
合规咨询、合规监测、合规检查、合规培训、合规考核等具体合规管理工作，从事前、事
中、事后有效防范合规风险，并通过合规管理有效性评估及时发现所存在的问题并予以修
正。
在其他风险管理方面，公司督促研究部门持续跟踪国内外宏观经济和政策走势，加强
对宏观环境和行业实践的研究，在全面深刻把握公司当前面临的内外部环境的基础上，通
过深入开展战略转型、积极培育核心竞争力、大力提升管理效能和加强声誉风险管理等方
式予以防范和化解。
(六) 其他
1、动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况
公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》等有关
法律法规和自律规则，制定了《风险管理基本制度》、《风险监控办法》、《风险指标动态监
控工作细则》等制度，其中内容包括：
(1) 风险控制指标动态监控
公司每日安排值班人员，利用风险监控专用信息系统进行以净资本为核心的风险控制
指标的实时监控。监控人员一旦发现任意一项风险控制指标触及比法定预警标准更为严格
的公司级预警标准，会立即向有关部门发出警报。
(2) 压力测试
公司利用情景分析和敏感性分析等方法，针对风险控制指标等测试对象，定期和不定
期地进行综合或者专项压力测试，作为实时监控之外的风险监控手段，识别和计量各种风
险因素的不同组合可能对风险控制指标产生的极端影响。
(3) 净资本补足机制
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一旦某项风险控制指标触及法定预警标准，公司会根据该项指标的具体类别，采取压
缩有关业务规模、调整资产组合、短期融资、处置长期资产、募集资本金等措施，保证各
项风险控制指标持续符合要求。
在报告期内，上述机制执行情况良好，没有出现任意一项风险控制指标触及法定预警
标准的情形，也没有出现任意一项风险控制指标不符合规定标准的情形。
2、资本充足情况
根据中国证监会证券基金机构监管部发布的《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通
知》、中国证券业协会发布的《证券公司资本补充指引》，公司已建立资本管理和补充机制，
并制定未来三年资本补充规划。公司资本充足相关信息披露如下：
(1) 满足资本充足标准情况
目前，公司保持合理的资本充足水平，持续满足资本监管法规和政策要求，保持稳固
的资本基础，支持公司业务增长和战略规划的实施，实现全面、协调和可持续发展。公司
建立了科学的资本管理和补充机制，董事会审议通过了公司未来三年资本补充规划。2015
年，为补充资本、补充营运资金、扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力，公司拟
通过配股募集资金总额不超过 120 亿元人民币。
(2) 内部资本充足评估程序
根据《证券公司资本补充指引》，公司已建立内部资本充足评估程序。按照公司治理原
则，公司董事会承担建立和完善资本补充机制的重要职责，经营管理层负责完善资本约束
机制，增强内源性资本积累能力，各个相关部门协同做好资本管理工作。公司按照资本水
平应当与业务发展相匹配、与风险偏好及风险管理水平和外部环境相适应、能够充分覆盖
主要风险的原则进行资本管理，确保主要风险得到识别、计量、监测和报告，运用压力测
试等方法和工具，评估资本工具吸收损失和支持业务持续运营的能力，并判断启动资本补
充的触发条件、资本补充方案的可行性和应对措施的合理性。
(3) 影响资本充足的内外部主要风险因素
对于公司而言，影响资本充足的内外部风险因素主要包括：
①业务的快速发展；
②导致公司发生重大财产损失的风险事件（如市场风险事件和信用风险事件）的发生；
③公司的流动性状况恶化；
④公司补充资本的能力受到市场状况等因素的限制。
(4) 实收资本或普通股及其它资本工具的变化情况
报告期内，公司实收资本从 1,653,644,684 元增加到 3,530,467,026 元。
2014 年 4 月，公司完成非公开发行股票事宜，发行数量为 7 亿股，扣除全部发行费用
后，募集资金净额为 370,172.40 万元，其中转入股本 70,000.00 万元，余额 300,172.40
万元转入资本公积，公司实收资本增加至 2,353,644,684 元。
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2014 年 10 月，公司完成 2014 年半年度资本公积金转增股本事宜，每 10 股转增 5 股，
共计转增 1,176,822,342 股，公司实收资本增加至 3,530,467,026 元。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
公司根据财政部修订、颁布的《企业会计准则》，自 2014 年 7 月 1 日起修改了会计政
策，并对财务报表相关项目进行了追溯调整。公司第三届董事会第十七次会议对本次会计
政策变更事项进行了审议，公司董事会认为，公司本次会计政策变更是按照财政部 2014
年新颁布或修订的会计准则相关要求，对公司会计政策进行的合理变更和调整，修订后的
会计政策符合财政部、中国证监会、上交所的相关规定，满足公司实际需要，能够客观、
公允地反映公司现时财务状况和经营成果，本次修订会计政策的决策程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变
更。详见公司于 2014 年 10 月 29 日发布的《关于会计政策变更的公告》（临 2014-51）。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43 号）、《上交所上市公司现金分红指引》以及上交所《上市公司定期报告工作备忘录第
七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014 年 1 月修订）的有关要求，
等相关规定，严格遵照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，制定年度利润分配方
案，重视对投资者的合理回报。公司每年的利润分配方案经董事会、监事会、股东大会审
议通过后，均及时在董事会、监事会、股东大会会议决议公告中进行详细披露，并根据利
润分配方案实施进程发布有关实施公告。根据监管部门有关要求，公司还在定期报告中披
露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况。
1、利润分配政策的制定和调整
报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
和上交所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注
意事项》（2014 年 1 月修订）的有关要求，对《公司章程》有关利润分配政策的条款进行
调整，在《公司章程》中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，规
定公司分配股票股利的董事会应当区分不同情形提出差异化的现金分红政策。调整后公司
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
的利润分配政策如下：
第一百九十五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公
司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。
第一百九十六条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，
如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足上述现金分红的情况下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和
股权结构等因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司分配股票股利的，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在利润分配时所处
发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议
公司进行中期现金分红。
第一百九十七条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合
分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交公司股东大
会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公
司在股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者监管部门有
要求的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；监
管部门要求以特别决议通过的，公司股东大会应以特别决议表决通过。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行审议。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
第一百九十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公
司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者在特殊情况下无法按
照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明原因、未用
于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应对此发表独立意见。
第一百九十九条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案需
详细论证和说明调整的原因，经公司董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交公
司股东大会批准。公司股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分尊重中小股东意见，
并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次利润分配政策的调整严格遵照监管部门的指引和要求，通过多种渠道充分听取独
立董事和中小股东的意见，结合外部律师意见及公司实际情况，经过详细论证后形成议案，
经公司独立董事发表意见，提交公司第三届董事会第十二次会议和 2013 年度股东大会审
议，由股东大会以特别决议表决通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过）。调整后的利润分配政策进一步完善公司的现金分红机制，更加充分地保护中小投资
者的合法权益。
2、利润分配政策的执行
报告期内，公司严格遵照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，制定了 2013
年度利润分配方案并实施。2013 年度公司利润分配方案经公司第三届董事会第十二次会议
和 2013 年度股东大会审议通过。
公司独立董事对提交公司董事会审议的《2013 年度利润分配预案》发表独立意见如下：
我们认为，公司 2013 年度利润分配预案符合《公司章程》规定及《公司未来三年股东回报
规划（2012-2014 年）》，符合公司股东利益，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，并根据公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案中
关于“本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享”的约定，我们同
意公司 2013 年度利润分配预案为：以公司本次非公开发行完成后的总股本 2,353,644,684
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元（含税），共计分配现金红利 35,304,670.26 元（含
税），本次股利分配后的未分配利润 145,392,372.88 元结转下一年度。我们同意将该议案
提交公司股东大会审议。
公司于 2014 年 6 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网
站刊载了《太平洋证券股份有限公司 2013 年度利润分配实施公告》临 2014-29），截至 2014
年 6 月 26 日，公司 2013 年度利润分配方案实施完毕。
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或
预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股送 每 10 股派 每 10 股 分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红 现金分红的数额
红股数 息数(元) 转增数 中归属于上市公司 于上市公司股东的
年度 （含税）
（股） （含税） （股） 股东的净利润 净利润的比率(%)
2014 年 0.50 5 176,523,351.30 543,319,759.03 32.49
2013 年 0.15 35,304,670.26 74,590,061.87 47.33
2012 年 0.15 24,804,670.26 70,491,328.71 35.19
1、2012 年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2012 年度归属于母公司股东的
净利润为 70,491,328.71 元；母公司实现净利润 69,457,066.04 元，基本每股收益 0.042
元。2011 年末公司未分配利润为 309,990,767.78 元，加上本年度实现的净利润，扣除 2012
年度转增资本和现金分红 202,947,302.38 元，本年度可供分配利润为 176,500,531.44 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司可供分
配利润按如下顺序进行分配：（1）公司按 2012 年度公司实现净利润的 10%提取法定公积金
6,945,706.60 元；（2）公司按 2012 年度公司实现净利润的 10% 提取一般风险准备金
6,945,706.60 元；（3）公司按 2012 年度公司实现净利润的 10% 提取交易风险准备金
6,945,706.60 元。上述三项提取合计为 20,837,119.80 元，扣除上述三项提取后公司可供
分配利润为 155,663,411.64 元。根据证监会证监机构字〔2007〕320 号文件的规定，可供
分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。公司尚未实现的交易性金
融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为 7,494,631.83 元，所以 2012 年末可供投资
者分配的利润中可进行现金分红部分为 148,168,809.81 元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2012 年度利润分配方案为：以公司 2012
年 12 月 31 日总股本 1,653,644,684 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元（含税），共
计分配现金红利 24,804,670.26 元（含税），本次股利分配后的未分配利润 130,858,741.38
元结转下一年度。公司本次不进行资本公积转增股本。
2、2013 年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2013 年度合并报表中归属于母
公司所有者的净利润为 74,600,462.89 元（2014 年会计政策变更追溯调整后归属于母公司
所有者的净利润为 74,590,061.87 ，母公司 2013 年度实现净利润 71,583,288.51 元，
基本每股收益 0.043 元。期初母公司未分配利润为 155,663,411.64 元，扣除 2012 年现金
分红 24,804,670.46 元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为 202,442,029.69
元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》，母公司可供分配利润
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按如下顺序进行分配：1）按 2013 年度公司实现净利润的 10%提取法定公积金 7,158,328.85
元；（2）按 2013 年度公司实现净利润的 10%提取一般风险准备金 7,158,328.85 元；（3）
按 2013 年度公司实现净利润的 10%提取交易风险准备金 7,158,328.85 元。上述三项提取
合计为 21,474,986.55 元，扣除上述三项提取后母公司可供分配利润为 180,967,043.14
元。根据证监会证监机构字〔2007〕320 号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收
益部分，不得向股东进行现金分配。公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对
净利润的影响数为负数，所以 2013 年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为
180,967,043.14 元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，并根据公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预
案中关于“本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享”的约定，公
司 2013 年度利润分配预案为：以公司本次非公开发行完成后的总股本 2,353,644,684 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元（含税），共计分配现金红利 35,304,670.26 元（含税），
本次股利分配后的未分配利润 145,662,372.88 元结转下一年度。
3、2014 年半年度资本公积金转增股本方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014 年 1-6 月归属于母公司股东的
净利润为 144,133,681.56 元，母公司净利润为 144,735,625.34 元，截至 2014 年 6 月 30
日，母公司资本公积金为 3,004,552,817.20 元。
鉴于公司业绩稳定增长，盈利状况较好，公司资本公积金充足，为回报股东和提升公
司的资本实力，公司 2014 年半年度资本公积金转增股本方案为：以 2014 年 6 月 30 日公司
总股本 2,353,644,684 股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 5 股，
共计转增 1,176,822,342 股。转增后公司总股本增至 3,530,467,026 股。
4、2014 年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2014 年度合并报表中归属于母
公司所有者的净利润为 543,319,759.03 元，母公司 2014 年度实现净利润 524,170,442.15
元，基本每股收益 0.171 元。期初母公司未分配利润为 180,967,043.14 元，扣除 2013 年
现 金 分 红 35,304,670.27 元 ， 加 上 本 年 度 实 现 的 净 利 润 ， 本 年 度 可 供 分 配 利 润 为
669,832,815.02 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》，母公司可供分配利润
按 如 下 顺 序 进 行 分 配 ：（ 1 ） 按 2014 年 度 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 公 积 金
52,417,044.22 元 ；（ 2 ） 按 2014 年 度 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 一 般 风 险 准 备 金
52,417,044.22 元 ；（ 3 ） 按 2014 年 度 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 交 易 风 险 准 备 金
52,417,044.22 元；上述三项提取合计为 157,251,132.66 元。扣除上述三项提取后母公司
可供分配利润为 512,581,682.36 元。根据证监会证监机构字[2007]320 号文件的规定，可
供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。扣除 2014 年度公允价值
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
变动损益对可供分配利润影响后，公司 2014 年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红
部分为 414,661,097.62 元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司 2014 年度利润分配预案如下：
以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 3,530,467,026 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.50 元（含税），共计分配现金红利 176,523,351.30 元（含税），本次股利分配后的未分
配利润 336,058,331.06 元结转下一年度。
五、积极履行社会责任的工作情况
公司已披露 2014 年度社会责任报告（详见 2015 年 3 月 6 日上交所网站 www.sse.com.cn）。
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
议案二、2014 年度监事会工作报告
各位股东：
2014年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大
会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督，保证了公司的规范运作。
结合过去一年开展的相关工作，监事会形成了2014年度工作报告（详见本议
案附件），本议案已经第三届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
附件：太平洋证券股份有限公司2014年度监事会工作报告
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
附件：
太平洋证券股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治
理准则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责
的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，对公司经营的决策程序、
依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督与核查，维护了公司和广大股东的
合法权益，保证了公司的规范运作。
2014年度，公司监事列席了公司历次股东大会和董事会的现场会议，并认为公司董事会
认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。
一、报告期内监事会会议情况
（一）监事会会议召开情况
2014 年度，公司监事会共召开三次会议，其中现场会议召开两次，通讯方式会议召开
一次，具体情况如下：
1、2014 年 4 月 28 日，召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了以下议案：
（1）2013 年度监事会工作报告
（2）2013 年度财务决算报告
（3）2013 年度利润分配预案
（4）2013 年度社会责任报告
（5）2013 年度合规报告
（6）2013 年度内部控制评价报告
（7）2013 年度监事薪酬及考核情况专项说明
（8）2013 年年度报告及摘要
（9）2014 年第一季度报告
（10）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度审计机构的议
案
（11）关于会计政策变更的议案
2、2014 年 8 月 28 日，召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了以下议案：
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
（1）2014 年半年度报告及摘要
（2）2014 年半年度资本公积金转增股本预案
（3）2014 年半年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
（4）2014 年中期合规报告
（5）关于调整 2014 年度审计费用的议案
3、2014 年 10 月 28 日，召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了以下议案：
（1）2014 年第三季度报告
（2）关于会计政策变更的议案
（二）监事履职情况
报告期内，公司监事参加监事会会议情况如下：
监事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 投票表决情况
职务
姓名 监事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 （反对或弃权）
王大庆 监事会主席 3 3 1 0 0 0
黄静波 监事 3 1 1 2 0 0
冯一兵 职工监事 3 3 1 0 0 0
二、监事会对公司 2014 年度有关事项发表的独立意见
本报告期内，公司监事会审阅了各次董事会会议决议和股东大会决议，监督检查了公
司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况。在此基础之上，对公
司发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《公司章程》的规定
规范运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时没有违反国家法律、法规以及《公司章程》的行为，也未有损害公司利益和股东权
益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
公司本年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，会计师事务所对
公司 2014 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告；公司监事会认为，公司财务报告真
实、客观地反映了公司在本报告期的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易事项
公司于 2012 年 8 月 10 日、2013 年 2 月 6 日召开的第二届董事会第二十次会议、2013
年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票及其所涉及关联交易事项的相
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
关议案，即公司拟非公开发行不超过 7 亿股 A 股普通股，募集资金不超过 50 亿元人民币，
其中公司当时的一致行动人股东北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）拟
以现金认购本次非公开发行的股份不少于 5,000 万股且不超过 15,000 万股。华信六合就此
事项与公司签署了附条件生效的非公开发行《股份认购协议》，上述交易构成公司的关联
交易事项。
2014 年 4 月，公司完成本次非公开发行股票事宜，华信六合以现金认购本次非公开发
行的股份 15,000 万股，关联交易实施完毕。
（四）募集资金使用情况
经中国证监会核准，并经上海证券交易所同意，公司于2014年4月向10名特定对象非公
开发行人民币普通股（A股）70,000万股，每股发行价为人民币5.37元，募集资金总额为人
民币375,900万元。2014年4月17日，主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资金专
户 划 转 了 认 购 款 370,437.40 万 元 。 扣 除 全 部 发 行 费 用 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
370,172.40万元。公司上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
了《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》在中国
建设银行股份有限公司云南省分行等8家银行开设了募集资金专项账户。募集资金在各银行
的存管情况符合三方监管协议的约定。截至2014年12月31日本次非公开发行股份的募集资金
已使用完毕，相关募集资金专项账户已销户。
根据相关法律法规的规定，在第三届监事会第五次会议上，公司监事会审议并通过了
《2014年半年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
经核查，我们认为，报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关
信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。公司本次非公开发行股份的募集资金使
用情况与募集资金投向一致，对募集资金的使用严格履行内部审批程序，专款专用，未发生
实际投资项目变更的情况，未发生投资项目对外转让或置换的情况。公司本次非公开发行股
份的募集资金全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大了公司业务范围和规模，优化
了业务结构，提高了公司的综合竞争力。
（五）本报告期内，公司未发现内幕交易，也未发现损害股东权益或造成公司资产流
失的情况。
三、对公司内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证
券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
做好上市公司2014年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司监事会根据对
公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，
并发表如下意见：
《太平洋证券股份有限公司2014年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是
客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的
控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。
四、对公司2014年年度报告的审核意见
公司监事会认真地审核了公司 2014 年年度报告，审核意见如下：2014 年年度报告的
编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2014 年
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息，能够
真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；在提出本意见前，未发现参与 2014 年年度
报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会认为公司聘任的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2014 年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、
公正的。
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
议案三、2014 年度财务决算报告
各位股东：
根据公司 2014 年度经营及财务状况，公司编制了《太平洋证券股份有限公
司 2014 年度财务决算报告》（详见本议案附件）。相关财务报表数据已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告。本议案
已经第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提
请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2014 年度财务决算报告
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
附件：
太平洋证券股份有限公司
2014 年度财务决算报告
公司按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解
释的规定，对各项实际发生的交易与经济事项进行确认和计量，并在此基础上编制了 2014
年年度财务报告。
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年年度财务报告出具了标准无
保留审计意见：“太平洋证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了太平洋证券2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量”。
一、主要会计数据和财务指标
项 目 2014 年末 2013 年末
归属于母公司股东的净资产（元） 6,402,109,431.65 2,183,364,630.18
每股净资产（元） 1.81 1.32
资产负债率（%） 31.00 29.03
净资本（元） 5,463,830,954.74 1,685,544,507.85
净资本/净资产（%） 85.47 77.34
项 目 2014 年度 2013 年度
归属于母公司股东的净利润（元） 543,319,759.03 74,590,061.87
基本每股收益（元/股） 0.171 0.045
加权平均净资产收益率（%） 11.08 3.45
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.34 -0.25
注：资产负债率为扣除经纪业务客户资金后的比率。
二、财务状况
（一）资产状况
2014年末，公司总资产141.90亿元，较上年末增加95.53亿元，增加205.99%。主要是公
司定向增发成功，实际募集资金37亿元，买入返售金融资产比去年末增加了27.87亿元。
（二）负债状况
2014 年末，公司总负债 70.07 亿元，较上年末增加 45.61 亿元，增加 186.44%。主要
是卖出回购金融资产比去年末增加了 19.33 亿元。
（三）净资产状况
2014 年末，归属母公司股东的净资产 64.02 亿元，较上年末增加 42.19 亿元，增长
193.22%。主要是公司定向增发成功，实际募集资金 37 亿元，2014 年度实现净利润 5.43
亿元，相应增加公司法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备和未分配利润。
（四）净资本状况
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
2014 年末，公司净资本 54.64 亿元，较上年末增加 37.78 亿元，增加 224.16%。各项
风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的要求。
三、经营情况
2014 年度，公司归属于母公司股东的净利润 5.43 亿元，较上年同期增加 4.69 亿元，
基本每股收益为 0.171 元。
（一）营业收入
2014 年度，公司实现营业收入 13.59 亿元，较上年同期增加 8.71 亿元，增加 178.65%，
主要是公司各业务部门营业收入均大幅增长。
（二）营业支出
2014 年度，公司发生营业支出 6.08 亿元，较上年同期增加 2.28 亿元，增加 60.11%。
主要是营业收入大幅增加，相应各项费用也有所增加。
（三）利润情况
2014 年度，公司实现利润总额 7.51 亿元，较上年同期增加 6.43 亿元，增加 595.96%。
扣除所得税费用，公司归属于上市公司股东的净利润为 5.43 亿元。
四、现金流量情况
2014 年度，公司现金及现金等价物净流入为 30.57 亿元，而 2013 年现金及现金等价
物为净流出 4.62 亿元。各项活动的现金流量情况如下：
（一）2014 年经营活动产生现金流量净流出为 12.13 亿元，较 2013 年增加 7.98 亿元，
主要是 2014 年新增两融业务，融出资金流出大幅增加；开展信用业务，回购业务资金净流
出有所增加。
（二）2014 年投资活动产生的现金流量净流出为 1.49 亿元，较 2013 年增加 1.21 亿
元，主要是 2014 年投资可供出售金融资产现金净流出增加。
（三）2014 年筹资活动产生的现金流量净流入为 44.19 亿元，而 2013 年为净流出 0.19
亿元，主要是 2014 年非公开增发，新增股东权益；以及根据新准则纳入合并范围的资管产
品吸收投资收到的现金。
五、主要报表项目变动情况
对占公司报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上，且两个期间的数据变动幅度
达 30%以上的报表项目列示如下：
单位：万元
增减幅度
项 目 2014 年末 2013 年末 变动额 备 注
（%）
货币资金 382,438.03 195,485.62 186,952.41 95.63 本期末客户交易结算资金较上
其中：客户资 年末增加；因公司增发，本期末
270,709.32 133,590.94 137,118.38 102.64
金存款 自有资金也较上年末增加
结算备付金 147,484.83 28,774.21 118,710.62 412.56 本期末存放在登记结算公司的
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
其中：客户备 结算备付金较上年末增加
136,461.63 22,182.61 114,279.03 515.17
付金
融出资金 225,230.18 0.00 225,230.18 — 本期新增融资融券业务
交易性金融资
247,607.48 132,417.73 115,189.75 86.99 本期末投资规模较上年末增加
产
买入返售金融 本期开展信用业务，期末买入返
352,624.07 73,901.95 278,722.11 377.15
资产 售规模较上年末增加
卖出回购金融 本期末回购金融资产规模较上
268,958.32 75,664.90 193,293.42 255.46
资产款 年末增加
代理买卖证券 本期末客户交易结算资金较上
377,979.22 154,988.53 222,990.68 143.88
款 年末增加
实收资本（或股 本期非公开发行、资本公积转增
353,046.70 165,364.47 187,682.23 113.50
本） 资本，股本较上年末增加
本期非公开发行 7 亿股的股本
资本公积 182,490.17 0.00 182,490.17 —
溢价
增减幅度
项 目 2014 年度 2013 年度 变动额 备 注
（%）
经纪业务手续 本期交易量增加,相应经纪业务
37,994.57 25,915.01 12,079.56 46.61
费净收入 收入较上年同期增加
本期信用业务规模较上年同期
利息净收入 24,398.39 5,465.43 18,932.96 346.41 增加，相应利息收入也较上年同
期增加
本期债券和股票的投资收益均
投资收益 47,524.40 12,114.60 35,409.80 292.29
较上年同期增加
本期营业收入大幅增加，相应各
业务及管理费 52,958.78 35,138.49 17,820.28 50.71
项费用也有所增加
本期应税利润增加，相应税金较
所得税费用 17,815.36 3,168.99 14,646.37 462.18
上年同期增加
六、各主营业务情况
2014 年度，公司实现营业利润 7.51 亿元，其中：证券经纪业务实现 3.70 亿元；投资
银行业务实现 0.34 亿元；证券投资业务实现 4.07 亿元；资产管理业务实现 0.34 亿元。
（一）证券经纪业务
2014 年度经纪业务实现营业收入 5.96 亿元，实现营业利润 3.70 亿元，分别比去年同
期增加了 111.34%和 234.06%。2014 年经纪业务的市场交易额大幅增加，信用业务快速增
长，佣金进一步下降。全国市场 A 股、基金成交量约为 79 万亿元，同比增长了 66%；公司
A 股、基金交易量为 2,793 亿元，同比增长了 35%。2014 年信用类业务也得到了快速扩张，
截至年末，融资融券、约定购回、股票质押式回购三项信用类业务全行业未到期余额为 1.36
万亿元，同比增长了 2.02 倍。公司信用业务共融出资金 47 亿元，其中质押回购业务 24.61
亿元，融资业务 22.52 亿元，约定购回业务 1,215 万元。随着交易量的增长和信用类业务
的开展，公司的证券经纪业务取得了较大的增长。
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
（二）投资银行业务
2014 年度公司投资银行实现营业收入 1.01 亿元，较上年同期增加 69.64%，实现营业
利润 0.34 亿元，实现扭亏为盈。随着 6 月 IPO 开闸，公司顺利完成雪浪环境和南威软件主
承销项目，加上公司持续加大债券承销力度、积极开展新三板和私募债业务，并在继续推
行体制改革的基础上，全年投资银行业务实现扭亏为盈。根据 Wind 统计，我公司在 88 家
券商主承销金额排名中，排名第 57 名，总承销金额 61.91 亿元，市场份额 0.09%。
（三）证券投资业务
2014 年度证券投资业务实现营业收入 4.94 亿元，实现营业利润 4.07 亿元，分别较上
年同期增加 756.43%和 1087.17%。上半年深证成指、上证综指分别下跌 9.96%、3.76%，但
下半年步入反转行情，截至 12 月 31 日，上证综指全年累计上涨 52.87%，深证券成指全年
也上涨了 35.62%。全年，证券投资总部严格控制风险，抓住市场良机，业绩再次超越大盘。
（四）资产管理业务
2014 年公司资产管理业务实现营业收入 0.66 亿元，实现营业利润 0.34 亿元，分别比
去年同期增加了 336.48%和 10808.56%。2014 年证券公司资产管理业务规模进一步增大，
截至年末，总规模已由 2011 年的 2000 亿元突破了 8 万亿元，借行业东风，公司在全力发
展资管业务战略指导下，资产管理总部的管理日臻完善，业务得到了全面的发展，因此本
期业绩增长幅度较大。截至年末，产品规模为 290.31 亿元，其中管理集合产品 15 只，管
理规模为 14.39 亿元。
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
议案四、2014 年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2014 年度合并报表
中归属于母公司所有者的净利润为 543,319,759.03 元，母公司 2014 年度实现
净利润 524,170,442.15 元，基本每股收益 0.171 元。期初母公司未分配利润为
180,967,043.14 元，扣除 2013 年现金分红 35,304,670.27 元，加上本年度实
现的净利润，本年度可供分配利润为 669,832,815.02 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》，母公司可
供分配利润按如下顺序进行分配：（1）按 2014 年度公司实现净利润的 10%提取
法定公积金 52,417,044.22 元；（2）按 2014 年度公司实现净利润的 10%提取一
般风险准备金 52,417,044.22 元；（3）按 2014 年度公司实现净利润的 10%提取
交易风险准备金 52,417,044.22 元；上述三项提取合计为 157,251,132.66 元。
扣除上述三项提取后母公司可供分配利润为 512,581,682.36 元。根据证监会证
监机构字[2007]320 号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，
不得向股东进行现金分配。扣除 2014 年度公允价值变动损益对可供分配利润影
响 后 ， 公 司 2014 年 末 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 中 可 进 行 现 金 分 红 部 分 为
414,661,097.62 元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司 2014 年度利润分配方案如
下：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 3,530,467,026 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.50 元（含税），共计分配现金红利 176,523,351.30 元（含税），本
次股利分配后的未分配利润 336,058,331.06 元结转下一年度。
公司 2014 年度拟分配现金红利占 2014 年度归属于母公司股东净利润的
32.49%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》的有关规定。
本议案已经第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
议案五、2014年度独立董事述职报告
各位股东：
根据上市公司规范治理及信息披露管理的相关规定，公司独立董事对 2014
年度工作情况进行了总结，并形成了述职报告（详见本议案附件）。本议案已经
第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
附件：
太平洋证券股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《证券公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上
市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定或要求，在 2014 年度的工作中，独立、勤勉、
尽责、忠实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，持续关注公司战略发展，积极参加
公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案。同时，秉持客观、独立、公正的立场，
充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 备注
刘伯安 独立董事 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 2012 年度股东大会选举
何忠泽 独立董事 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 2012 年度股东大会选举
黄慧馨 独立董事 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 2012 年度股东大会选举
公司三位独立董事的基本情况如下：
刘伯安先生：现年 66 岁，中国国籍，大学本科学历，高级经济师。曾任地质矿产部干
部学院处长、讲师，国家行政学院处长，国家经济贸易委员会处长、副司长、正局级副司
长，中央组织部正局级副局长，煤炭科学研究总院党委书记，中国煤炭科工集团董事长。
何忠泽先生：现年 57 岁，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。曾任新华通讯社
经济参考报理论版主编，国家经济体制改革委员会所有制处处长，海南化纤工业股份有限
公司挂职副总经理，深圳市投资管理公司策划部长，深圳市有缘投资有限公司副总经理，
深圳市富临实业股份有限公司董事、总经理。现任深圳市新投资产经营有限公司董事、总
经理。
黄慧馨女士：现年 50 岁，中国国籍，博士研究生学历，会计学专业副教授。曾任对外
经济贸易大学教师，现任北京大学光华管理学院副教授。
独立董事兼职情况：
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止日期
何忠泽 深圳市新投资产经营有限公司 董事、总经理 2004 年 3 月至今
黄慧馨 北京大学光华管理学院 副教授 1993 年 9 月至今
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
公司 2014 年度召开董事会会议十一次，召开股东大会两次。我们出席了各次董事会会
议及相关会议。作为公司独立董事，我们积极参与公司重大经营决策，认真审议各项议题。
依据自己的专业知识和能力做出独立判断，并本着勤勉尽责的态度，客观、公正地对重大
事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
公司董事会在 2014 年度能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的
规定履行职责，2014 年度各次股东大会和董事会的召开、议事程序均符合相关规定，股东
大会和董事会会议记录完整。
独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
出席股东大
出席董事会情况
独立董事姓 会情况
名 本年应出席 亲自出席次 委托出席次 缺席 是否连续两次未亲 出席股东大
董事会次数 数 数 次数 自参加会议 会的次数
刘伯安 11 11 0 0 否 1
何忠泽 11 10 1 0 否 0
黄慧馨 11 10 1 0 否 1
2014 年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
独立董事 在董事会专门委员会担任的职务
刘伯安 董事会薪酬与提名委员会主任委员、董事会战略与发展委员会委员
何忠泽 董事会风险管理委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员、董事会审计委员会委员
黄慧馨 董事会审计委员会主任委员、董事会风险管理委员会委员
独立董事刘伯安先生作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，主持并参加了 2014 年
度召开的全部两次薪酬与提名委员会会议。
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
独立董事何忠泽先生作为董事会风险管理委员会主任委员，主持并参加了 2014 年度
召开的全部四次风险管理委员会会议；作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了 2014
年度召开的全部两次薪酬与提名委员会会议；作为董事会审计委员会委员，参加了 2014
年度召开的全部六次审计委员会会议，其中受董事会审计委员会主任委员黄慧馨女士委托，
主持了 2014 年度第五次审计委员会会议。
独立董事黄慧馨女士作为董事会审计委员会主任委员，主持并参加了 2014 年度召开的
五次审计委员会会议；作为董事会风险管理委员会委员，参加了 2014 年度召开的全部四次
风险管理委员会会议。
（三）对公司进行现场考察的情况
2014 年，我们利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会，对公司进行了视察，
并在走访和考察的过程中，详细听取、询问了公司高管和相关部门负责人公司的经营状况、
财务情况和规范运作流程，了解公司非公开发行股份募集资金的使用情况和公司子公司发
展情况，并重点询问了公司资本补充规划及两融业务的开展情况。
同时，在公司 2014 年度报告的编制过程中，我们对相关材料进行了充分地审阅和了
解，并与公司管理层就 2015 年的行业发展趋势、公司再融资及经营计划等方面展开了充分
的沟通和交流。
（四）日常工作情况
在日常工作中，我们切实履行独立董事的职责，通过电话、微信、邮件等多种途径，
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司的相关经营
信息，关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时掌握公司相关重大事项的进
展情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议，切
实维护公司和广大投资者的利益。
在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营
情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给予积极地支持和配合，
不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（五）学习情况
2014 年度，随着业内各项创新业务的陆续出现，公司资本补充规划也提上日程，公司
业务不断拓展，规模不断扩大，作为公司的独立董事，为了更好地履行职责，充分发挥独
立董事的作用，我们持续加强学习，及时掌握相关政策，以提高专业水平，加深对各项新
业务、新政策、新制度的认识和理解，不断完善公司的法人治理结构，保护社会公众股股
东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2012 年 8 月 10 日、2013 年 2 月 6 日召开的第二届董事会第二十次会议、2013
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票及其所涉及关联交易事项的相
关议案，即公司拟非公开发行不超过 7 亿股 A 股普通股，募集资金不超过 50 亿元人民币，
其中公司当时的一致行动人股东北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）拟
以现金认购本次非公开发行的股份不少于 5,000 万股且不超过 15,000 万股。华信六合就此
事项与公司签署了附条件生效的非公开发行《股份认购协议》，上述交易构成公司的关联
交易事项。我们于 2013 年度对上述关联交易发表了独立意见。
2014 年 4 月，公司完成本次非公开发行股票事宜，华信六合以现金认购本次非公开发
行的股份 15,000 万股，关联交易实施完毕。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情
况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了
认真负责的核查。
1、对外担保情况
经查验，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
2014年度内，公司不存在任何形式的担保行为。同时，公司符合《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，没有发生任何对外担保的情况。
2、资金占用情况
经查验，2014 年度内，公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公
司资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使
其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
3、制定公司《对外担保管理制度》的情况
2014 年 8 月，公司根据经营管理和未来业务的发展需要，制订了公司《对外担保管理
制度》，并结合该制度对《公司章程》中有关对外担保、股东大会职权等条款进行了修改。
该制度经第三届董事会第十五次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
作为公司独立董事，我们认真审议了该制度及相关议案，认为制定该制度进一步规范
了公司对外担保行为，有利于保护投资者合法权益，防范公司对外担保风险，确保公司资
产安全，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他有关法律、法规
的规定。
（三）募集资金使用情况
经中国证监会核准，并经上海证券交易所同意，公司于2014年4月向10名特定对象非公
开发行人民币普通股（A股）70,000万股，每股发行价为人民币5.37元，募集资金总额为人
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
民币375,900万元。2014年4月17日，主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资金专
户 划 转 了 认 购 款 370,437.40 万 元 。 扣 除 全 部 发 行 费 用 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
370,172.40万元。公司上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
了《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》在中国
建设银行股份有限公司云南省分行等8家银行开设了募集资金专项账户。募集资金在各银行
的存管情况符合三方监管协议的约定。截至2014年12月31日本次非公开发行股份的募集资金
已使用完毕，相关募集资金专项账户已销户。
作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并
在审阅公司相关资料的基础上，对公司募集资金的使用情况进行了认真负责的核查。经核查，
我们认为，报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定
存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了
披露，不存在募集资金管理违规的情形。公司本次非公开发行股份的募集资金使用情况与募
集资金投向一致，对募集资金的使用严格履行内部审批程序，专款专用，未发生实际投资项
目变更的情况，未发生投资项目对外转让或置换的情况。公司本次非公开发行股份的募集资
金全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大了公司业务范围和规模，优化了业务结构，
提高了公司的综合竞争力。本公司募集资金补充资本金后，公司净资产、每股净资产、净资
本均获得增加。
同时，根据相关法律法规的规定，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《2014
年半年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（四）董事、高级管理人员薪酬及考核情况
作为公司独立董事，我们根据《证券公司治理准则》、《公司章程》、公司《董事会薪
酬与提名委员会工作细则》，对公司2014年度薪酬及考核情况进行了监督和检查。
2014年度，公司各位董事严格遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉
地履行董事职责，及时了解公司经营情况，对公司业务转型及创新发展建言献策，并通过董
事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。2014年度各位董事未发生违
法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。同时，
公司2014年度圆满完成各项经营管理目标，无重大违法违规行为和重大风险发生，高级管理
人员在考核年度内均能勤勉尽责、认真履职，较好地完成了各项工作任务。
结合公司2014年度薪酬及考核情况，同时参考2014年度证券行业的发展和公司预算情
况，我们认为，公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成，2014年度董事薪酬已按公司相关规定
发放。公司高管人员绩效考核与公司经营管理目标完成情况挂钩，充分反映风险控制和合规
管理的要求。公司董事及高级管理人员的薪酬情况符合相关法律、法规、《公司章程》及公
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
司《董事会薪酬与提名委员会工作细则》的规定，由董事会决定并严格按照考核结果发放，
符合证券行业薪酬的整体发展趋势，符合投资者的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2014年1月28日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了2013年度业绩快报公
告，对年度营业收入和净利润等情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料
的基础上，经核查，我们认为公司2013年度业绩快报的发布符合上海证券交易所的相关要求，
不存在损害投资者利益的相关情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在第三届董事会第十二次会议上，我们对于《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2014 年度审计机构的议案》发表了同意意见。
作为公司独立董事，我们本着实事求是的客观态度，通过对公司有关情况的了解和调查，
并在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况
和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构。
另外，在第三届董事会第十五次会议上，我们对于《关于调整2014年度审计费用的议案》
发表了同意意见。由于公司拟进行2014年半年度资本公积金转增股本，需对公司2014年半年
度财务报告进行审计。我们同意由公司聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014
年半年度财务报告进行审计，增加审计费用35万元。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、2013年度利润分配的情况
公司从股东利益和公司发展等综合因素考虑，并根据公司2013年度非公开发行A股股票
预案中关于“本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享”的约定，于
2014年6月实施了利润分配，即以公司2014年4月非公开发行完成后的总股本2,353,644,684
股为基数，向全体股东每10股派0.15元（含税），共计分配现金红利35,304,670.26元（含税）。
作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司2013年度利润分配方案，并结合公司未
来经营计划和《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，我们认为，公司2013年度
利润分配预案符合《公司章程》规定和公司股东利益，有利于保障公司分红政策的持续性和
稳定性，未有损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同时，公司在制定2013年度利润分
配方案时进行了专项研究论证，履行了必要的决策程序，并通过多种渠道充分听取了股东的
意见。在利润分配方案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，能够严格执行已经审议批
准的利润分配方案，同时能够及时在董事会、监事会、股东大会会议决议公告中进行详细披
露，并根据利润分配方案的实施进程发布有关实施公告。
2、2014年半年度资本公积金转增股本的情况
公司为回报股东和提升公司资本实力，同时鉴于公司业绩稳定增长，盈利状况较好，资
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
本公积金充足，于2014年9月实施了半年度资本公积金转增股本方案，即以2014年6月30日公
司总股本2,353,644,684股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增5股，共
计转增1,176,822,342股。
作为公司独立董事，我们对公司《2014年半年度资本公积金转增股本预案》进行了认真
审议。我们认为，公司2014年半年度资本公积金转增股本预案符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，符合公司实际经营情况和公司股东的长远利益，有利于进一步充实公司的资本
实力，有利于促进公司持续稳定发展。同时，公司董事会提前通过公告对该预案进行了预披
露，并在该预案披露前，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密
和严禁内幕交易的告知义务，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
2014年4月，公司完成非公开发行股票事宜，发行股票7亿股，本次发行新增股份于2014
年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。相关发行对
象对非公开发行认购股份的限售期进行了承诺，其中，华信六合认购的15,000万股份自本次
发行股份上市之日起60个月内不得转让；其他发行对象所认购的55,000万股份自本次发行股
份上市之日起12个月内不得转让。2014年10月，公司完成2014年半年度资本公积金转增股本
事宜，每10股转增5股，转增后承诺限售的股份增至105,000万股。
具体情况如下：
序号 名称 限售股数（万股） 解除限售日期
1 北京华信六合投资有限公司 22,500.00 2019 年 4 月 21 日
2 大连天盛硕博科技有限公司 15,000.00 2015 年 4 月 21 日
民生加银基金—民生银行—北京信托—银驰资本
3 10,500.00 2015 年 4 月 21 日
2014001 号集合资金信托计划
4 天弘基金—工商银行—天弘定增 20 号资产管理计划 9,900.00 2015 年 4 月 21 日
5 云南惠君投资合伙企业（有限合伙） 9,750.00 2015 年 4 月 21 日
6 国开泰富基金—宁波银行—西江 1 号资产管理计划 9,721.50 2015 年 4 月 21 日
东海基金—光大银行—平安信托—平安财富创赢五
7 9,000.00 2015 年 4 月 21 日
期 1 号集合资金信托计划
长信基金—浦发银行—长信—太平洋 1 号资产管理计
8 6,900.00 2015 年 4 月 21 日
划
9 国华人寿保险股份有限公司—分红三号 6,000.00 2015 年 4 月 21 日
10 宁波同乐股权投资合伙企业（有限合伙） 2,968.50 2015 年 4 月 21 日
东海基金—光大银行—东海基金—鑫龙 41 号资产管
11 2,760.00 2015 年 4 月 21 日
理计划
合计 105,000.00 ——
作为公司独立董事，我们本着实事求是和谨慎核查的原则，通过对公司有关情况的了解
和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对上述承诺事项及股东、关联方、公司历年来尚
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
未履行完毕的承诺事项情况进行了专项核查。
经核查，我们认为，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露
的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，相关承诺都得到了及时严格地履行。
（九）信息披露的执行情况
2014年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告等信息共
83项，其中定期报告4项，临时公告67项，月度财务信息12项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，
对公告信息的披露进行监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披
露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2014年度内，
公司没有出现相关更正或补充公告，不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大
股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等
相关规定，作为公司独立董事，2014 年度内，我们继续督促公司相关部门，全面开展内部
控制的建设、执行与评价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善。同时，通过对公
司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《太平洋证券股份有限公司 2014 年度内部控制
评价报告》的基础上，我们认为：
公司2014年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法
律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部
控制设计或执行方面出现重大缺陷。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的
各个环节，建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营
运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设薪酬与提名委员会、战略
与发展委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、风险管理委员会、
审计委员会由公司独立董事担任召集人。
2014年度，公司董事会共召开会议11次。其中，现场会议3次，通讯表决会议8次；共审
议通过各类事项60项；召集股东大会2次，提交股东大会审议议案15项。公司董事会专门委
员会共召开会议12次，审议通过有关事项和报告36项，其中，重点对2013年度董事薪酬及考
核情况专项说明、2013年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明、关于会计政策变更
的议案、公司2013年度财务报告及内部控制评价报告、《风险管理基本制度》修订方案等事
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
项进行了审议，并将有关事项提交董事会审议。
作为公司独立董事，本着实事求是的态度，我们认为公司董事会及其下属各专门委员
会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事
会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，董事会及其下属各专门委员会
的会议记录完整。董事会下属各委员会能够按照各自工作制度，充分发挥作用，以确保董
事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
（十二）其他重要事项
1、《公司章程》有关利润分配政策条款的修改情况
2014 年，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和
上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相
关的注意事项》（2014 年 1 月修订）的有关要求，对《公司章程》有关利润分配政策的条
款进行了调整，在《公司章程》中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优
先顺序，规定了公司分配股票股利时董事会应当区分不同情形提出差异化的现金分红政策，
并经第三届董事会第十二次会议和 2013 年度股东大会审议通过。
作为公司独立董事，我们以保护股东利益，给予投资者稳定回报，促进公司建立持续、
稳定、积极的分红政策为出发点，认真审阅了本次关于修改《公司章程》的议案，同时结
合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关要求，我们
认为，公司本次对《公司章程》有关利润分配政策条款的修改，严格遵照监管部门的指引
和要求，通过多种渠道充分听取了独立董事和中小股东的意见，明确了现金分红相对于股
票股利在利润分配方式中的优先顺序，加强了对广大投资者尤其是中小投资者合法权益的
保护，强化了独立董事和监事会在现金分红政策制定及执行过程中的作用。调整后的利润
分配政策进一步完善公司的现金分红机制，更加充分地保护中小投资者的合法权益。
2、会计政策变更的情况
2014 年 4 月公司根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》以及
中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》的相关规定对会计政策进行了变更。同
年 10 月，公司按照财政部 2014 年新颁布和修订的会计准则相关要求，对公司会计政策进
行了变更和调整。上述两次会计政策变更分别经第三届董事会第十二次会议和第三届董事
会第十七次会议审议通过。
作为公司独立董事，我们认真审议了两次会计政策变更及财务报表项目调整的相关资
料，本着客观、独立、审慎的立场，我们认为，变更修订后的会计政策满足公司实际需要，
能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。两次
会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及
中小股东的权益。
3、其他情况
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
2014 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；
未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
同时，除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们审阅了 2013 年度报告、
2014 年第一季度报告、2014 年度中期报告以及 2014 年度第三季度报告，并签署了各定期
报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2014 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大
力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司的独立董事，我们能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出独
立判断，同时有足够的时间和精力履行职责。在 2014 年度任职期间，我们继续认真勤勉地
履行独立董事职责，对公司董事会审议的各项事项均事先进行认真审核，并客观公正地行
使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。
在 2015 年的工作中，我们将一如既往地严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要
求，继续公正、勤勉、独立地履行独立董事职责，促进公司规范运作，以保护中小股东的
合法权益，保障广大投资者的知情权。同时，进一步发挥独立董事的作用，为公司经营发
展建言献策，以期不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，为公司合规运作和业绩提
高尽心尽力。
独立董事：刘伯安 何忠泽 黄慧馨
二○一五年三月四日
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
议案六、2014 年年度报告及摘要
各位股东：
根据上市公司信息披露管理的相关规定及监管部门对证券公司年度报告、
上市公司年度报告的内容与格式要求，公司董事会编制了公司 2014 年年度报告
及摘要，并已经第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，现提请公司股东大会会审议。
《公司 2014 年年度报告全文和摘要》见 2015 年 3 月 6 日上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn。
《公司 2014 年年度报告摘要》刊登在 2015 年 3 月 6 日的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上。
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
议案七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015
年度审计机构的议案
各位股东：
经研究，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度审
计机构，需支付审计费用为 105 万元，其中年报审计费用 70 万元（包括年度财
务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、
资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用 35 万元，并由公司承担审计期
间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
本议案已经第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
议案八、公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（云证监〔2012〕122 号）的有关要求，公司制订了未来三年股东回报
规划（2012 年-2014 年）。鉴于该回报规划已于 2014 年履行完毕，公司制订了
未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）（详见本议案附件）。
本议案已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
附件：太平洋证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
附件：
太平洋证券股份有限公司
未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于自身可持续发展的同时，高度
重视股东的合理投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》等相关法律法规以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司
特制订了未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年），具体内容如下：
第一条 制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司未来的发展战略规划、行业发展趋势、
公司实际经营情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，依
据《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司的利润
分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 股东回报规划的制定原则
公司的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，充分考虑和听
取股东特别是中小股东以及独立董事的意见，并兼顾公司的实际经营情况以及未来的可持
续发展。未来三年（2015 年-2017 年）坚持现金分红为主这一基本原则，重视股东的合理
投资回报，实行持续、稳定、合理的利润分配政策。
第三条 股东回报规划的制定机制
公司股东回报规划充分考虑和听取股东和独立董事的意见，并根据《公司章程》确定
的利润分配政策制定。公司董事会每三年应重新审议一次股东回报规划。公司根据行业监
管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变
化而需要调整利润分配政策的，应当同时制订并提出股东回报规划修改议案，经董事会审
议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四条 公司未来三年（2015 年-2017 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现
金分红的利润分配方式。
2、在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如公司无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在未来三年（2015 年-2017 年）以现金方式累
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太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在满足上述现金股利分配的情况下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本
规模和股权结构等因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司分配股票股利的，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提
议公司进行中期现金分红。
第五条 公司董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序接受公司监事会的监督。
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
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议案九、关于调整非独立董事津贴的议案
各位股东：
为了进一步保证公司非独立董事有效履行职责，参考其他上市券商的相关
薪酬、津贴和补助水平，公司董事会拟将公司非独立董事津贴由每年度 2.4 万
元（税前）调整为每年 9.6 万元（税前）。
公司此次对董事津贴的调整是充分肯定董事对公司发展所作的贡献，保证
责、权、利的一致性，并结合公司的实际经营状况制定的，同时也有利于进一
步调动公司董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利
于公司的长远发展。
本议案已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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议案十、关于调整外部监事津贴的议案
各位股东：
为了保证监事有效行使职权，更好地为公司决策提供专业化支撑，参考其
他上市券商的相关薪酬、津贴和补助水平，公司监事会拟将外部监事津贴由每
年度 1.2 万元（税前）调整为每年 4.8 万元（税前）。
本次对监事津贴的调整是充分肯定监事对公司发展所作的贡献，保证责、
权、利的一致性，并结合公司的实际经营状况制定的，同时也有利于进一步调
动公司监事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公
司的长远发展。
本议案已经第三届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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