中银国际证券有限责任公司
                     关于太平洋证券股份有限公司
              非公开发行限售股份上市流通的核查意见


    中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”、“保荐机构”）作
为太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的规定，对公司本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，具体情
况如下：
    一、本次解禁前股份概况
    本次限售股上市类型为非公开发行的限售股，有关情况如下：
    经中国证券监督管理委员会于 2014 年 1 月 3 日出具的《关于核准太平洋证
券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕14 号）核准，公司
于 2014 年 4 月向北京华信六合投资有限公司、大连天盛硕博科技有限公司等 10
家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）7 亿股。其中，北京华信六合投资
有限公司认购的 15,000 万股份自本次发行股份上市之日起 60 个月内不得转让，
可上市流通时间为 2019 年 4 月 21 日；其他投资者认购的 55,000 万股份自本次
发行股份上市之日起 12 个月内不得转让，可上市流通时间为 2015 年 4 月 21 日。
本次上市流通的限售股为除北京华信六合投资有限公司认购的股份以外的其他
投资者认购的股份。
    本次发行新增股份于 2014 年 4 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了登记托管手续。本次发行前，公司股份总数为 1,653,644,684 股，
发行后，公司股份总数 2,353,644,684 股。
    本次限售股形成后，公司于 2014 年 10 月完成 2014 年半年度资本公积金转
增股本事宜，每 10 股转增 5 股，转增后上述股东承诺限售的股份增至 105,000
万股。其中，北京华信六合投资有限公司承诺限售的股份增至 22,500 万股，其
他投资者承诺限售的股份增至 82,500 万股。
    二、本次限售股上市流通安排
    1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2015 年 4 月 21 日。


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      2、本次解除限售股份数量为 825,000,000 股，占公司股本总额的 23.37%；
于解禁日实际可上市流通股份数量为 825,000,000 股，占公司股本总额的 23.37%。
      3、本次解除股份限售的股东共计 9 人，分别为大连天盛硕博科技有限公司、
民生加银基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、云南惠君投资合伙企业（有
限合伙）、国开泰富基金有限责任公司、东海基金管理有限责任公司、长信基金
管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、宁波同乐股权投资合伙企业（有
限合伙）。
      4、本次限售股上市流通的具体情况：
                                                                           单位：股
                                                     持有限售股              剩余限
                                       持有限售股                 本次上市
序号             股东名称                            占公司总股              售股数
                                         数量                     流通数量
                                                     本比例(%)                 量
  1    大连天盛硕博科技有限公司        150,000,000        4.25    150,000,000    0
       民生加银基金—民生银行—北
  2    京信托—银驰资本 2014001 号集   105,000,000        2.97    105,000,000    0
       合资金信托计划
       天弘基金—工商银行—天弘定
  3                                     99,000,000        2.80     99,000,000    0
       增 20 号资产管理计划
       云南惠君投资合伙企业（有限合
  4                                     97,500,000        2.76     97,500,000    0
       伙）
       国开泰富基金—宁波银行—西
  5                                     97,215,000        2.75     97,215,000    0
       江 1 号资产管理计划
       东海基金—光大银行—平安信
  6    托—平安财富创赢五期 1 号集      90,000,000        2.55     90,000,000    0
       合资金信托计划
       长信基金—浦发银行—长信—
  7                                     69,000,000        1.95     69,000,000    0
       太平洋 1 号资产管理计划
       国华人寿保险股份有限公司—
  8                                     60,000,000        1.70     60,000,000    0
       分红三号
       宁波同乐股权投资合伙企业（有
  9                                     29,685,000        0.84     29,685,000    0
       限合伙）
       东海基金—光大银行—东海基
 10                                     27,600,000        0.78     27,600,000    0
       金—鑫龙 41 号资产管理计划
                合计                   825,000,000       23.37    825,000,000    0

      三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
      本次非公开发行方案对投资者所认购股份限售期安排为：除北京华信六合投
资有限公司认购的股票锁定 60 个月外，其余投资者承诺认购的股票限售期为 12
个月。

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    经核查，本次申请解除股份禁售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违
反上述承诺的情形；本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司非经营性资
金占用情况，公司不存在对该等限售股东违规担保情况。
    四、本次限售股解禁后股份变动情况表
    本次非公开发行限售股份上市流通后，太平洋证券股本结构变化情况如下：
                                                                            单位：股
              股本结构                    本次上市前        变动数      本次上市后
有限售条件 其他境内法人持有股份           1,050,000,000 -825,000,000     225,000,000
的流通股份 有限售条件的流通股份合计       1,050,000,000 -825,000,000     225,000,000
无限售条件 A 股                           2,480,467,026   825,000,000   3,305,467,026
的流通股份 无限售条件的流通股份合计       2,480,467,026   825,000,000   3,305,467,026
              股份总额                    3,530,467,026           —    3,530,467,026

    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
    3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
    4、保荐机构对太平洋证券股份有限公司本次非公开发行股份限售股解禁事
项无异议。




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