太平洋证券股份有限公司
关于配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015 年 5 月 27 日下发的关于太平洋证券股份有限公司（简称“太平
洋证券”、“申请人”、“发行人”或“公司”）配股申请文件的《中国证监会行政
许可项目审查反馈意见通知书》（150559 号）（简称“反馈意见”）已收悉，申请
人会同中银国际证券有限责任公司（简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（简称“会计师”）等中介机构就反馈意见中提及的相关问题回复如
下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与配股说明书中的内容相同。
一、重点问题
问题 1、根据申报文件，申请人本次募集资金不超过 120 亿元，扣除相关发
行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，用途包括对直投子
公司增资，收购、参股境内外金融类公司等。
（1）请申请人明确是否将向非全资子公司提供募集资金，如是，请提供增
资定价依据，说明是否履行相关决策程序或增资协议，并请提供相应的审计报告
及评估报告。请申请人披露其他股东是否同比例增资，如不能同比例增资，请说
明申请人单方面增资是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
（2）请申请人说明是否有明确的并购项目。如有，请按照《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》履行信息披露义务，并同时提
供相关审计报告和评估报告。
请保荐机构进行核查。
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回复：
一、是否将向非全资子公司提供募集资金
（一）本次募集资金使用方向
申请人本次拟通过配股发行股票募集资金总额不超过 120 亿元。本次配股募
集资金扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，
扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用
于以下方面：
1、扩大信用交易业务规模
2、适度扩大证券投资业务规模
3、扩大资产管理业务规模
4、增加证券承销准备金，适时扩大新三板做市业务规模
5、对直投子公司增资，设立基金、期货、另类投资等子公司
6、适时拓展国际业务，收购、参股境内外金融类公司
7、开展互联网金融，实现线上市场与线下市场的互联互通
8、加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求
9、优化经纪业务网点布局，整合与拓展营销服务渠道
10、其他资金安排
上述 1-10 项为申请人本次募集资金的投资方向，由于金融企业的特殊性，
对各项业务的投入需要结合市场变化、客户需求的增加和业务发展状况的变化进
行调整，因此无法事先对每个项目的具体实施方式、金额和时间做出明确规定。
本次募集资金到位后，公司将根据行业发展状况和公司实际经营情况，在募集资
金投向范围内决定具体项目实施方式、金额和时间，并履行相应的程序。
（二）是否将向非全资子公司提供募集资金
截至本回复签署日，公司的直投子公司为全资子公司，本次募集资金投向不
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存在向非全资子公司提供募集资金的情况，公司将不会向非全资子公司提供本次
募集资金，不存在公司单方面增资可能损害公司及中小股东利益的情况。
二、是否有明确的并购项目
截至本回复签署日，申请人本次募集资金尚无明确的并购项目。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于增
加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗
风险能力。
经核查，保荐机构认为，截至本回复签署日，本次募集资金投向不存在向非
全资子公司提供募集资金的情况，将不会向非全资子公司提供本次募集资金；申
请人本次募集资金尚无明确的并购项目。
二、一般问题
问题 1、请申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准
及会计处理依据。请会计师对申请人上述划分标准的合规性发表专项意见。
回复：
一、交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据
太平洋证券根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》及相
关规定对金融资产于初始确认时划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产。
（1）交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准如下：
①公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
太平洋证券根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》第九
条将符合以下条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：
A、取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售。
B、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明
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企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。
C、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务
担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
交易性金融资产主要包括太平洋证券出于近期出售的投资策略而买入的债
券、基金、股票、信托计划、证券公司理财产品、银行理财产品、基金公司专户
产品和衍生金融工具等。
②可供出售金融资产
太平洋证券根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》第十
八条将符合以下条件之一的金融资产划分为可供出售金融资产：
A、初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产。
B、除贷款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且变动计入当期
损益的金融资产以外的金融资产。
可供出售金融资产主要包括符合上述条件的债券、基金、股票、证券公司理
财产品、银行理财产品、信托计划、基金公司专户产品和其他股权投资（对被投
资公司不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资）等。
（2）交易性金融资产和可供出售金融资产的会计处理依据：
太平洋证券以《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第 23 号——金融资产转移》和太平洋证券会计政策作为金融工具会计处
理的依据。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：这类金融资产按取得时
的公允价值入账，交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告尚未发放的
现金股利或债券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利息或红利，确认为投
资收益。期末按公允价值与原账面价值的差额确认公允价值变动损益，计入当期
损益。售出时，确认投资收益，同时调整公允价值变动损益。公司售出的交易性
金融资产，以加权平均法结转成本。
可供出售金融资产：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认
金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放
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的现金股利，单独确认为应收项目。公司可供出售金融资产持有期间取得的利息
或现金股利，确认为投资收益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的，按成本计量。公允价值变
动计入“其他综合收益”。处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资
产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公
允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
二、会计师的专项意见
发行人会计师认为，基于我们在对太平洋证券年度审计时执行的审计工作，
我们认为，就财务报表整体而言，太平洋证券交易性金融资产和可供出售金融资
产的划分标准及会计处理依据在所有重大方面符合《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和太平洋证
券会计政策的相关规定。
问题 2、请会计师说明申请人报告期内是否存在重分类情况；如有，请说明
依据及影响。
回复：
公司在报告期内有两次重分类情况，具体如下：
（1）根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财
会〔2013〕26 号）以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013
年修订）（证监会公告〔2013〕41 号）的相关规定，公司自 2014 年 1 月 1 日起
按上述规定的要求编制 2013 年度及以后期间的财务报告。
本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、
现金流量净额等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述。公司对
2012 年财务数据进行了追溯调整，其中重分类的报表项目及金额如下：
A、对合并报表的影响
单位：元
报表种类 变更前列示项目 变更后列示项目 2013 年初/2012 年度
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财务报表影响金额
合并资产负 其他负债 应付款项 3,537,662.24
债表 交易风险准备 一般风险准备 107,703,291.57
合并现金流 支付其他与经营活动有关 代理买卖证券支付的现金
37,727,394.52
量表 的现金 净额
B、对母公司报表的影响
单位：元
2013 年初/2012 年度
报表种类 变更前列示项目 变更后列示项目
财务报表影响金额
其他负债 应付款项 3,537,662.24
资产负债表
交易风险准备 一般风险准备 107,703,291.57
支付其他与经营活动有关 代理买卖证券支付的现金
现金流量表 37,727,394.52
的现金 净额
（2）财政部于 2014 年陆续颁布、修订了《企业会计准则第 2 号——长期股
权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财
务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39
号——公允价值计量》和《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计
准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等七项企业会计准则，并要求自 2014
年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司按照要求变更了
相关会计政策并对前期财务报表进行了追溯重述。具体重分类的依据和影响如
下：
A、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》
本次变更前采用的会计政策：公司长期股权投资包括对子公司、合营企业和
联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，
且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
本次变更后采用的会计政策：公司长期股权投资包括对子公司、合营企业和
联营企业的权益性投资。公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大
影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按照《企
业会计准则——金融资产的确认和计量》进行处理。该等因列报调整导致的重分
类的影响如下：
单位：元
6
报表种类 变更前列示项目 变更后列示项目 2014 年初财务报表影响金额
合并资产负债表 长期股权投资 可供出售金融资产 24,469,850.00
B、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》
根据准则要求，公司修改了财务报表中的列报，包括在所有者权益项目下单
独列示其他综合收益等。因此，公司将以前年度包含在资本公积项目中的相应金
额重分类为单独列示的其他综合收益。该等因列报调整导致的重分类的影响如
下：
对合并报表影响
单位：元
变更前 变更后 2014 年初 2013 年初
报表种类
列示项目 列示项目 财务报表影响金额 财务报表影响金额
合并资产
资本公积 其他综合收益 126,997.75 1,529,572.60
负债表
对母公司报表影响
单位：元
报表种类 变更前列示项目 变更后列示项目 2014 年初财务报表影响金额
资产负债表 资本公积 其他综合收益 116,596.73
发行人会计师认为，基于我们在对太平洋证券年度审计时执行的审计工作，
我们认为，就财务报表整体而言，太平洋证券在报告期内的重分类处理在所有重
大方面符合《企业会计准则》及相关规定。
问题 3、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三
年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定
发表核查意见。
回复：
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
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公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求，对发行人最近三年现
金分红政策实际执行情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、申请人现金分红政策的修订情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）和《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（云证监〔2012〕122 号）要求，公司于 2012 年 9 月 11 日召开了 2012
年第三次临时股东大会，审议通过了关于修改《公司章程》的议案；根据中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司定
期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》
（2014 年 1 月修订）的有关要求，公司于 2014 年 5 月 20 日召开 2013 年度股东
大会，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
二、申请人现金分红政策
申请人《公司章程》中关于现金分红政策的条款如下：
第一百九十六条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
第一百九十七条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要
求的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
在满足上述现金分红的情况下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股
本规模和股权结构等因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司分配股票股利的，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资金
状况提议公司进行中期现金分红。
第一百九十八条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续
发展，综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等因素。
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交公
司股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。公司在股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者监
管部门有要求的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形
式的投票平台；监管部门要求以特别决议通过的，公司股东大会应以特别决议表
决通过。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行审议。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定、执
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行和调整情况。公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案
的，或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案的，
应当在年度报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途等，独立董
事应对此发表独立意见。
第二百条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经公司董事会审议
通过且独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会批准。
公司股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分尊重中小股东意见，并
经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、申请人最近三年现金分红情况
申请人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表归属于母 现金分红额占
项目 现金分红
公司所有者净利润 净利润比例
2012 年 2,480.47 7,049.13 35.19%
2013 年 3,530.47 7,459.01 47.33%
2014 年 17,652.34 54,331.98 32.49%
合计 23,663.28 68,840.12 34.37%
申请人已按照上述相关规定，实施了优先采用现金分红的利润分配方式、最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%、差异化的现金分红政策、充分听取中小股东意见和诉求等现金分红政策，
最近三年现金分红比例较高，并且坚持了现金分红政策的一贯性，符合《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
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关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定修订
了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定。申
请人最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
问题 4、请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降
的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施
以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回
报能力。如有相关承诺，请一并披露具体内容。
回复：
申请人已根据相关规定和要求，就本次配股发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，并于 2015 年 3 月 6 日发布了《关
于配股发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（临 2015-20）。由于拟配
售股份比例和数量已明确，预计配股完成时间后延，2014 年度利润分配方案于
2015 年 5 月实施完毕等情况，原公告中的个别假设条件、个别数据和内容需更
新，现将更新后的内容报告并披露如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次计划配股募集资金总额不超过 120 亿元人民币，扣除相关发行费用后，
将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司
的市场竞争力和抗风险能力。
本次配股价格以不低于本次发行前本公司最近一期经境内会计师事务所根
据中国会计准则审计确定的每股净资产值为原则。本次募集资金到位后，归属于
母公司的净资产将有较大幅度的增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率
面临下降的风险。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以
获得良好的净资产收益率。
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（一）主要假设
1、假设公司 2015 年 8 月完成本次配股发行，该完成时间仅为公司估计，最
终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，本次配售数量占
配售股份前股本总额的 30%，以 2014 年 12 月 31 日总股本 3,530,467,026 股为
基数测算，则本次配售股份数量为 1,059,140,107 股；
4、假设本次配股融资的最终募集资金总额（含发行费用）为 120 亿元；
5、预计公司 2015 年发行前后的财务指标时，是基于 2015 年 3 月 4 日经董
事会审议后的 2014 年度审计报告的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、
行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015 年公司整体收益情况较难预测，
假设 2015 年收益情况有以下三种情形：
（1）公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据下
降 10%，即 48,898.78 万元；
（2）公司 2015 年度归属于母公司的净利润与 2014 年度审计报告的数据持
平，即 54,331.98 万元；
（3）公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据增
长 10%，即 59,765.18 万元；
6、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的
影响；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
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不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股发行 A 股股票对公司的每股收益
和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2015 年
本次发行后
项目 2014 年
本次发行前 （不考虑任何
募投效益）
期末总股数（万股） 353,046.70 353,046.70 458,960.71
期初归属母公司净资产（万元） 218,336.46 640,210.94 640,210.94
2014 年度现金分红（万元） 17,652.34
本次募集资金总额（万元） 1,200,000.00
本次配售股份数量（万股） 105,914.01
公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度
假设一：
审计报告的数据下降 10%，即：48,898.78 万元
期末归属于母公司所有者权益（万元） 640,210.94 671,457.39 1,871,457.39
基本每股收益（元/股） 0.171 0.139 0.126
每股净资产（元） 1.81 1.90 4.08
加权平均净资产收益率（%） 11.08 7.47 4.64
公司 2015 年度归属于母公司的净利润与 2014 年度
假设二：
审计报告的数据持平，即：54,331.98 万元
期末归属于母公司所有者权益（万元） 640,210.94 676,890.58 1,876,890.58
基本每股收益（元/股） 0.171 0.154 0.140
每股净资产（元） 1.81 1.92 4.09
加权平均净资产收益率（%） 11.08 8.27 5.14
公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度
假设三：
审计报告的数据增长 10%，即：59,765.18 万元
期末归属于母公司所有者权益（万元） 640,210.94 682,323.78 1,882,323.78
基本每股收益（元/股） 0.171 0.169 0.154
每股净资产（元） 1.81 1.93 4.10
加权平均净资产收益率（%） 11.08 9.06 5.64
注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次
新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年
末的月份数÷12）；
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5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年
末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、对于本次配股发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投
资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有
业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产
收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次
配股发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业
务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用于以下方面：
扩大信用交易业务规模；适度扩大证券投资业务规模；扩大资产管理业务规模；
增加证券承销准备金，适时扩大新三板做市业务规模；对子公司增资，设立基金、
期货、另类投资等子公司；适时拓展国际业务，收购或参股境内外金融类公司；
积极开展互联网金融，实现线上市场与线下市场的互联互通；加大信息系统的资
金投入，满足业务发展需求；优化经纪业务网点布局，整合与拓展营销服务渠道；
其他资金安排。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规
模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股发行募集资金到位后，公司将
加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对
股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公
司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上
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市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求
及《公司章程》的规定，公司已制定了《太平洋证券股份有限公司募集资金管理
办法》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金
投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。
根据公司《募集资金管理办法》，募集资金限定用于公司已公开披露的募集
资金投向的项目。本次配股发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集
中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金
专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。
公司所有募集资金投资项目的资金支出，均将纳入年度预算并严格遵守公司财务
审批及资金支付制度和公司《募集资金管理办法》的规定履行审批手续，按流程
审批后方可安排付款。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
定期接受保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现场调查，并由保荐机
构出具专项核查报告，由会计师事务所出具鉴证报告；公司稽核部至少每半年度
对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
自 2004 年成立以来，公司始终坚持“诚信、专业”的经营理念，弘扬“守
正出奇、宁静致远”的企业精神，规范经营、开拓进取，各项业务不断发展，取
得了良好的经营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和区域竞争优势的综合证
券公司。相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力仍然偏弱。本次发行募
集资金以后，公司将继续夯实传统业务，同时大力发展各项创新业务。根据市场
情况及行业发展机遇的变化，适度扩大业务规模，全面优化公司业务结构，加大
并优化对网点建设、营销服务渠道拓展和信息系统建设的投入，进一步优化公司
的业务体系，不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。
（四）优化公司风险管理和资产管理，提高公司资金使用效率
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本次发行募集资金以后，公司的资本及资产规模将得到进一步提高，资本规
模的提高会增强公司的抗风险能力，扩大各项业务的发展空间。公司将根据行业
监管要求，完善对各类业务的质量控制和风险控制，对相关业务和资产的增长实
施稳健、审慎、灵活的管理，进一步健全风险内控隔离机制，在业务规模、风险
控制及效益取得之间实现协调平衡，提高募集资金的使用效率。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
（六）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分
红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务
院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司
章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配
条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，
强化了中小投资者权益保障机制。
本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对
股东的回报。
问题 5、请申请人按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定进一步明
确拟配售股份数量。
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回复：
根据公司第三届董事会第二十次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司 2015 年配股方案的议案》等配股有关议案，公司本次配股拟以
实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每 10 股配售不超
过 3 股的比例向全体股东配售。若以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 3,530,467,026
股为基数测算，则本次配售股份数量将不超过 1,059,140,107 股。最终的配售比
例及配售数量由公司经营管理层根据股东大会的授权和公司实际情况与主承销
商协商确定。
经与主承销商协商，并根据股东大会授权、经公司总裁办公会审议，公司确
定 2015 配股方案中配售比例为每 10 股配售 3 股，配售股份数量为 1,059,140,107
股。
问题 6、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表意见。
回复：
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应
整改措施
（一）最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
公司于 2013 年 1 月 2 日收到中国证监会行政监管措施决定书《关于对太平
洋证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2012〕38 号，以下简称“《决
定书》”），因公司在保荐江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”）
首次公开发行股票并在创业板上市项目过程中，公司与南大光电在向中国证监会
提交的关于南大光电会后重大事项的承诺函中未就南大光电净利润同比下滑事
项进行如实说明，亦未在南大光电招股过程中及时地作相应的补充说明，中国证
监会决定对公司采取出具警示函措施，公司应当在 2013 年 1 月 30 日前向中国证
监会提交书面整改报告。具体情况详见公司于 2013 年 1 月 4 日发布的临时公告
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《太平洋证券股份有限公司关于中国证券监督管理委员会对太平洋证券股份有
限公司出具警示函措施的公告》（临 2013-01）。
除此之外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况。
（二）南大光电项目所受监管措施整改情况
公司在收到《决定书》后立即组织相关部门和人员进行认真研究，采取整改
措施，并于 2013 年 1 月 28 日向中国证监会报送《太平洋证券股份有限公司关于
<关于对太平洋证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定>的整改报告》（太
证发〔2013〕19 号），整改报告内容如下：
1、公司高级管理层高度重视监管部门作出的本次行政监管措施，主持召开
由投资银行部、合规部、风控部、董事会办公室等部门负责人参加的专题会议，
认真学习和坚决贯彻《决定书》精神。
自收到《决定书》后，公司总裁以及分管投行业务的副总裁高度重视整改工
作，责成投资银行部各二级部门、合规部、风控部、董事会办公室、项目组立即
召开专题会议，认真研究《决定书》的内容和所传达的监管动向，并根据监管部
门最新发行审核工作理念以及实践精神，决定对《决定书》提及的南大光电 IPO
中的相关问题作出如下整改：
（1）南大光电 IPO 项目组成员按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发
行上市保荐业务工作底稿指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上
市公司信息披露管理办法》以及相关法律法规的要求，重新对保荐工作底稿进行
认真检查、仔细梳理和不断完善。相关保荐代表人对记载其尽职调查和执业情况
的工作日志进行不断补充和完善。
（2）投资银行质量控制部加强对南大光电保荐工作底稿的抽查和复核工作。
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（3）加强对南大光电的持续督导工作，特别是增加现场检查、现场培训以
及参加南大光电三会会议的次数，督促其规范运作，科学决策，保护投资者的合
法利益。
（4）加强对南大光电所处行业的研究工作，深入分析宏观经济、产业政策
以及 LED 下游行业相关企业的发展态势，了解南大光电最新的生产经营情况，
督促南大光电真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，防止产生新的信
息披露违规行为。
2、进一步健全保荐业务内控制度，加强对保荐代表人及业务人员的持续培
训以及对保荐项目的持续跟踪。投资银行部立即开展对现有的保荐项目的自查自
究工作。
公司重新审视并进一步健全保荐业务内控制度，强化对保荐代表人及其他项
目人员的管理和持续培训，进一步完善立项、尽职调查、内核、质量控制、保荐
项目持续追踪、工作底稿、工作日志、持续督导等保荐业务相关制度和保荐业务
风险控制机制，切实提高保荐项目质量。投资银行部立即开展对现有保荐项目的
自查自究工作，具体如下：
对在会的保荐项目，无论过会与否，项目组均应立即前往项目现场，并按照
《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进
一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《会计监管
风险提示 1-4》以及《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检
查工作的通知》等相关法规的要求，进行自我检查和补充完善工作底稿。项目组
需要在自查报告中特别关注各项财务问题的落实情况、核查过程和核查结论，明
示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等内容。项目组需要在 2013
年 3 月 31 日前将自查报告交公司投资银行部质量控制部备案，并报送到中国证
券监督管理委员会。通过上述核查工作，对于不满足发行条件的，坚决撤回。
对尚未申报的保荐项目，保荐代表人和项目组成员除严格按照《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工
作底稿指引》等相关法规的要求，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发
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行上市外，还需要参照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》、《会计监管风险提示 1-4》以及《关于做好首次公开发行股
票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》督促发行人履行规范运作、信
守承诺、信息披露等相关义务。
二、申请人相关披露情况
申请人已于 2015 年 5 月 15 日在《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于最近五年被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（临 2015-41）。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情况不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行
为，相应事项已经申请人有效、及时整改，申请人并没有因此受到行政处罚或公
开谴责的情形，不会对本次发行的造成重大影响。
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