太平洋：2015年第二次临时股东大会会议材料2015-11-10
太平洋证券股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议材料
二〇一五年十一月十七日
太平洋证券股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2015 年 11 月 17 日（星期二）下午 2:00-4:30
网络投票：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 11 月 17 日的
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 11 月 17 日 9:15-15:00。
会议地点：云南省昆明市湖景酒店
（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布到会股东人数、代表股份数
三、 宣读会议须知
四、 审议各项议案、填写表决票
五、 统计表决结果
六、 宣布表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师宣读法律意见
九、 宣布会议结束
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太平洋证券股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料
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2015 年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须
知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券
交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海证券交易所《上市公
司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》，股东通过上海证券交易所交易
系统投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时间段通过股东账户登录其指
定交易的证券公司交易终端，参加网络投票；股东通过上海证券交易所互联网
投票平台投票的，可于股东大会召开日 9:15-15:00 登录上海证券交易所互联网
投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系
统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方
式为在股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和
要点，并简要注明所需时间，于 2015 年 11 月 13 日以前以邮寄或传真方式送达
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本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记
统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股
东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人
许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容
超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或
禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩
序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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目 录
议案一、关于公司实施境内外债务融资及授权的议案 .............................5
议案二、关于修改《公司章程》的议案 .....................................................9
议案三、关于延长公司配股发行股票股东大会决议有效期的议案 ....... 11
议案四、关于延长授权董事会全权办理本次配股有关事宜有效期的议
案 ....................................................................................................................14
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议案一、关于公司实施境内外债务融资及授权的议案
各位股东：
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内公司债务
融资工具一般性授权的议案》，根据股东大会授权，公司经营管理层依据相关监
管规定及发行时的市场情况办理境内公司债务融资工具发行相关事宜，及时把
握市场机会，提高了债务融资效率。
为满足经营发展需要，进一步补充营运资金，公司将在符合监管规定、风
险可控的前提下，实施债务融资。结合未来实际经营发展需要，为保证债务融
资的顺利开展，公司拟在《关于公司发行境内公司债务融资工具一般性授权的
议案》的基础上，申请补充优化关于债务融资方式及债务融资规模的授权。
公司拟实施境内外债务融资方案如下：
一、债务融资主体
公司债务融资的主体为本公司及本公司的全资附属境内外公司。
二、债务融资品种
公司境内债务融资品种包括银行贷款（含信用拆借）、债券回购、发行债务
融资工具（短期融资券、短期公司债券、收益凭证、公司债券、次级债务、次
级债券（含永续次级债券）等）、转融通借款、收益权转让回购、资产证券化以
及其他符合监管规定的债务融资。
公司境外债务融资品种包括银行贷款、发行公司债券（包括但不限于美元、
欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等）、
次级债券（含永续次级债券）、资产证券化以及其他符合监管规定的债务融资。
本议案所提的公司境内外债务融资均不含转股条款。
三、债务融资规模
公司债务融资总规模应符合《证券公司风险控制指标管理办法》等监管规
定的要求，具体债务融资规模应符合相关法律法规的要求。
四、债务融资期限
公司债务融资期限均不超过 10 年（含 10 年），但发行永续次级债券的情况
除外。可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。具体期限构成和各
期限品种的规模根据有关法律法规、公司资金需求情况和市场情况确定。
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五、债务融资方式
公司债务融资应根据业务需要，按相关规定报中国证监会及其它相关部门
审批或备案，以一次或多次或多期、公开或私募的形式发行或借入。
六、债务融资利率
公司债务融资的利率及其计算和支付方式根据相关监管规定及市场情况确
定。
七、担保及其他安排
公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司符合资格的全资附属境内
外公司为发行主体，并由公司、该全资附属境内外公司及/或第三方提供（反）
担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。
八、债务融资融入资金用途
公司债务融资融入资金用于补充流动资金、调整债务结构、满足业务运营
需求、进行项目投资等用途。具体用途根据公司资金实际需求确定。
九、债务融资工具上市
公司发行境内外债务融资工具上市相关事宜，根据有关法律法规、公司资
金需求情况和市场情况确定。
十、偿债保障措施
提请股东大会授权经营管理层在出现预计不能按期偿付债务本息或者到期
未能按期偿付债务本息时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的强制性
要求采取如下措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人员不得调离。
十一、决议有效期
公司实施债务融资及授权的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之
日起 36 个月。
如果公司管理层已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资的实施，
且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如
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适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司
境内外债务融资的实施。
十二、债务融资的授权事项
为保证相关债务融资工作顺利开展，及时把握市场机会，进一步提高公司
运营效率，提请股东大会授权经营管理层根据有关法律法规、公司资金需求情
况和市场情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大
化的原则出发，全权办理债务融资的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董
事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内
外债务融资的具体实施方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体
发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及
多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定
方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、
支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回
条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上
市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与实施境内外债务融资有
关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融
资工具发行相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市地的上
市规则进行相关的信息披露（如适用）；
（三）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理
人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则
（如适用）；
（四）办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但
不限于根据有关监管部门的要求签署、制作、修改、报送公司境内外债务融资
工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好
协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件（如适用）；
（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外
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债务融资有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境
内外债务融资的全部或部分工作；
（六）办理与公司境内外债务融资有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至股东大会决议失效或上述授权事项
办理完毕之日止。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案二、关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据监管部门相关规定和公司实际经营活动需要，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修改和完善。具体修改如下：
1、修改第八十二条第一款，对公司董事、监事候选人提名主体进行补充完
善；
2、修改第一百六十条，删除“境内分支机构负责人”。
具体修改内容详见本公司于 2015 年 10 月 30 日发布的《太平洋证券股份有
限公司关于修改<公司章程>的公告》（临 2015-69）。《公司章程》全文详见上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议并授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。
附件：《太平洋证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表》
太平洋证券股份有限公司董事会
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附件：
太平洋证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第八十二条 董事、监事候 第八十二条 董事、监事候 根据《证券公司治理准
选人名单以提案的方式提请股东 选人名单以提案的方式提请股东 则》、《关于在上市公司建
大会表决。股东可单独或联名提 大会表决。独立董事候选人由公 立独立董事制度的指导意
出董事、监事候选人名单，其参 司董事会、监事会、连续 180 日 见》、公司实际情况并参考
加提名的股东所持有股份合计应 以上单独或者合并持有公司 1%以 同行业上市公司章程，对
达到公司股本总额的 3%（含 3%）； 上股份的股东提名；非独立董事 公司董事、监事候选人提
公司董事会、监事会可以提出独 候选人以及非职工代表监事候选 名主体进行补充完善。
立董事候选人名单；单独或者合 人由公司董事会、监事会、连续
并持有公司已发行股份 1%以上 180 日以上单独或者合并持有公
（含 1%）的股东可提出独立董事 司 3%以上股份的股东提名。公司
候选人名单。公司任一股东推选 任一股东推选的董事占董事会成
的董事占董事会成员二分之一以 员二分之一以上时，其推选的监
上时，其推选的监事不得超过监 事不得超过监事会成员的三分之
事会成员的三分之一。 一。
第一百六十条 总经理、副 第一百六十条 总经理、副 根据国务院令第 653 号和
总经理、财务负责人、合规总监、 总经理、财务负责人、合规总监、 证监会公告[2014]40 号，
首席风险官、董事会秘书、境内 首席风险官、董事会秘书应当在 “证券公司境内分支机构
分支机构负责人应当在任职前取 任职前取得中国证监会核准的任 负责人任职资格核准”已
得中国证监会核准的任职资格。 职资格。公司不得聘任未取得任 被取消。
公司不得聘任未取得任职资格的 职资格的人员担任以上职务，不
人员担任以上职务，不得违反规 得违反规定授权不具备任职资格
定授权不具备任职资格的人员实 的人员实际行使职责。
际行使职责。
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议案三、关于延长公司配股发行股票股东大会决议有效期的议案
各位股东：
公司于 2015 年 1 月 9 日召开的第三届董事会第二十次会议和 2015 年 1 月
29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年配股方
案的议案》等，相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2015 年 3 月 27 日，中国证监会对公司配股申请行政许可予以受理。2015
年 5 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈
意见通知书》，并就反馈意见进行了回复。本次配股发行股票申请审核过程中，
在综合考虑了资本市场变化和公司实际状况后，公司对配股比例进行了明确，
并对配股发行方案中有关募集资金数量及用途事项进行了调整。
因公司本次配股发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，为确保公司
本次配股发行股票有关事宜的持续、有效、顺利进行，拟提请公司股东大会批
准本次配股相关决议有效期自前次有效期到期之日起延长 6 个月，至 2016 年 7
月 29 日。除此之外，本次配股发行股票的方案其他内容保持不变。具体方案如
下：
（一）发行股票的种类和面值
本次配股股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，
按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，配售股份不足 1 股的，按中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股
数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（四）配股价格和定价原则
配股价格：
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根据刊登配股发行公告前 A 股市场交易的情况以及公司股票二级市场价格，
在不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价
折扣法确定。最终配股价格由公司经营管理层根据股东大会的授权，在发行前
根据市场情况与主承销商协商确定。
定价原则：
1、配股价格不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值；
2、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
3、遵循与主承销商协商一致的原则；
4、综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量。
（五）配售对象
本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司全体股东。
（六）发行时间
本次配股将在中国证券监督管理委员会核准后规定的期限内择机向全体股
东配售发行。
（七）募集资金规模及用途
本次配股募集资金总额拟不超过人民币 45 亿元（具体规模视发行时市场情
况而定），扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资
金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
公司对本次配股发行股票募集资金投资项目安排如下：
募集资金投资具体项目 金额
（一）扩大信用交易业务规模 不超过 20 亿元
（二）适度扩大证券投资业务规模 不超过 15 亿元
（三）扩大资产管理业务规模 不超过 3 亿元
（四）对直投子公司增资，设立基金、期货、另类投资等子公司 不超过 3 亿元
（五）增加证券承销准备金，适时扩大新三板做市业务规模 不超过 2 亿元
（六）加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求 不超过 1 亿元
（七）开展互联网金融，实现线上市场与线下市场的互联互通 不超过 0.5 亿元
（八）优化经纪业务网点布局，整合与拓展营销服务渠道 不超过 0.5 亿元
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本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，根据行业发展状况和公司实
际经营情况，在募集资金投向范围内决定具体项目的实施方式和投入时间，并
履行相应的程序。
（八）本次配股前滚存未分配利润的安排
公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
（九）决议有效期
本次配股相关决议自前次有效期到期之日起延长 6 个月，至 2016 年 7 月
29 日。
具体内容详见本公司于 2015 年 10 月 30 日发布的《太平洋证券股份有限公
司关于延长配股发行股票决议有效期的公告》（临 2015-70）。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案四、关于延长授权董事会全权办理本次配股有关事宜有效期的
议案
各位股东：
公司于2015年1月9日召开的第三届董事会第二十次会议和2015年1月29日召
开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次配股有关事宜的议案》，除特定事项外授权决议自股东大会审议通过之
日起12个月内有效。
因公司本次配股发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，为确保公司本
次配股发行股票有关事宜的持续、有效、顺利进行，拟提请公司股东大会批准授
权董事会全权办理本次配股有关事宜的有效期除特定事项外自前次有效期到期
之日起延长6个月，至2016年7月29日。除此之外，其他授权事项和内容保持不变，
具体如下：
提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层在有关法律法
规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，
其中包括本次配股实施时间、募集资金专项存储账户、配售起止日期、配股价格、
配股比例和数量等；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相关的
以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次配股申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次配股完成后，办理本次配股在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他
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具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案
作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项
除外）；
（八）若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经
认购的股东；
（九）授权办理与本次配股有关的其他事项；
（十）上述第（五）、第（六）、第（八）项授权自公司股东大会批准之日
起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自前次有效期到期之日起延长6个月，
至2016年7月29日。
具体内容详见本公司于 2015 年 10 月 30 日发布的《太平洋证券股份有限公
司关于延长配股发行股票决议有效期的公告》（临 2015-70）。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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