中银国际证券有限责任公司对太平洋证券股份有限公司

               配股网下发行配售过程的鉴证意见

   太平洋证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“太平洋”或“公司”）配
股方案经公司 2015 年 1 月 9 日召开的第三届董事会第二十次会议以及 2015 年
1 月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过；公司 2015 年 6 月 2 日
召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于明确配股发行股票募集资金投
资项目具体安排的议案》；公司 2015 年 8 月 10 日召开第三届董事会第二十七次
会议审议通过《关于明确本次配股发行股票具体事项的议案》及《关于本次配股
发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》，将募集资金总额调整为“不超过
人民币 45 亿元”并对募集资金投资项目具体安排进行了相应的调整；公司 2015
年 10 月 29 日召开第三届董事会第三十次会议并于 2015 年 11 月 17 日召开 2015
年第二次临时股东大会审议通过《关于延长公司配股发行股票股东大会决议有效
期的议案》及《关于延长授权董事会全权办理本次配股有关事宜有效期的议案》。
本次配股申请已于 2015 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2015 年 12 月 30 日领取中国证监
会证监许可[2015] 3114 号核准批文。太平洋以 2016 年 1 月 14 日（股权登记日，
T 日）收市后股本总数 3,530,467,026 股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全
体股东进行配售（以下简称“本次发行”或“本次配股”）。本次发行的保荐机构
（主承销商）为中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”或“保
荐机构（主承销商）”），中银国际证券组织实施了本次配股的网下发行配售，现
出具本报告。

一、本次配股的发行概况

    1、配股发行股票类型：人民币普通股（A 股）。

    2、每股面值：1.00 元。

    3、配股比例及数量：本次配股以 2016 年 1 月 14 日（股权登记日，T 日）
上交所收市后太平洋股本总数 3,530,467,026 股为基数，按每 10 股配 3 股的比
例向全体股东配售，可配售股份总额为 1,059,140,107 股。其中无限售条件流通
股总数为 3,305,467,026 股，采取网上定价方式发行，配股代码“760099”，配
股简称“太证配股”，通过上交所交易系统进行，可配售 991,640,107 股；有限
售 条 件 流 通 股 总 数 为 225,000,000 股 ， 采 取 网 下 定 价 方 式 发 行 ， 可 配 售
67,500,000 股。

    4、第一大股东认购本次配股的承诺：公司第一大股东北京华信六合投资有
限公司（以下简称 “华信六合”）承诺以现金全额认购其可配股份。

    5、配股价格：本次配股价格为 4.24 元/股。

    6、发行对象：

    （1）网上发行对象：无限售条件流通股股东，指截至 2016 年 1 月 14 日（T
日）上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持
有发行人无限售条件流通股股份的股东。

    （2）网下发行对象：有限售条件流通股股东，指截至 2016 年 1 月 14 日（T
日）上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持
有发行人有限售条件流通股股份的股东。

    7、发行方式：无限售条件流通股股份采取网上定价发行方式，通过上交所
交易系统进行；有限售条件流通股股份采取网下定价方式发行，由主承销商负责
组织实施。

    8、承销方式：代销。

    9、募集资金总额：本次配股募集资金总额不超过人民币 45 亿元，扣除相
关发行费用后，全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规
模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

    10、本次配股主要日期和停牌安排：
           日   期                           发行安排                     停牌安排

      2016 年 1 月 12 日       刊登配股说明书及摘要、配股发行公
                                                                          正常交易
         （T-2 日）            告、网上路演公告、停牌公告
              日   期                           发行安排                        停牌安排

        2016 年 1 月 13 日
                                   网上路演（上午 09:30-11:00）                正常交易
            （T-1 日）

        2016 年 1 月 14 日
                                   股权登记日                                  正常交易
             （T 日）

        2016 年 1 月 15 日至       配股缴款起止日期

        2016 年 1 月 21 日         刊登配股提示性公告（5 次，网上网下          全天停牌
   （T+1 日）至（T+5 日）          配股截止于 T+5 日 15:00 点）

         2016 年 1 月 22 日        获取保荐机构清算数据
                                                                               全天停牌
           （T+6 日）              发行成功，登记公司网上清算

                                   刊登发行结果公告
        2016 年 1 月 25 日
                                   发行成功的除权基准日或发行失败的            正常交易
           （T+7 日）
                                   恢复交易日及发行失败的退款日

注1：以上时间均为正常交易日。

注2：如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。



二、本次配股网下发行的认购方法

     有限售条件流通股股东应于缴款期内（截止时间为 2016 年 1 月 21 日（T+5
日）15:00 点）向主承销商指定的收款银行账户中划付认购资金，同时传真《太
平洋证券股份有限公司配股网下认购表》及法人营业执照复印件或自然人身份证
复印件、上海股东账户卡、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（如需）、
支付认购资金的划款凭证，在主承销商处办理配股缴款手续。

     配股价格为 4.24 元/股，配股数量的限额为截至股权登记日持股数乘以配售
比例（0.30），可认购数量不足 1 股的部分按照精确算法原则取整。有限售条件
流通股股东配股资金应划至主承销商指定的下述收款银行账户：

收款单位                       中银国际证券有限责任公司

户 名                          中银国际证券有限责任公司

开户行                         中国银行上海市浦东分行
账 号                   452059213736

大额支付系统号          104290003582

汇款时请务必注明汇款用途为“XXXX认购太证配股”字样


三、本次配股网下发行的发行过程及发行结果

    2016 年 1 月 14 日（股权登记日，T 日）收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的持有发行人有限售条件流通股股份的股东为华
信六合。华信六合持有有限售条件流通股总数为 225,000,000 股，可于网下配售
67,500,000 股。华信六合在发行公告规定的时限内足额缴纳了认购款，并按规
定提交了相关文件。

    2016 年 1 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于太平
洋证券股份有限公司 A 股配股网下定价发行认购资金到位情况的验资报告》（信
会师报字[2016]第 210017 号），确认截至 2016 年 1 月 21 日 15:00 时止，中银
国际证券有限责任公司在中国银行上海市浦东分行开立的账号为
452059213736 账户已收到本次配股网下发行认购对象缴纳的认购资金人民币
286,200,000.00 元。

四、对本次配股网下发行配售过程的鉴证意见

   太平洋本次配股经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。本
次配股网下发行配售过程符合法律法规及发行公告的相关规定。
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司对太平洋证券股份有限公司配股
网下发行配售过程的鉴证意见》之盖章页）




    保荐代表人：

                   郭立宏                  陈   为




    项目协办人：

                   肖   琳




    法定代表人（或授权代表）：
                                 宁   敏




                                                 中银国际证券有限责任公司


                                                           年    月    日