太平洋：北京德恒律师事务所关于证券股份有限公司A股配股网下发行相关事项的法律意见2016-01-25
北京德恒律师事务所
关于太平洋证券股份有限公司 A 股配股网下发行
相关事项的法律意见
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德恒 D201409121308820204BJ-05 号
德恒根据与发行人签订的《法律服务协议》，接受太平洋证券股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次配股的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的规定和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本所律师按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次配股的网下发行过程、
配售行为、资金划拨等进行见证，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1. 发行人已向本所保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以
影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处及误导
性陈述。
2. 本法律意见是根据本法律意见出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，且仅限于对发行人本次配股
的网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和
承销商的关联关系、资金划拨等有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值
分析、询价结果分析及统计、报价及定价合理性及与财务会计有关的专业事项发
表意见。
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3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的本次配股网下发行过程的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本所同意将本法律意见作为发行人本次配股必备的法定文件，随同其他
申报材料一并呈报与披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5. 本法律意见仅供发行人本次配股之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《发行承销
办法》 等相关的法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）、中
银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构” 或“主承销
商”）及其他相关方提供的文件及其所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、 本次配股的批准和授权
（一）相关董事会及股东大会审议
1. 2015 年 1 月 9 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
与本次配股有关的议案。
2015 年 1 月 29 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合配股条件的议案》等与本次配股有关的议案以及《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》，授权董事会并由董事会转
授经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次配股有关的全部事宜。
2. 2015 年 6 月 2 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于明确配股发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》；2015 年 8 月 10
日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于明确本次配股发
行股票具体事项的议案》及《关于本次配股发行股票募集资金投资项目具体安排
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的议案》，将募集资金总额调整为“不超过人民币 45 亿元”并对募集资金投资
项目具体安排进行了相应的调整。
3. 2015 年 10 月 29 日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于延长公司配股发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于延长授权
董事会全权办理本次配股有关事宜有效期的议案》。
2015 年 11 月 17 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述议案，同意本次配股相关决议有效期自前次有效期到期之日起延长 6 个月，
至 2016 年 7 月 29 日，除此之外，本次配股发行股票的方案其他内容保持不变；
同意授权董事会全权办理本次配股有关事宜的有效期除特定事项外自前次有效
期到期之日起延长 6 个月，至 2016 年 7 月 29 日，除此之外，其他授权事项和内
容保持不变。
（二）中国证监会审批
2015 年 11 月 27 日，本次配股经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发行审核委员会 2015 年第 193 次会议审核通过；2015 年 12 月 29
日，中国证监会下发《关于核准太平洋证券股份有限公司配股的批复》（证监许
可[2015]3114 号），核准发行人本次配股。
（三）本次配股具体方案
经发行人上述董事会、股东大会批准，并经发行人与保荐机构（主承销商）
协商确定，发行人本次配股具体方案如下：
1. 发行对象：
（1）网上发行对象：无限售条件流通股股东，指截至 2016 年 1 月 14 日上
海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中登公司上海分公司”）登记在册的持有发行人无限售条件流通股股份的股东。
（2）网下发行对象：有限售条件流通股股东，指截至 2016 年 1 月 14 日上
海证券交易所收市后，在中登公司上海分公司登记在册的持有发行人有限售条件
流通股股份的股东。
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本所律师经核查后确认，持有发行人有限售条件流通股股份的股东为华信
六合。
2. 配股比例及数量
本次配股以股权登记日 2016 年 1 月 14 日上海证券交易所收市后发行人总
股本 3,530,467,026 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，可配
售股份总额为 1,059,140,107 股。其中无限售条件流通股总数为 3,305,467,026 股,
采取网上定价方式发行，配股代码“760099”，配股简称“太证配股”，通过上
海证券交易所交易系统进行，可配售 991,640,107 股；有限售条件流通股总数为
225,000,000 股，采取网下定价方式发行，由主承销商中银国际负责组织实施，
可配售 67,500,000 股。
本所律师经核查发行人截至 2016 年 1 月 14 日在中登公司上海分公司登记
在册的股东名册后确认，截至 2016 年 1 月 14 日，华信六合持有发行人 450,248,500
股股份，其中 225,000,000 股为有限售条件股份，按每 10 股配 3 股的发行方案，
华信六合网下可配股份数为 67,500,000 股。
本所律师经核查华信六合配股网下申购表、华信六合认购配股款支付凭证
后确认，华信六合网下共计认购发行人 67,500,000 股股份，全额认购网下可配股
份。
3. 配股价格和定价原则
定价原则：（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净
资产值；（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
（3）遵循与主承销商协商一致的原则；（4）综合考虑公司的发展前景和本次募
集资金计划的资金需求量。
配股价格：根据刊登配股发行公告前 A 股市场交易的情况以及公司股票二
级市场价格，在不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值的原则
下，采用市价折扣法确定。最终配股价格由公司经营管理层根据股东大会的授权，
在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
经发行人与主承销商中银国际协商确定，本次配股的价格为 4.24 元/股。
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本所律师认为，发行人本次配股已依法获得了必要的批准、授权及核准，
发行人本次配股方案符合《发行管理办法》、《发行承销办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定。
二、 发行人本次配股网下配售过程
（一）中银国际担任发行人本次配股的主承销商，负责组织实施本次配股
的网下配售。
（二）网下配售过程
发行人于 2016 年 1 月 12 日公告《太平洋证券股份有限公司配股说明书》、
《太平洋证券股份有限公司配股发行公告》根据上述配股说明书及公告，本次配
股网下发行的认购方法如下：
有限售条件流通股股东于 2016 年 1 月 21 日 15:00 前向主承销商指定的收款
银行账户中划付认购资金，同时传真《太平洋证券股份有限公司配股网下认购表》
及法人营业执照复印件或自然人身份证复印件、上海股东账户卡、经办人身份证
复印件、法定代表人授权委托书（如需）、支付认购资金的划款凭证，在主承销
商处办理配股缴款手续。配股价格为 4.24 元/股，配股数量的限额为截至股权登
记日持股数乘以配售比例（0.30），可认购数量不足 1 股的部分按照精确算法
原则取整。有限售条件流通股股东配股资金应划至主承销商指定的收款银行账
户。
（三）网下认购情况
经本所律师核查，华信六合网下可认购本次配股的股份数为 67,500,000 股，
根据 4.24 元/股的发行价格，华信六合网下认购发行人本次配股的申购金额为
286,200,000 元。
经本所律师核查华信六合网下认购发行人本次配股股份的网下申购表、网
下申购资金划拨凭证后确认，华信六合已于 2016 年 1 月 18 日向中银国际为本次
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配股设立的收款银行账户转入 286,200,000 元网下申购资金，并提交了网下申购
表等认购资料。
2016 年 1 月 21 日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2016]
第 210017 号《关于太平洋证券股份有限公司 A 股配股网下定价发行认购资金到
位情况的验资报告》，就本次配股网下申购资金的实收情况进行了验证。经审验，
截至 2016 年 1 月 21 日 15:00 时止，中银国际在中国银行上海市浦东分行开立的
账号为 452059213736 账户已收到本次配股网下发行认购对象缴纳的认购资金人
民币 286,200,000.00 元。
综上，本所律师认为，华信六合已在本次配股缴款截止期前将网下认购资
金合计 286,200,000 元全部缴至主承销商指定的银行账户。
三、 华信六合参与配售的资格及其与发行人和主承销商的关联关系
（一）华信六合参与配售的资格
1. 华信六合的主体资格
华信六合现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000009884304
的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，华信六合的住所为北京市延庆县南
菜园二区甲二号1至2层甲2-3、2-4；法定代表人为张宪；注册资本为20,000万元；
企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为“销售定型包装食
品、酒；对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投
资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代
理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）”
本所律师认为，华信六合系依法设立并合法存续的企业法人，其章程和《营
业执照》合法有效，具有独立的财产、组织机构和场所，能够独立承担民事责任，
因此华信六合具有独立法人资格。
2. 华信六合参与本次配股的条件
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根据发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的与本次配股有关的议案
以及发行人第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于明确本次配股发行股
票具体事项的议案》，发行人本次配股的配售对象为本次配股股权登记日收市后
在中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东。本所律师经核查中登公司上海
分公司登记在册的截至2016年1月14日（股权登记日）发行人股东名册，截至2016
年1月14日，华信六合持有发行人450,248,500股股份，占发行人股份总额的
12.75%，系发行人的第一大股东，具备参与认购本次配股股份的资格。
华信六合已出具承诺，将根据发行人本次配股方案，以现金全额认购其可
配股份。本次配股完成后，华信六合保持第一大股东地位不变。
本所律师经核查华信六合在上海证券交易所开立的股票账户信息后确认，
华信六合具有参与本次配股网下配售的资格。
本所律师认为，华信六合系发行人的第一大股东，具备参与认购发行人本
次配股股份的条件，华信六合认购发行人本次配股股份已依法获得主管部门批
准，并在上海证券交易所开立股票账户，具备参与本次配股的投资者资格。
（二）华信六合与发行人、承销商的关联关系
本所律师经核查华信六合的工商登记资料、发行人截至2016年1月14日的在
中登公司上海分公司的股东名册，结合华信六合、发行人及主承销商出具的相关
说明后确认，华信六合系发行人的第一大股东，发行人与主承销商中银国际不存
在股权投资关系或其他关联关系。
本所律师认为，华信六合系发行人的第一大股东，其与本次配股主承销商
不存在关联关系。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次配股已依法获得必要的批准、授权及核准；
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（二）本次配股的发行价格、网下发行数量、网下发行对象符合《发行管
理办法》、《发行承销办法》等法律、法规及发行人本次配股方案的规定；
（三）本次配股网下配售程序、方式与结果符合《发行管理办法》、《发
行承销办法》及本次配股方案的规定；
（四）本次配股网下认购对象华信六合系发行人股东，其与本次配股主承
销商不存在关联关系；
（五）本次配股的网下认购对象已在网下申购指定账户足额缴存申购资金。
本法律意见正本一式陆（6）份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于太平洋证券股份有限公司A股配股
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负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
杨 继 红
经办律师：_________________
杨 兴 辉
年 月 日
