太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2015 年度股东大会会议材料
二〇一六年三月二十五日
太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
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2015 年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2016 年 3 月 25 日（星期五）14:00
网络投票：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 3 月 25 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 3 月 25 日 9:15-15:00。
会议地点：云南省昆明市湖景酒店
（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
1、 宣布会议开始
2、 宣布到会股东人数、代表股份数
3、 宣读会议须知
4、 审议各项议案、填写表决票
5、 统计表决结果
6、 宣布表决结果
7、 宣读会议决议
8、 律师宣读法律意见
9、 宣布会议结束
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
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2015 年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须
知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券
交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海证券交易所《上市公
司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》，股东通过上海证券交易所交易
系统投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时间段通过股东账户登录其指
定交易的证券公司交易终端，参加网络投票；股东通过上海证券交易所互联网
投票平台投票的，可于股东大会召开日 9:15-15:00 登录上海证券交易所互联网
投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系
统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方
式为在股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和
要点，并简要注明所需时间，于 2016 年 3 月 23 日以前以邮寄或传真方式送达
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本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记
统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股
东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人
许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容
超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或
禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩
序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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2015 年度股东大会会议材料目录
议案一、2015 年度董事会工作报告 .................................... 5
议案二、2015 年度监事会工作报告 ................................... 23
议案三、2015 年度财务决算报告 ..................................... 27
议案四、2015 年度利润分配方案 ..................................... 32
议案五、2015 年度独立董事述职报告 ................................. 33
议案六、2015 年年度报告及摘要 ..................................... 43
议案七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审
计机构的议案 ..................................................... 44
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议案一、2015 年度董事会工作报告
各位股东：
公司董事会就 2015 年度工作情况进行了总结，形成了 2015 年度董事会工
作报告（详见本议案附件），本议案已经第三届董事会第三十七次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2015 年度董事会工作报告
太平洋证券股份有限公司董事会
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附件：
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2015 年度董事会工作报告
2015 年中国经济总体下行。三大产业增速均下滑，固定资产投资持续回落，消费增长
平稳，消费对经济增长贡献率稳定提高。在新常态背景下，国企改革总体方案和十三五规
划的出台，以及中央经济工作会议的供给侧改革为资本市场的发展带来了机遇和挑战。中
国经济、资本市场的长期向好发展的趋势没有改变。同时，证券市场在经历了震荡蓄势、
快速拉升、暴跌回吐，逐步进入到信心修复并回归常态化阶段。受益于市场状况，公司积
极推动战略布局，各业务线抓住市场机遇，保持良好的发展势头。
为了进一步提升资本实力，保障发展战略顺利推进，报告期内公司推进了配股工作，
并通过同业拆借、收益权转让、收益凭证、公司债、次级债、短期公司债等多种渠道融入
资金，保障、支持了业务发展。同时，公司继续推进战略布局，除推动筹备设立太平洋基
金管理有限公司、另类投资子公司外，还稳步推进新设分支机构的建设工作。全年，经纪
业务、证券投资业务和信用业务为公司全年经营业绩的大幅提升做出了突出的贡献；资产
管理、固定收益、股份转让业务实现了业绩的稳步增长，各业务条线均完成了年初制定的
经营计划。
2015 年上半年沪指从 3049 点上冲到 5178 点，下半年下跌到 2850 点，全年上涨 9.41%。
受市场环境影响，公司 2015 年实现营业收入 274,337.07 万元，比上年同期的 135,915.87
万元增加了 101.84%；归属于上市公司股东的净利润 113,305.52 万元，比上年同期的
54,331.98 万元增加了 108.54%。
一、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 274,337.07 135,915.87 101.84
营业成本 130,159.49 60,790.87 114.11
营业利润 144,177.58 75,124.99 91.92
归属于上市公司股东的净利润 113,305.52 54,331.98 108.54
经营活动产生的现金流量净额 -800,641.86 -121,361.94 -
投资活动产生的现金流量净额 -241,048.07 -14,868.60 -
筹资活动产生的现金流量净额 1,258,905.26 441,887.02 184.89
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1、收入和成本分析
2015 年度，公司实现营业收入 274,337.07 万元，同比增长了 101.84%。增长的主要原
因有：受市场交易量大增及信用业务规模快速增加的影响，经纪业务收入较上年同期大幅
增长；证券投资业务严格控制风险，抓住市场机会，合理配置投资品种，证券投资收益实
现较大幅度增加；资产管理业务随着业务的良好发展和规模的持续扩大，业绩较上年同期
大幅增长。
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：万元 币种：人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） （%）
证券经纪业务 148,734.36 61,262.28 58.81 149.53 171.46 减少 3.33 个百分点
证券投资业务 103,387.17 19,286.22 81.35 109.15 120.90 减少 0.99 个百分点
投资银行业务 9,570.79 8,884.31 7.17 -5.06 32.98 减少 26.55 个百分点
资产管理业务 19,730.04 7,819.76 60.37 198.45 140.11 增加 9.63 个百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） （%）
云南 89,572.32 18,759.52 79.06 171.88 95.84 增加 8.13 个百分点
北京 4,514.40 1,524.27 66.24 196.16 118.14 增加 12.08 个百分点
上海 2,557.78 1,306.80 48.91 191.64 79.10 增加 32.10 个百分点
广东 1,160.03 592.36 48.94 2.90 -47.30 增加 48.64 个百分点
本部 163,145.03 100,350.13 38.49 70.39 122.71 减少 14.45 个百分点
其他 13,387.50 7,626.41 43.03 262.34 111.77 增加 40.50 个百分点
合计 274,337.07 130,159.49 52.55 101.84 114.11 减少 2.72 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
①证券经纪业务
2015 年上半年市场行情强劲，其每月的日均成交额上涨速度惊人，并在 6 月达到了天
量，即便三季度连续 3 个月环比下降，日均成交额依旧保持在一个较高水平。受益于活跃
的市场交易量，2015 年公司经纪业务共实现营业收入 148,734.36 万元，同比增长了
149.53%；实现营业利润 87,472.08 万元，同比增长了 136.17%，成为公司利润的主要来源。
2015 年公司融资融券、股票质押式回购等资本中介业务继续呈现高增长的态势，截至
2015 年 12 月 31 日，公司两融业务融出资金余额 29.99 亿元，同比增长 33.16%，股票质押
回购融出资金余额 92.09 亿元，同比增长 274.25%，约定购回业务融出资金余额 304.85 万
元，信用业务合计融出资金已达 122.11 亿元，较 2014 年年末余额增长 158.43%。在信用
业务规模不断扩大的同时，公司不断强化和完善风险管理工作，提高风险预警能力，实现
了各方面的均衡发展。
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②证券投资业务
2015 年全年 A 股动荡不断，在短短一年的时间里，A 股市场以前所未有的速度先后经
历了一场“疯牛”和“闪电熊”，仅三季度单季上证指数和深证指数下跌了 29%和 30%。
从全年累计看，公司证券投资整体业绩情况仍远超去年同期，再次跑赢大盘，累计全
年实现营业收入 103,387.17 万元，实现营业利润 84,100.95 万元，同比增长了 106.63%。
证券投资业务中金融资产投资损益具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2015 年度 2014 年度
交易性金融资产投资收益 108,959.54 44,248.63
可供出售金融资产投资收益 -736.18 720.30
持有至到期投资收益 - 233.01
股指期货投资收益 2,461.48 58.27
交易性金融资产公允价值变动收益 -3,363.60 8,675.75
合计 107,321.24 53,935.96
③投资银行业务
2015 年公司投资银行业务实现营业收入 9,570.79 万元，同比降低了 5.06%；实现营业
利润 686.48 万元，较去年同期降低了 79.81%。虽然受 IPO 暂停的影响，投行业务的盈利
出现一定程度的下降，但是公司的场外投行业务发展迅速，年内新增新三板挂牌 42 家。全
年投资银行业务取得承销业务收入 1,985.97 万元，财务顾问收入 8,654.81 万元。
证券承销业务具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
承销次数（次） 承销金额 承销收入
承销方式 证券名称
2015年 历年累计 2015年 历年累计 2015年 历年累计
新股发行 10 695,197.00 29,520.48
增发新股 1 7 1,364.00 347,617.25 27.28 7,095.24
配股 2 68,671.88 1,768.57
可转债
主承销
基金
债券发行 3 43 344,000.00 3,413,300.00 1,672.00 33,736.10
其他 2 2 8,366.90 8,366.90 269.69 269.69
小计 6 64 353,730.90 4,533,153.03 1,968.97 72,390.08
新股发行 9 69,711.70 45.48
增发新股
配股
副主承销
可转债
基金
债券发行 31 119,000.00 354.50
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小计 40 188,711.70 399.98
新股发行 26 822,805.49 229.77
增发新股
配股 1 42,000.00 50.00
分销 可转债 6 112,032.00 67.50
基金
债券发行 12 119 117,000.00 17.00 611.50
小计 12 152 1,093,837.49 17.00 958.77
合计 18 256 353,730.90 5,815,702.22 1,985.97 73,748.83
④资产管理业务
2015 年公司资产管理业务共实现营业收入 19,730.04 万元，同比增长了 198.45%；实
现营业利润 11,910.28 万元，同比增长 255.09%。业绩增长的主要原因：全年公司资产管理
业务规模进一步扩大，公司在全力发展资管业务战略指导下，业务得到了全面的发展，因
此本期业绩增长幅度较大。截至年末，产品规模为 679.84 亿元，其中发行集合计划 28 只，
已结束 8 只，存续 20 只（大集合 2 只，小集合 18 只），规模为 41.80 亿元，集合计划净值
为 46.59 亿元；定向计划已发行 240 只，已结束 22 只，存续 218 只，规模为 638.04 亿元。
(2) 成本分析表
币种：人民币 单位：万元
分行业情况
本期占总 上年同期占 本期金额较上年
上年同期 情况
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 总成本比例 同期变动比例
金额 说明
(%) (%) (%)
业务及管理费、营业税金
证券经纪业务 61,262.28 47.07 22,567.51 37.12 171.46
及附加、资产减值损失
业务及管理费、营业税金
证券投资业务 19,286.22 14.82 8,730.77 14.36 120.90
及附加、资产减值损失
业务及管理费、营业税金
投资银行业务 8,884.31 6.83 6,681.04 10.99 32.98
及附加、资产减值损失
业务及管理费、营业税金
资产管理业务 7,819.76 6.01 3,256.74 5.36 140.11
及附加、资产减值损失
成本分析其他情况说明
2015 年公司各类营业支出增长的主要原因是营业收入和业务量增长。
2、费用
2015 年度，发生业务及管理费 97,038.94 万元，同比增加了 83.23%。增长原因：主要
是本期营业收入同比增长 101.84%，相应各项费用同比也有所增加。
3、现金流
报告期内，公司现金及等价物净增加额为 217,295.47 万元。其中：
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经营活动产生的现金流量净流出为 800,641.86 万元，比上年同期的净流出 121,361.94
万元增加 679,279.91 万元，净流出增加了 559.71%。主要影响因素为：随着信用业务和中
间业务规模的扩大，回购业务资金净减少额增加 571,406.22 万元；本期处置交易性金融资
产净减少额增加 165,807.75 万元；本期交易活跃，收取利息、手续费及佣金的现金流入增
加 150,192.25 万元。
投资活动产生的现金流量净流出为 241,048.07 万元，比上年同期的净流出 14,868.60
万元增加 226,179.47 万元，净流出增加了 15.21 倍。主要影响因素为：投资支付的现金增
加 214,878.67 万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加 19,130.92
万元。
筹资活动产生的现金流量净流入为 1,258,905.26 万元，比上年同期的净流入 441,887.02
万元增加 817,018.24 万元。主要影响因素为：公司发行债券收到的现金比上年增加
1,149,544.61 万元；上年度公司通过发行非公开增发募集资金，本年度无该事项发生，吸收
投资收到的现金减少 398,228.68 万元；本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金流出增
加 19,624.81 万元。
(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
币种：人民币 单位：万元
本期期末数占 上期期末数占 本期期末金额
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 总资产的比例 较上期期末变 情况说明
（%） （%） 动比例（%）
自有资金和客户资
货币资金 750,618.34 22.02 529,922.87 37.35 41.65
金增加
融出资金 299,922.18 8.80 225,230.18 15.87 33.16 信用业务规模扩大
债券投资和货币市
金融资产 1,016,929.82 29.83 295,066.05 20.79 244.64
场基金投资增加
买入返售金融资产 1,304,153.09 38.25 352,624.07 24.85 269.84 信用业务规模扩大
长期股权投资 2,804.67 0.08 2,860.49 0.20 -1.95 被投资公司亏损
固定资产、无形资 新购置房屋、软件
34,788.32 1.02 13,273.28 0.94 162.09
产、其他资产 等
资产总计 3,409,216.41 100.00 1,418,976.93 100.00 140.26
本期发行收益凭证
应付短期融资款 307,000.00 11.75 846.02 0.12 36,187.56
规模增加
以公允价值计量且
合并结构化主体增
其变动记入当期损 160,722.34 6.15
加金融负债
益的金融负债
本期新增收益互换
衍生金融负债 85,009.66 3.26
业务
卖出回购金融资产 本期中间业务规模
574,956.66 22.01 268,958.32 38.38 113.77
款 扩大
代理买卖证券款 543,713.92 20.82 377,979.22 53.94 43.85 本期业务规模增加
本期新发行公司债
应付债券 844,235.48 32.32
和次级债
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本期融资增加，应
其他负债 96,207.41 3.68 52,923.12 7.55 81.79
付利息增加
负债合计 2,611,845.47 100.00 700,706.68 100.00 272.74
其他说明
1、资产情况
2015年因市场快速发展，公司资产规模迅速扩大，公司的财务杠杆水平较上年有较大增
加，但资产负债结构总体保持稳健。截至2015年12月31日，公司总资产340.92亿元，比2014
年12月31日大幅增加199.02亿元，增幅140.26%。主要变动项目为：（1）交易性金融资产、
可供出售金融资产由于投资规模扩大增加58.01亿元；（2）衍生金融资产因新开展的业务增
加10.89亿元；（3）买入返售金融资产因本期信用业务规模扩大增加95.15亿元；（4）货币资
金（含结算备付金）期末余额较上年增加22.07亿元。
从资产结构上看，2015 年末货币资金、结算备付金占总资产的比例为 22.02%，金融
资产占总资产的比例为 29.83%，主要为风险较低的债券投资和货币市场基金，融出资金占
比 8.80%，买入返售金融资产占比 38.25%，主要为股票质押式回购，长期股权投资占比
0.08%，主要为对老-中证券的联营投资，其他资产占总资产的比例为 1.02%，主要为公司
的房屋建筑物及购买的交易软件。公司的资产质量和流动性较好，减值准备计提充分。
2、负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额 261.18 亿元，较 2014 年 12 月 31 日增加 191.11
亿元，增幅 272.74%。主要增加的项目是：（1）应付短期融资款因本期发行收益凭证规模
扩大增加 30.62 亿元；2）卖出回购金融资产款由于中间业务本期规模扩大增加 30.60 亿元；
（3）代理买卖证券款增加 16.57 亿元；4）应付债券因本期新发行公司债和次级债增加 84.42
亿元；（5）合并结构化主体增加交易性金融负债 16.07 亿元。
从负债结构上看，2015 年末应付债券占总负债的比例为 32.32%，主要为本期发行的
公司债和次级债，应付短期融资款 11.75%，代理买卖证券款占比 20.82%，卖出回购金融
资产款占比 22.01%，交易性金融负债占比 6.15%，衍生金融负债占比 3.26%，其他负债占
比 3.68%。
3、长短期负债结构
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总负债 261.18 亿元，扣除代理买卖证券款 54.37 亿元后，
自有负债 206.81 亿元，其中流动负债 122.39 亿元，占自有负债的比例为 59.18%，主要为
应付短期融资款、卖出回购金融资产、交易性金融负债等；长期负债 84.42 亿元，占自有
负债的比例为 40.82%，为公司发行的公司债和次级债，长短期负债结构合理。
4、融资渠道
公司遵章守纪，诚信经营，资本实力、盈利能力和偿债能力逐步增强。同时，积极拓
展融资对手，与商业银行、基金公司等金融机构保持良好的合作关系，信用良好，有较强
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的融资能力，能够通过监管许可的融资方式，筹集经营所需资金。报告期内，公司主要通
过发行公司债、次级债、收益凭证、收益权转让、同业拆借、债券回购等多种渠道进行融
资，筹集经营所需资金。此外，公司还可以根据市场环境和自身需求，通过增发、配股、
可转换债券及其它主管部门批准的方式进行融资。
5、流动性风险管理
公司制定了《流动性风险管理办法》及《流动性风险应急预案》，通过建立科学的风险
管理组织架构，划分明确的风险管理职责、制定有效的风险管理策略、程序和制度，强化
考核监督，从全业务、全流程的角度持续推动流动性风险管理体系的建立和完善，实施稳
健的流动性风险管理措施。公司流动性管理遵循全面性、审慎性、预见性和集中性原则，
通过建立合理、有效的流动性风险管理体系，对资产负债管理实施有效的识别、计量、评
估、监测和控制，确保公司流动性需求能够及时以合理成本得到满足。
公司在经营战略上注重资产、负债的规模与结构管理，在融资计划上注重资金来源与
运用在规模、结构、期限上的匹配。通过发行公司债、次级债补充中长期资金，优化债务
融资的期限结构和渠道结构。在满足流动性监管指标及净资本监管要求的基础上，平衡流
动性资产的安全性、收益性和流动性，控制流动性风险，确保公司的安全运营。针对流动
性风险管理，公司采取的主要措施包括：（1）协调、完善公司资金计划，强化资金头寸管
理和现金流量监控，确保日间流动性安全；（2）统筹公司资金来源与融资管理，提高融资
的多元化和稳定性，加强资产负债期限匹配管理；（3）持有充足的自有货币资金及流动性
较高的金融资产，满足融资性、经营性及投资性资金需求；（4）强化以现金流为基础的流
动性缺口分析，分析压力情景下公司的现金流量和资金缺口，评估公司的流动性风险的承
受能力，并依据压力测试结果，制定相应的流动性风险应急措施；（5）加强了流动性风险
管理相关的信息系统建设，从多维度完善流动性风险指标的监控管理；（6）综合考虑流动
性风险、监管要求、发展策略等因素，平衡收益与风险，设定业务限额，并根据业务限额
安排资金。
(三) 行业经营性信息分析
1、分支机构新设情况
截至报告期末，公司共有 76 家分支机构，其中 8 家分公司（新疆、广西、北京、上海、
西安、武汉、辽宁、成都分公司），68 家证券营业部。报告期内新设分支机构 23 家，具体
情况如下：
序号 分支机构名称 分支机构地址 联系电话
1 赤峰玉龙大街证券营业部 内蒙古赤峰市新城区玉龙大街科研综合楼 0476-8873018
北京市西城区北展北街 5、7、9、11、13、15、17 号 6
2 北京北展北街证券营业部 010-88321700
层 9 号（C703）
山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码 2 期办公楼
3 济南颖秀路证券营业部 0531-88822895
702
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
4 会泽钟屏路证券营业部 云南省曲靖市会泽县钟屏路 52 号 0874-6062999
5 辽宁分公司 辽宁省沈阳市苏家屯区枫杨路 36 号 024-31382081
山西省太原市小店区长治路王村南街 19 号 A 座 6 层 601
6 太原长治路证券营业部 0351-8334572
号
7 哈尔滨上海街证券营业部 黑龙江省哈尔滨市道里区上海街 8 号 423 室 0451-87633512
北京市西城区北展北街 5、7、9、11、13、15、17 号 2
8 北京分公司 010-82870668
层 9 号（C202）
9 澄江振兴路证券营业部 云南省玉溪市澄江县振兴路 40 号 0877-6913628
10 芒市菩提街证券营业部 云南省德宏州芒市菩提街 19 号 0692-2981314
11 深圳深南大道证券营业部 深圳市福田区深南大道 4019 号航天大厦 708 室 0755-88260161
12 厦门湖滨南路证券营业部 厦门市思明区湖滨南路 55 号 706 单元 0592-2395630
13 长沙岳麓大道证券营业部 长沙市岳麓区岳麓大道 311 号金麓国际商务写字楼 16 楼 0731-89872316
14 西安分公司 西安市高新区锦业路 1 号绿地智海大厦 3 楼 029-65659656
武汉市东湖新技术开发区关山大道 111 号武汉光谷国际
15 武汉分公司 027-87639508
商务中心 A 栋 2506、2507 室
16 上海分公司 上海市浦东新区浦东南路 1036 号 2103 室 021-58462906-309
湖北省武汉市武昌区中北路 148 号（老 108 号）东沙大
17 武汉中北路证券营业部 027-87123303
厦 BC 栋 C 单元 5 层 H 号
18 无锡永丰路证券营业部 江苏省无锡市永丰路 237 号 0510-81080658
南京苜蓿园大街证券营业
19 南京市秦淮区月牙湖街道苜蓿园大街 46 号三楼 025-66696169
部
20 厦门厦禾路证券营业部 福建省厦门市厦禾路 1032 号中外运大厦 B 幢 1503 单元 0592-5852519
21 北京志新东路营业部 北京海淀区北四环中路 211 号太极大厦 905 010-89056263
22 广州迎宾路证券营业部 广东省广州市迎宾路 115 号惠信商业园 518 单元 020-29876991
23 重庆金童路证券营业部 重庆市北部新区金童路 11 号附 3 号 023-63411988
报告期内已获批正在筹建的分支机构有 6 家，情况如下：
序号 核准分支机构类型 所在省市 数量
1 分公司 山东省青岛市 1
2 证券营业部 江苏省南京市 1
3 证券营业部 湖南省长沙市 1
4 证券营业部 广东省汕头市 1
5 证券营业部 浙江省杭州市 1
6 证券营业部 重庆市 1
2、报告期内业务创新情况
(1) 业务创新情况
互联网证券初步实现业务规模。公司在报告期通过与互联网企业开展合作，推进外部
合作引流工作，引流客户数量占全司全年开户数的 30%，并超额完成营业收入指标，初步
实现互联网证券的业务规模。
资管业务不断拓展新的业务领域。公司资管业务在报告期开展了大量创新业务的尝试，
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
年度共计发行收益凭证募资 52.69 亿元，通过开展收益互换、新股套利、期现套利等业务，
为公司增加了新的营业收入。
国际业务取得突破性进展。2015 年 10 月 15 日，随着太平洋特别并购公司（简称 PAAC）
成功登陆美国纳斯达克，为国内企业赴美上市提供了一种新的业务模式，公司的国际业务
取得突破性进展。同时，在东南亚战略布局方面，公司在 2015 年完成了老挝代表处的注册
工作，为进一步拓展东南亚市场创造了条件。
(2) 创新业务风险控制
公司按照中国证券业协会发布的《证券公司全面风险管理规范》以及公司相关制度，
进行创新业务的风险管理。公司董事会、经营管理层以及全体员工共同参与包括创新业务
在内的各项业务的风险管理。有关业务部门直接负责创新业务的风险管理，在创新业务正
式运行之前，拟定与创新业务的业务运作和风险管理有关的制度和流程，报经营管理层审
议批准，并在创新业务正式运行之后严格按照相关制度进行风险管理。公司风险管理部门
在首席风险官领导下推动全面风险管理建设，对创新业务的风险管理进行监督。
对于需要向监管机构进行业务资格申请或者备案的新的业务类型，公司要求在筹备阶
段以及正式运营之前，满足必要的表明相应业务开展条件和风险管理要素已经具备的前提
条件，并且在正式运营之后一段时间内仍保持较为审慎的风险管理态度。对于非标准化项
目，公司在风险评估和授权管理方面提出了额外的要求。
公司根据监管政策和市场变化，在报告期内下发了《关于审慎开展各项创新业务的通
知》，要求持续审慎地开展已经监管部门批准或备案的创新业务，确保各项业务符合监管要
求；对尚未得到监管部门明确回复的创新业务，不得擅自开展，已经开展的，一律停止。
(四) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截至期末，公司本期新增对外股权投资 64,134.79 万元，较上年同期 18,130 万元增加
了 46,007.79 万元，增加了 253.75%，主要为公司的子公司太证资本新设 7 家子公司和 7 家
直投基金。
(1) 以公允价值计量的金融资产
单位：万元 币种：人民币
年末账面 报告期内购入 报告期投 报告期公允
序号 会计科目 投资成本
余额 或出售净额 资收益 价值变动
以公允价值计量且其变动
1 584,098.65 589,151.90 341,544.42 122,315.67 -3,263.90
计入当期损益的金融资产
2 衍生金融工具 不适用 23,888.64 不适用 2,460.53 0.73
3 可供出售金融资产 219,070.14 268,274.47 204,239.91 6,271.22 4,365.63
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
(五) 主要控股参股公司分析
1、控股子公司
太证资本管理有限责任公司，成立于 2012 年 5 月，注册资本为 5 亿元（实缴资本 5
亿元），为公司全资子公司。太证资本注册地为北京市丰台区右安门外开阳路 6 号侨园饭店
南楼 3429 号，法定代表人为熊艳，公司类型为有限责任公司（法人独资），组织机构代码
为 59774721-0。经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权
投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债
权投资相关的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，
将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市
场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合
资产管理计划或者专项资产管理计划，或进行债券逆回购；证监会同意的其他业务。
太证资本长期致力于未上市企业股权投资和私募股权基金管理。公司以国家的宏观政
策和产业政策为基点，重点关注先进制造业、能源与环保、现代农业、新材料、医药医疗、
新兴服务业等领域的杰出企业。
报告期内，太证资本投资设立子公司 7 家和直投基金 7 家。截至 2015 年 12 月 31 日，
太证资本控制的纳入母公司合并范围的主体已达到 17 家，总资产 109,185.74 万元，净资产
108,728.76 万元，归属母公司股东所有者权益合计 51,599.86 万元。2015 年全年实现营业收
入 2880.90 万元，净利润 449.20 万元，归属母公司股东的净利润 279.08 万元。太证资本营
业收入同比增加 65.68%，主要来源于金融资产投资收益。
2、参股子公司
老-中证券有限公司，成立于 2013 年 6 月，注册资本 1,000 亿基普（老挝货币），公司
持股比例为 39%。老-中证券注册地为老挝万象市赛色塔县北蓬覃村甘平蒙路老挝证券交易
所 6 楼，由公司、老挝农业促进银行和老挝信息产业有限公司合资创建，是经老挝证券管
理委员会批准设立的综合类全资质券商，可按老挝《证券法》规定开展所有证券类业务，
主要包括：财务顾问、证券经纪及交易代理、证券承销。
报告期内，老-中证券业务取得一定突破，除了日常的经纪业务、自有资金利息收入外，
老-中证券还开展了证券代销、自营以及投资顾问业务，全年共实现营业收入折合人民币
520.65 万元，较去年同期有较大幅度增长。
截至 2015 年 12 月 31 日，老-中证券总资产 936.03 亿基普（折合人民币 7,495.22 万元），
净资产 911.98 亿基普（折合人民币 7,302.67 万元）。2015 年实现营业收入 68.27 亿基普（折
合人民币 520.65 万元），净利润-18.77 亿基普（折合人民币-143.13 万元）。
(六) 公司控制的结构化主体情况
按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将管理人为本公司、且本
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
公司以自有资金参与、并满足新修订准则规定的“控制”定义的 6 只结构化主体（集合资
产管理计划）纳入合并报表范围。
本公司作为结构化主体的管理人，对结构化主体拥有权力且其他投资者没有实质性的
权力，同时本公司承担并有权获取可变回报，且该回报的比重和可变动性较为重大，因此
本公司认为，本公司在上述六只结构化主体中享有较大的实质性权力，本公司为主要责任
人，对上述六只结构化主体构成控制。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2016 年是我国“十三五”规划的元年，“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段，
在经济发展新常态的背景下，提高金融服务实体经济效率势在必行。国家积极培育公开透
明、健康发展的资本市场，推进股票和债券发行交易制度改革，提高直接融资比重，降低
杠杆率。金融改革将进入深水区，资本市场将加速完善，证券行业将迎来新一轮发展契机。
1、行业竞争更加激烈。两个因素导致行业竞争更加激烈：一个是混业经营时代或将来
临，其它金融形态，尤其是银行，将参与证券行业盛宴的分享，依托渠道优势以及客户资
源优势，在证券行业中分一杯羹。另一方面，随着互联网金融的深入发展，对证券行业的
影响越来越深刻，经纪业务的市场份额集中度将提高，佣金率将继续下调；传统经纪业务
面临瓶颈，经纪业务将向财富管理转型，营业网点将向综合业务平台转型。
2、投行业务将直接受益直接融资占比提升。社会融资方式将从间接融资向直接融资转
变，公司债、企业债的发行将持续放量，股票发行制度将实行注册制，股权融资堰塞湖问
题得到有效缓解，新三板已经突破 5000 家，市场体量将持续扩大，券商投行业务或迎来黄
金时代。其它各项业务或直接或间接受益于资本市场扩容、资本市场制度完善。
3、创新类业务对券商的贡献度将进一步提升。自 2012 年创新大会以来，证券行业进
入了快速创新阶段，券商的业务种类和产品不断拓展和推出，资产管理、融资融券业务的
开展为券商带来了新的盈利增长点。多样化的业务和产品的推出将继续优化行业的收入结
构，带来新盈利增长点。其中，资产证券化业务有望成为券商今后业务开展的新看点，成
为行业收入结构改善的重要影响因素，进一步增厚券商业绩。2014 年 11 月，中国证监会
发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则，券商资产
证券化业务受政策推进开始加速发展。
4、证券行业国际化水平将提高。自实行“沪港通”以来，我国资本市场加速国家化进
程。2015 年 10 月 29 日，央行等部门印发《进一步推进中国（上海）自由贸易试验区金融
开放创新试点加快上海国际金融中心建设方案》，启动合格境内个人投资者境外投资试点，
加快推进资本项目可兑换，跨境融资、投资、经纪业务、资管业务将迎来新的机遇。
5、监管政策趋严。一方面，过去一年市场波动较大，违法违纪违规行为严重扰乱了市
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
场秩序，为了防止这类因素进一步影响市场正常运行，加强监管是非常必要的。另一方面，
我国拟推行注册制，需要进一步规范市场秩序，严厉打击违规行为，方能确保注册制的有
效运行。
(二) 公司发展战略
面对创新发展的新形势，公司确立了长期发展战略及业务发展的目标和方向。
长期发展战略：致力于发展成为具有为客户提供多渠道的资本市场价值实现能力、成
为以证券业务为核心的、具备一定国际竞争力的大型证券控股集团。
业务发展的目标和方向：以资管业务为切入点，各部门分工合作，打造企业投融资—
资管产品设计—销售投融资产业链，有效连接、满足客户投融资需求。即公司将融合直投、
投行、并购、资管四类业务，为各类客户提供资金融通—投资—上市（并购）—退出—财
富管理—再投资的循环服务，即为客户提供财富管理服务；公司将发挥地缘优势，结合国
内外资本市场的特点，在国内投行和并购业务的基础上，通过国际资本市场，为客户提供
多渠道的资本市场价值实现。
(三) 经营计划
1、报告期发展战略和经营计划进展情况
为了进一步提升资本实力，保障发展战略顺利推进，公司在报告期推进了配股工作，
至 2016 年 1 月，配股工作已经完成，认配率 95.71%，通过配股融资 42.98 亿元，进一步
提升了公司的资本实力。同时，公司继续推进战略布局，除推动筹备设立太平洋基金管理
有限公司、另类投资子公司外，还积极布局东南亚市场。此外稳步推进新设分支机构的建
设工作。
受益于市场状况，公司经纪业务和证投业务业绩大幅增长，资产管理、固定收益、股
份转让业务实现了业绩的稳步增长，各业务条线均完成了年初制定的经营计划。
2、2016 年经营计划
在业务方面，公司将继续保持经纪和证投业务业绩的稳定增长，扩大信用业务规模；
通过推进互联网金融发展，开展综合业务，促进经纪业务转型，为公司业务稳步增长奠定
基础。同时把资管和固收业务作为 2016 年业务的主要增长点，进一步发展壮大资管和固收
业务，拓展新的业务领域，逐步在细分业务领域形成品牌，提升业绩排名。此外将重点加
大对投行和研究院的投入，继续引进、招聘人才，培育团队；继续支持股转、直投和国际
业务的发展。2015 年太平洋特别并购公司（简称 PAAC）成功登陆美国纳斯达克，2016 年
将继续推进 SPAC 并购业务。
在人员建设方面，公司仍将人才引进和招聘工作作为公司的重点工作之一。鉴于证券
行业和公司正处在持续扩张与竞争加剧的发展趋势之中，公司将采取多种方式，加强主动
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招聘的力度。其中，重点招聘或引进业务发展所需人员。
在管理方面，鉴于 2015 年整个行业发生了多起风险事件，公司将合规经营、规范管理
作为生存和发展的基础。公司将从岗位职责、权限管理、业务流程、操作规则、内部制度
等方面进行梳理，规范管理，促进业务的良性发展。
(四) 可能面对的风险
1、影响公司业务经营活动的各项重大风险因素
影响公司业务经营活动的重大风险因素主要包括市场风险、信用风险、操作风险、流
动性风险、合规风险和其他风险。
(1) 市场风险
市场风险是指所持有的金融工具的公允价值因市场价格波动而波动，并使公司遭受非
预期经济损失的可能性。市场风险可以按照市场价格的类型，划分为股价风险、利率风险、
汇率风险和商品价格风险。公司主要面临股价风险、利率风险和汇率风险等三类市场风险。
公司因持有如下金融工具而面临股价风险：已上市股票；在全国中小企业股份转让系
统挂牌的股份（以下简称为“新三板股份”）；拟公开发行股票的企业的股权；股指期货；
投资对象包括股票、新三板股份和（或）股权及其衍生品的公司管理或者第三方管理的投
资组合（包括投资基金、资产管理产品、信托产品等）。使公司面临股价风险的金融工具主
要是已上市股票。
公司因持有如下金融工具而面临利率风险：公开发行的固定收益类证券（包括国债、
中央银行票据、金融债券、地方政府债、公司债、企业债、中小企业私募债券等）；投资对
象包括公开发行的固定收益类证券的公司管理或者第三方管理的投资组合（包括投资基金、
资产管理产品、信托产品等）；国债期货等。使公司面临利率风险的金融工具主要是公开发
行的固定收益类证券。
公司持有少量境外资产（对境外合资证券公司的股权投资），这使得公司暴露在汇率风
险之下。
(2) 信用风险
信用风险是指因借款人或者交易对手未能履行有关契约中约定的义务而遭受经济损失
的可能性。
公司面临的信用风险主要包括：
一是公司的固定收益类证券投资（包括直接投资和通过公司管理或者第三方管理的投
资组合进行的投资）所涉及的债券发行主体违约的风险。
二是公司参与的各类回购交易（包括股权类或者债券类的质押式回购、买断式回购、
约定式购回等）的交易对手违约的风险，此类风险一般与交易标的价格的不利波动有关。
三是公司从事的融资融券业务的客户违约的风险，此类风险一般与相关股票价格的不
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利波动有关。
四是公司存放金融资产的金融机构违约的风险，此类风险一般与商业银行财务困境和
（或）金融危机有关，相关违约事件属于小概率事件，但不能排除其发生的可能性。
(3) 操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效而遭受损失的可能性。公司
经营的每一个环节都可能发生操作风险事件，包括但不限于进行未经授权或者超出权限的
交易、玩忽职守、虚报或者隐瞒必要信息、不恰当地使用或者披露保密信息等。比较典型
的一类操作风险是信息技术风险，即：公司的信息技术系统可能由于电力故障、通信中断、
硬件设施、病毒入侵、软件程序、行业服务商支持能力、操作流程以及自然灾害等方面的
因素出现运行故障，使公司遭受经济损失和（或）其他损失。
(4) 流动性风险
流动性风险可以从资产和主体两个角度来理解。
从资产角度看，流动性风险是指资产不能按照公允价值或者仅产生可预期损失的价格
迅速变现，而使公司遭受经济损失的可能性。公司面临的此类流动性风险主要与资产是否
在公开市场上交易及其交易规模有关，涉及公司管理或者第三方管理的投资组合（包括投
资基金、资产管理产品、信托产品等）、流动性较差的固定收益类证券、未上市股权投资、
流通受限的股票、退市风险较高的股票、非标准化交易等。
从主体角度看，流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期
债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司面临的此类流动性
风险主要与公司的业务发展战略和资本结构有关。
(5) 合规风险
合规风险是指因未能遵循有关法律、规则和准则，而遭受法律制裁或监管处罚、重大
财务损失或声誉损失的可能性。证券行业属于高风险行业，受到非常严格的监管，公司已
经采取应有的措施来防范合规风险，但不能完全排除出现不合规情形的可能性，并可能因
此受到警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等行政处罚，或者被监
管机构采取限制业务活动等监管措施。
(6) 其他风险
其他风险是指公司面临的未能归于上述风险类型的风险。例如，公司从事证券经纪、
投资银行、资产管理等业务，会面临其他金融服务商的竞争，此类竞争可能加剧从而导致
公司通过这些业务获取的营业收入减少。又如，公司的各项业务活动以及在这一过程中发
生的各类风险事件，可能在公众和各类媒体以各种方式解读的过程中对公司的声誉产生正
面的或者负面的影响。再如，国内外财政政策、货币政策等宏观经济政策和其他因素可能
导致的中国宏观经济的非预期表现（如经济增长失速、经济结构失衡、通货膨胀或者紧缩
加剧等），以及监管机构实施的政策调整、制度变革等措施，会对公司的各项业务产生直接、
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间接或者潜在的影响。此外，一家或者多家金融机构（尤其是具有系统重要性的金融机构）
发生的风险事件，可能通过市场价格、参与者信念、监管者行动等渠道对公司相关业务的
规模和收入产生重要影响。
2、已经或者计划采取的应对措施
公司正在按照《证券公司全面风险管理规范》的要求，建立健全全面风险管理体系。
(1) 风险管理组织架构
公司董事会、经理层以及全体员工共同参与风险管理，分别履行相应的风险管理职责。
董事会是公司风险管理的最高决策机构，履行如下风险管理职责：核准公司风险管理
的总体目标、基本政策和基本制度；核准公司整体风险偏好和风险容忍度；核准与公司整
体风险管理有关的制度；核准重大风险事件的处置方案；审阅公司定期风险评估报告；监
督公司风险管理政策的实施。董事会授权其下设的风险管理委员会履行其部分风险管理职
责。
经理层履行如下风险管理职责：建立责任明确、程序清晰的组织结构、运行机制和授
权管理体系；核准公司风险管理的政策和制度；贯彻执行公司整体风险偏好和风险容忍度；
组织实施各类风险的识别、评估、监控和应对工作；拟定重大风险事件的处置方案。
公司指定或者任命一名高级管理人员负责全面风险管理工作（以下简称为“首席风险
官”），并按照有关法律法规和自律规则的要求，为首席风险官履职提供充分保障。首席风
险官领导风险管理部门，履行如下职责：组织实施公司风险管理政策和制度；对公司风险
管理制度建设进行督导、审查和评估；对公司风险管理制度执行情况进行监督；对重大风
险事件或者风险隐患提出处理意见，并督促整改；向董事会和经理层报告风险信息。
风险管理部门履行如下风险管理职责：在首席风险官领导下推动全面风险管理工作；
拟定与公司整体风险管理有关的制度；监测、评估和报告公司整体风险水平；为业务决策
提供风险管理建议；协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作；向首席风险官
报告风险信息。
各部门和分支机构履行如下风险管理职责：落实公司风险管理政策；建立健全各自领
域内的风险管理制度和流程，包括内部报告流程；全面了解并充分考虑与业务相关的各类
风险，并予以及时识别、评估、应对和报告；针对各自领域内的重大风险和潜在突发事件，
建立风险应急机制，并予以部署到位；指定专人具体负责本部门或者分支机构的风险管理
工作并履行一线风险管理职责；向风险管理部门报告风险信息。
公司全资子公司和控股子公司履行如下风险管理职责：建立健全法人治理结构；建立
健全风险管理架构、制度和流程；有效开展风险管理。
此外，经理层分别指定了履行流动性风险管理职责的具体部门和履行声誉风险管理职
责的具体部门。
(2) 主要风险管理措施
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公司已经并且计划采取有效应对措施，防范、管理和控制业务经营活动中面临的各类
风险。
公司已经从风险偏好、风险容忍度、风险限额、风险识别、风险评估、风险计量、压
力测试、风险监控、风险处置、新业务风险管理、主体流动性风险管理等方面，采取一定
的措施，防范、管理和控制公司整体面临的各类风险。
对于市场风险、信用风险和流动性风险，公司主要采取设定业务限额、建立止损预警
机制和（或）强制止损机制、应用分散化策略等应对措施。公司初步建立基于整体风险偏
好、风险容忍度和压力测试方法进行风险指标分解的措施，以业务限额的形式限定公司整
体的风险暴露水平。公司建立止损预警机制和（或）强制止损机制或者类似机制（如融资
融券等信用业务中的预警机制和强制平仓机制），对单一头寸可能造成的损失进行控制。公
司采取分散化策略，避免将公司对市场风险、信用风险和流动性风险的暴露集中于少数几
个（只）客户或者证券。公司通过风险事件应急预案、专项压力测试、获取备用信贷额度
等方式，防范流动性风险事件的发生并控制其对公司的影响。公司可能通过参与股指期货
和（或）国债期货交易，对全部或者部分权益类或者固定收益类证券头寸进行套期保值，
以转移全部或者部分市场风险。
在操作风险管理方面，公司依照有关法律规定，严格遵循健全性、合理性、制衡性和
独立性原则，建立了全面、系统的内部控制政策与程序，制定了涵盖经营管理各个方面的
规章制度和操作流程，并在日常经营管理中不断地予以修订完善。公司风险监控部和稽核
部独立于各项业务，对各项业务中的关键环节乃至整体运作进行监控、监督和检查。对于
信息技术风险，公司将“安全、稳定运行”作为公司信息系统管理的核心工作，对信息系
统进行合理规划，建立和整合多层次信息平台，构建集中交易系统的主备结构，采用不同
介质双线路的营业部通讯系统，实施业务数据和重要资料的异地备份机制，确保信息系统
的安全；建立完备的信息系统应急处理机制，定期或不定期进行应急演练，及时总结经验，
提高处理技术事故或故障的能力。
在合规风险管理方面，公司建立了独立于各项业务的合规管理体系，通过合规审查、
合规咨询、合规监测、合规检查、合规培训、合规考核等具体合规管理工作，从事前、事
中、事后有效防范合规风险，并通过合规管理有效性评估及时发现所存在的问题并予以修
正。
在其他风险管理方面，公司督促研究部门持续跟踪国内外宏观经济和政策走势，加强
对宏观环境和行业实践的研究，在全面深刻把握公司当前面临的内外部环境的基础上，通
过深入开展战略转型、积极培育核心竞争力、大力提升管理效能和加强声誉风险管理等方
式予以防范和化解。
(3) 动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况
公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》等有关
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
法律法规和自律规则，通过制定和实施《风险管理基本制度》、《风险监控办法》、《风险指
标动态监控工作细则》、法定风险控制指标风险事件应急预案等制度和措施，建立了动态的
风险控制指标监控和补足机制。
公司建立了能够实现风险控制指标的自动计算、推送和监控功能的风险管理信息系统，
每日安排值班人员利用上述系统进行风险控制指标的监控。值班人员一旦发现任意一项风
险控制指标触及比法定预警标准更为严格的公司级预警标准，会立即进行报告。值班人员
一旦发现任意一项风险控制指标触及法定预警标准或者监管标准，会立即启动和执行法定
风险控制指标风险事件应急预案，并按照该预案采取或者提请公司采取报告、监控、业务
冻结、减压等措施。同时，公司采取的授权管理、业务限额管理、压力测试等风险管理措
施，也有助于风险控制指标动态监控目标的实现。
公司建立的风险控制指标补足机制分为应急减压和长期战略两个方面。应急减压措施
根据所涉及的风险控制指标确定，以增加净资本、减少负债、降低相关业务规模或者减少
相关持仓为首要目标。在以增加净资本为首要目标的情况下，公司兼顾及时性和有利性，
以减少流动性较高的金融资产规模为主要手段，并以所涉及风险控制指标返回可行区域为
限。公司制定和实施增发、配股、次级债发行等长期战略规划，也有助于在长期内改善风
险控制指标。
在报告期内，上述机制执行情况良好，没有出现任意一项风险控制指标触及法定预警
标准的情形，也没有出现任意一项风险控制指标不符合规定标准的情形。在报告期内，公
司先后两次发行次级债，共募集资金 74.5 亿元，起到了补充净资本进而改善部分其他风险
控制指标的作用。
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
议案二、2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大
会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督，保证了公司的规范运作。
结合过去一年开展的相关工作，监事会形成了2015年度工作报告（详见本议
案附件），本议案已经第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司2015年度监事会工作报告
太平洋证券股份有限公司监事会
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
附件：
太平洋证券股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治
理准则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责
的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，对公司经营的决策程序、
依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督与核查，维护了公司和广大股东的
合法权益，保证了公司的规范运作。
2015年度，公司监事列席了公司历次股东大会和董事会的现场会议，并认为公司董事会
认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。
一、报告期内监事会会议情况
(一) 监事会会议召开情况
2015 年度，公司监事会共召开六次会议，其中现场会议召开一次，通讯方式会议召开
五次，具体情况如下：
1、2015 年 1 月 9 日，召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于公司符合配股条件的议案
（2）关于公司 2015 年配股方案的议案
（3）关于公司配股募集资金运用可行性研究报告的议案
（4）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
2、2015 年 3 月 4 日，召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了以下议案：
（1）2014 年度监事会工作报告
（2）2014 年度财务决算报告
（3）2014 年度利润分配预案
（4）2014 年度社会责任报告
（5）2014 年度合规报告
（6）2014 年度内部控制评价报告
（7）2014 年度监事薪酬及考核情况专项说明
（8）2014 年年度报告及摘要
（9）2014 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（10）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度审计机构的议
案
（11）关于调整外部监事津贴的议案
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
（12）关于公司配股发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
3、2015 年 4 月 23 日，召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了以下议案：
2015 年第一季度报告
4、2015 年 8 月 27 日，召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了以下议案：
（1）2015 年半年度报告及摘要
（2）2015 年中期合规报告
（3）关于公司实施境内外债务融资及授权的议案
5、2015 年 10 月 29 日，召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了以下议案：
（1）2015 年第三季度报告
（2）关于延长公司配股发行股票股东大会决议有效期的议案
（3）关于延长授权董事会全权办理本次配股有关事宜有效期的议案
6、2015 年 12 月 29 日，召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了以下议案：
关于公司会计估计变更的议案
(二) 监事履职情况
报告期内，公司监事参加监事会会议情况如下：
监事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 投票表决情况
职务
姓名 监事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 （反对或弃权）
王大庆 监事会主席 6 6 5 0 0 0
黄静波 监事 6 5 5 1 0 0
冯一兵 职工监事 6 6 5 0 0 0
二、监事会对公司 2015 年度有关事项发表的独立意见
本报告期内，公司监事会审阅了各次董事会会议决议和股东大会决议，监督检查了公
司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况。在此基础之上，对公
司发表如下独立意见：
(一) 公司依法运作情况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《公司章程》的规定
规范运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时没有违反国家法律、法规以及《公司章程》的行为，也未有损害公司利益和股东权
益的情况发生。
(二) 检查公司财务情况
公司本年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，会计师事务所对
公司 2015 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告；公司监事会认为，公司财务报告真
实、客观地反映了公司在本报告期的财务状况和经营成果。
(三) 公司关联交易事项
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
经核查，公司 2015 年度相关关联交易事项根据交易金额和类别，履行了相关程序，符
合公司《关联交易管理办法》有关规定。相关关联交易是公开、公平、合理的，符合公司
和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
(四) 募集资金使用情况
本报告期内，公司无募集资金，也无前次募集资金在本报告期内使用的情况。
(五) 本报告期内，公司未发现内幕交易，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情
况。
三、对公司内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证
券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于
做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司监事会根
据对公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司2015年度内部控制评价报
告》，并发表如下意见：
《太平洋证券股份有限公司2015年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是
客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的
控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。
四、对公司 2015 年年度报告的审核意见
公司监事会认真地审核了公司2015年年度报告，审核意见如下：2015年年度报告的编制
和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2015年年度报
告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息，能够真实、客
观地反映公司的财务状况和经营成果；在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和
审议的人员有违反保密规定的行为；监事会认为公司聘任的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司2015年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
议案三、2015 年度财务决算报告
各位股东：
根据公司 2015 年度经营及财务状况，公司编制了《太平洋证券股份有限公
司 2015 年度财务决算报告》（详见本议案附件）。相关财务报表数据已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告。本议案
已经第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现
提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2015 年度财务决算报告
太平洋证券股份有限公司董事会
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
附件：
太平洋证券股份有限公司
2015 年度财务决算报告
公司按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解
释的规定，对各项实际发生的交易与经济事项进行确认和计量，并在此基础上编制了 2015
年年度财务报告。
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年年度财务报告出具了标准无
保留审计意见：“太平洋证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了太平洋证券2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量”。
一、主要会计数据和财务指标
币种：人民币 单位：元
项 目 2015 年末 2014 年末
归属于母公司股东的净资产（元） 7,402,420,457.79 6,402,109,431.65
每股净资产（元） 2.10 1.81
资产负债率（%） 72.17 31.00
净资本（元） 6,691,315,168.01 5,463,830,954.74
净资本/净资产（%） 90.59 85.47
项 目 2015 年度 2014 年度
归属于母公司股东的净利润（元） 1,133,055,229.17 543,319,759.03
基本每股收益（元/股） 0.321 0.171
加权平均净资产收益率（%） 16.57 11.08
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -2.27 -0.34
注：资产负债率为扣除经纪业务客户资金后的比率。
净资本、净资本/净资产以母公司口径计算。
二、财务状况
(一) 资产状况
2015年因市场快速发展，公司资产规模迅速扩大，公司的财务杠杆水平较上年有较大增
加，但资产负债结构总体保持稳健。截止2015年12月31日，公司总资产340.92亿元，比2014
年12月31日大幅增加199.02亿元，增幅140.26%。主要变动项目为：（1）交易性金融资产、
可供出售金融资产由于投资规模扩大增加58.01亿元；（2）衍生金融资产因新开展的业务增
加10.89亿元；（3）买入返售金融资产因本期信用业务规模扩大增加95.15亿元；（4）货币资
金（含结算备付金）期末余额较上年增加22.07亿元。
(二) 负债状况
2015 年 12 月 31 日，公司负债总额 261.18 亿元，较 2014 年 12 月 31 日增加 191.11 亿
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
元，增幅 272.74%,主要增加的项目是：（1）应付短期融资款因本期发行收益凭证规模扩大
及新发行短期公司债增加 30.62 亿元；（2）卖出回购金融资产款由于中间业务本期规模扩
大增加 30.60 亿元；（3）代理买卖证券款增加 16.57 亿元；（4）应付债券因本期新发行公司
债和次级债增加 84.42 亿元；（5）合并结构化主体增加交易性金融负债 16.07 亿元。
(三) 净资产状况
2015 年末，归属母公司股东的净资产 74.02 亿元，较上年末增加 10.00 亿元，增加
15.62%。主要是公司 2015 年度实现归属母公司股东的净利润 11.33 亿元，相应增加公司法
定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备和未分配利润。
(四) 净资本状况
2015 年末，公司净资本 66.91 亿元，较上年末增加 12.27 亿元，增加 22.47%。各项风
险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的要求。
三、经营情况
2015 年度，公司归属于母公司股东的净利润 11.33 亿元，较上年同期增加 5.90 亿元，
增加 108.54%。基本每股收益为 0.321 元。
(一) 营业收入
2015 年度，公司实现营业收入 27.43 亿元，较上年同期增加 13.84 亿元，增加 101.84%，
主要是公司证券投资业务、证券经纪业务、资产管理业务收入大幅增长。
(二) 营业支出
2015 年度，公司发生营业支出 13.02 亿元，较上年同期增加 6.94 亿元，增加 114.11%。
主要是营业收入大幅增加，相应各项费用也有所增加。
(三) 利润情况
2015 年度，公司实现利润总额 14.49 亿元，较上年同期增加 6.98 亿元，增加 92.97%。
扣除所得税费用，公司归属于母公司股东的净利润为 11.33 亿元。
四、现金流量情况
2015 年度，公司现金及现金等价物净流入为 21.73 亿元，较上年同期减少 8.84 亿元。
各项活动的现金流量情况如下：
（一）2015 年经营活动产生的现金流量净流出为 80.06 亿元，较 2014 年增加 67.93 亿
元，主要原因是回购业务资金净流出增加 57.14 亿元。
（二）2015 年投资活动产生的现金流量净流出为 24.10 亿元，较 2014 年增加 22.62 亿
元，主要是 2015 年对外投资资金流出增加。
（三）2015 年筹资活动产生的现金流量净流入为 125.89 亿元，较 2014 年增加 81.70
亿元，主要是 2015 年发行公司债、次级债等融资工具。
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
五、主要报表项目变动情况
对占公司报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上，且两个期间的数据变动幅
度达 30%以上的报表项目列示如下：
币种：人民币 单位：万元
2015 年 2014 年 增减幅度
项 目 备 注
12 月 31 日 12 月 31 日 （%）
货币资金 592,290.31 382,438.03 54.87 本期末客户交易结算资金较上
年末增加；因公司本期融资增
其中：客户资金存款 469,306.51 270,709.32 73.36 加，本期末自有资金也较上年末
增加
融出资金 299,922.18 225,230.18 33.16 本期融出资金规模增加
以公允价值计量且其变动计入
589,151.90 247,607.48 137.94 本期末投资规模较上年末增加
当期损益的金融资产
本期信用业务规模扩大，期末买
买入返售金融资产 1,304,153.09 352,624.07 269.84 入返售金融资产规模较上年末
增加
本期末可供出售金融资产规模
可供出售金融资产 268,274.47 29,740.65 802.05
较上年末增加
本期末发行收益凭证规模较上
应付短期融资款 307,000.00 846.02 36,187.56
年末增加
以公允价值计量且其变动计入 本期合并结构化主体产生的金
160,722.34
当期损益的金融负债 融负债
本期末回购业务规模较上年末
卖出回购金融资产款 574,956.66 268,958.32 113.77
增加
本期末客户交易结算资金较上
代理买卖证券款 543,713.92 377,979.22 43.85
年末增加
应付债券 844,235.48 0.00 — 本期新募集公司债和次级债
增减幅度
项 目 2015 年度 2014 年度 备 注
（%）
本期交易量大幅增加,相应经纪
经纪业务手续费净收入 103,797.27 37,994.19 173.19
业务收入较上年同期增加
本期债券、股票和衍生金融工具
投资收益 131,144.25 47,524.40 175.95
的投资收益均较上年同期增加
本期应税收入增加，相应税金较
营业税金及附加 19,186.92 7,177.15 167.33
上年同期增加
本期营业收入大幅增加，相应各
业务及管理费 97,038.94 52,958.78 83.23
项费用也有所增加
本期应税利润增加，相应税金较
所得税费用 31,386.94 17,815.36 76.18
上年同期增加
本期信用业务规模增加，融出资
经营活动产生的现金流量净额 -800,641.86 -121,361.94 — 金规模和回购业务资金净流出
均较上年同期大幅增加
本期对外投资资金流出较上年
投资活动产生的现金流量净额 -241,048.07 -14,868.60 —
同期增加
筹资活动产生的现金流量净额 1,258,905.26 441,887.02 184.89 本期募集资金增加
基本每股收益 0.321 0.171 87.72 本期利润大幅增加
六、各主营业务情况
2015 年度，公司实现营业利润 14.42 亿元，其中：证券经纪业务实现 8.75 亿元；投资
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
银行业务实现 0.07 亿元；证券投资业务实现 8.41 亿元；资产管理业务实现 1.19 亿元。
(一) 证券经纪业务
2015 年度经纪业务实现营业收入 14.87 亿元，实现营业利润 8.75 亿元，分别比上年同
期增加了 149.53%和 136.17%。2015 年公司的融资融券、股票质押回购等资本中介业务继
续呈现高增长的态势，截止 2015 年 12 月 31 日，公司两融业务融出资金余额 29.99 亿元，
同比增长 33.16%，股票质押回购融出资金余额 92.09 亿元，同比增长 274.25%，约定购回
业务融出资金余额 304.85 万元，信用业务合计融出资金已达 122.11 亿元，较 2014 年年末
余额增长 158.12%。在信用业务规模不断扩大的同时，公司不断强化和完善风险管理工作，
提高风险预警能力，实现了各方面的均衡发展。
(二) 投资银行业务
2015 年度公司投资银行实现营业收入 0.96 亿元，较上年同期减少 5.06%，实现营业利
润 0.07 亿元，较上年同期减少 79.81%。虽然受 IPO 暂停的影响，投行业务的盈利出现一
定程度的下降，但是公司的场外投行业务发展迅速，年内新增新三板挂牌 42 家。全年投资
银行业务取得承销业务收入 1,985.97 万元，财务顾问收入 8,654.81 万元。
(三) 证券投资业务
2015 年度证券投资业务实现营业收入 10.34 亿元，实现营业利润 8.41 亿元，分别较上
年同期增加 109.15%和 106.63%。2015 年全年 A 股动荡不断，在短短一年的时间里，A 股
市场以前所未有的速度先后经历了一场“疯牛”和“闪电熊”，仅三季度单季上证指数和深证
指数累计下跌了 29%和 30%。从全年的累计数看，证券投资部整体业绩情况远超去年同期，
再次跑赢大盘。
(四) 资产管理业务
2015 年公司资产管理业务实现营业收入 1.97 亿元，实现营业利润 1.19 亿元，分别比
去年同期增加了 198.45%和 255.09%。2015 年公司资产管理业务规模进一步扩大，公司在
全力发展资管业务战略指导下，业务得到了全面的发展，因此本期业绩增长幅度较大。截
至年末，产品规模为 679.84 亿元，其中发行集合计划 28 只，已结束 8 只，存续 20 只（大
集合 2 只，小集合 18 只），规模为 41.80 亿元，集合计划净值为 46.59 亿元；定向计划已发
行 240 只，已结束 22 只，存续 218 只，规模为 638.04 亿元。
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
议案四、2015 年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2015 年度合并报表
中归属于母公司所有者的净利润为 1,133,055,229.17 元，母公司 2015 年度实现
净利润 1,162,807,148.03 元，基本每股收益 0.321 元。期初母公司未分配利润为
512,581,682.36 元，扣除 2014 年现金分红 176,523,351.30 元，加上本年度实现
的净利润，本年度可供分配利润为 1,498,865,479.09 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》，母公司可
供分配利润按如下顺序进行分配：
1、按 2015 年度公司实现净利润的 10%提取法定公积金 116,280,714.80 元；
2、按 2015 年度公司实现净利润的 10%提取一般风险准备金 116,280,714.80 元；
3、按 2015 年度公司实现净利润的 10%提取交易风险准备金 116,280,714.80 元；
上述三项提取合计为 348,842,144.40 元。
扣除上述三项提取后母公司可供分配利润为 1,150,023,334.69 元。
根据证监会证监机构字[2007]320 号文件的规定，可供分配利润中公允价值
变动收益部分，不得向股东进行现金分配。扣除 2015 年度公允价值变动损益对
可供分配利润影响后，公司 2015 年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红
部分为 1,110,045,861.12 元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司 2015 年度利润分配方案如
下：以公司配股后总股本 4,544,210,913 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80
元（含税），分配现金红利 363,536,873.04 元（含税）,本次股利分配后的未分配
利润 786,486,461.65 元结转下一年度。
公司 2015 年度拟分配现金红利占 2015 年度归属于母公司股东净利润的
32.08%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定。
本议案已经第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
议案五、2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据上市公司规范治理及信息披露管理的相关规定，公司独立董事对 2015
年度工作情况进行了总结，并形成了述职报告（详见本议案附件）。本议案已经
第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告
太平洋证券股份有限公司董事会
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
附件：
太平洋证券股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交
易所上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定或
要求，在 2015 年度的工作中，勤勉尽责地履行职责，及时了解公司各项运营情况，全面关
注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、
独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维
护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 备注
刘伯安 独立董事 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 2012 年度股东大会选举
何忠泽 独立董事 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 2012 年度股东大会选举
黄慧馨 独立董事 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 2012 年度股东大会选举
公司 3 位独立董事的基本情况如下：
刘伯安先生：现年 67 岁，中国国籍，大学本科学历，高级经济师。曾任地质矿产部干
部学院处长、讲师，国家行政学院处长，国家经济贸易委员会处长、副司长、正局级副司
长，中央组织部正局级副局长，煤炭科学研究总院党委书记，中国煤炭科工集团董事长。
何忠泽先生：现年 58 岁，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。曾任新华通讯社
经济参考报理论版主编，国家经济体制改革委员会所有制处处长，海南化纤工业股份有限
公司挂职副总经理，深圳市投资管理公司策划部长，深圳市有缘投资有限公司副总经理，
深圳市富临实业股份有限公司董事、总经理。现任深圳市新投资产经营有限公司董事、总
经理。
黄慧馨女士：现年 51 岁，中国国籍，博士研究生学历，会计学专业副教授。曾任对外
经济贸易大学教师，现任北京大学光华管理学院副教授。
独立董事兼职情况：
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止日期
何忠泽 深圳市新投资产经营有限公司 董事、总经理 2004 年 3 月至今
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
黄慧馨 北京大学光华管理学院 副教授 1993 年 9 月至今
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席董事会和股东大会情况
公司 2015 年度召开董事会会议十四次，召开股东大会三次。我们积极出席各次董事会
会议及相关会议。作为公司独立董事，我们认真审阅相关会议材料，主动了解相关情况，
并依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独
立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
公司董事会在 2015 年度能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的
规定履行职责，2015 年度各次股东大会和董事会的召开、议事程序均符合相关规定，股东
大会和董事会会议记录完整，相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站及指定媒体披露。
独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
独立董事
姓名 本年应出席 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 出席股东大会的
缺席次数
董事会次数 次数 次数 亲自参加会议 次数
刘伯安 14 14 0 0 否 2
何忠泽 14 14 0 0 否 0
黄慧馨 14 14 0 0 否 2
2015 年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
(二) 出席董事会专门委员会情况
独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
独立董事 在董事会专门委员会担任的职务
刘伯安 董事会薪酬与提名委员会主任委员、董事会战略与发展委员会委员
何忠泽 董事会风险管理委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员、董事会审计委员会委员
黄慧馨 董事会审计委员会主任委员、董事会风险管理委员会委员
独立董事刘伯安先生作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，主持并参加了 2015 年
度召开的全部四次薪酬与提名委员会会议；作为董事会战略与发展委员会委员，参加了
2015 年度召开的全部两次战略与发展委员会会议。
独立董事何忠泽先生作为董事会风险管理委员会主任委员，主持并参加了 2015 年度
召开的全部五次风险管理委员会会议；作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了 2015
年度召开的全部四次薪酬与提名委员会会议；作为董事会审计委员会委员，参加了 2015
年度召开的全部五次审计委员会会议。
独立董事黄慧馨女士作为董事会审计委员会主任委员，主持并参加了 2015 年度召开的
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
全部五次审计委员会会议；作为董事会风险管理委员会委员，参加了 2015 年度召开的全部
五次风险管理委员会会议。
(三) 对公司进行现场考察的情况
2015 年，我们利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会，对公司及部分营业部进
行了视察，并在走访和考察的过程中，认真听取了公司高管和相关部门负责人有关公司经
营状况、财务情况和规范运作情况的汇报，重点关注了公司配股发行股份、债务融资及境
外业务的开展情况；在对营业部进行视察的过程中，详细询问了营业部业务的开展情况及
员工工作生活情况，通过深入一线，加深了对公司经营业务开展情况的了解。
(四) 日常工作情况
在日常工作中，我们切实履行独立董事的职责，通过电话、微信、邮件等多种途径，
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司相关经营信
息和重大事项进展，特别是董事会决议的执行落实情况。我们还积极关注报纸、网络等有
关媒体关于公司的相关报道，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设
性的意见和建议，切实维护公司和广大股东的利益。
在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营
情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给予积极地支持和配合，
不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
(五) 学习情况
2015 年度，随着公司不断补充资本，公司业务规模持续扩大，业务领域不断增加，作
为公司独立董事，为了更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们与时俱进，加强
学习，及时掌握相关法律政策，以提高专业水平，加深对各项新业务、新政策、新制度的
认识和理解，以不断完善公司的法人治理结构，保护广大股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公
司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的
了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，我们对公司关联交易事项进行了认真负责
的核查。经核查，我们认为公司 2015 年度相关关联交易事项根据交易金额和类别，履行了
相关程序，符合公司《关联交易管理办法》有关规定。相关关联交易是公开、公平、合理
的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的
了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了
认真负责的核查。
经核查，我们认为，公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风
险。2015年度公司不存在任何形式的担保行为。公司符合《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
规定，没有发生任何对外担保的情况，不存在累计和当期的对外担保情况。
2015 年度公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司资金的情
况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没
有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为。
(三) 募集资金使用情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，作为公司
独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资
料的基础上，我们对公司募集资金的使用情况进行了认真负责的核查。经核查，公司2015
年度内无募集资金使用情况。
(四) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事薪酬情况
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整非独立董事津贴的议案》，我
们对该议案发表独立意见认为，公司此次对董事津贴的调整是充分肯定董事对公司发展所作
的贡献，保证责、权、利的一致性，并结合公司的实际经营状况制定的，同时也有利于进一
步调动公司董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长远
发展，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该议案并提交股东大会审议。
我们认为2015年度，公司各位董事严格遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，忠
实、勤勉地履行董事职责，及时了解公司经营情况，对公司业务转型及创新发展建言献策，
并通过董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。2015年度各位董事
未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行
为。公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成，津贴向全体董事按月发放，2015年度薪酬已按公
司相关规定发放。
2、高级管理人员提名及变动情况
在公司第三届董事会第二十五次会议上，我们对“关于聘任唐卫华先生担任公司副总经
理的议案”发表了同意意见。经审阅唐卫华先生的个人履历，认为唐卫华先生具备证券公司
高管任职资格，其任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
和限制的情形。同时，公司董事会的提名、聘任及表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
在公司第三届董事会第三十三次会议上，我们对“关于聘任公司高级管理人员的议案”
发表了同意意见。经审阅许弟伟先生、周岚先生的个人履历，许弟伟先生、周岚先生具备证
券公司高管任职资格，认为其任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范
性文件禁止和限制的情形；同意公司第三届董事会第三十三次会议聘任许弟伟先生担任公司
副总经理，不再担任财务总监，仍兼任董事会秘书；聘任公司副总经理周岚先生兼任财务总
监。同时，公司董事会提名、聘任程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
3、高级管理人员薪酬情况
根据公司《董事会薪酬与提名委员会工作细则》及公司高级管理人员考核的相关规定，
在审阅公司相关资料的基础上，我们认为公司高级管理人员绩效考核与公司经营管理目标完
成情况挂钩，同时充分反映了风险控制和合规管理要求。公司高级管理人员的薪酬情况符合
相关法律、法规、《公司章程》及公司的规定，能够结合部门和个人的绩效考核情况，由董
事会决定并严格按照考核结果发放，符合证券行业薪酬的整体发展趋势，符合投资者的利益，
不存在损害公司及股东利益的情形。公司高级管理人员薪酬由基本工资和年度奖金构成，基
本工资按月发放，年度奖金根据公司经营管理目标完成情况提取，结合高管人员绩效考核情
况进行分配，按年发放。2015年度高管人员基本工资均已按月全额发放，年度奖金按照相关
规定分配并预留，预留部分奖金分三年递延发放。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
公司于2015年1月28日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了2014年度业绩快报公
告，对年度营业收入和净利润等情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料
的基础上，经核查，我们认为公司2014年度业绩快报的发布符合上海证券交易所的相关要求，
不存在损害投资者利益的相关情形。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
在第三届董事会第二十二次会议上，我们对于《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2015 年度审计机构的议案》发表了同意意见。
作为公司独立董事，我们本着实事求是的客观态度，通过对公司有关情况的了解和调查，
并在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司审计机构以来，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
1、2014年度利润分配的情况
公司从股东利益和公司发展等综合因素考虑，于2015年5月实施了利润分配，即以公司
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
2014年12月31日总股本3,530,467,026股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共计
分配现金红利176,523,351.30元（含税）。
作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司2014年度利润分配方案，认为公司2014
年度利润分配预案符合《公司章程》规定和公司股东利益，有利于保障公司分红政策的持续
性和稳定性，未有损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同时，公司在制定2014年度利
润分配方案时进行了专项研究论证，履行了必要的决策程序，并通过多种渠道充分听取了股
东的意见。在利润分配方案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，能够严格执行已经审
议批准的利润分配方案，同时能够及时在董事会、监事会、股东大会会议决议公告中进行详
细披露，并根据利润分配方案的实施进程发布有关实施公告。
2、制订《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《云南证监局
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司于2012年制订了《未
来三年股东回报规划（2012年-2014年）》。鉴于该回报规划已于2014年履行完毕，公司制
订了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，经公司第三届董事会第二十二次会议
并经2014年度股东大会审议通过。
我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对《公司未来三年股东回
报规划（2015年-2017年）》进行了认真审阅，认为公司本次制定《公司未来三年股东回报
规划（2015年-2017年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司
的利润分配做出了明确的制度性安排，增强了公司分红政策的透明度，便于投资者形成稳定
的回报预期，符合全体股东的利益。
(八) 公司及股东承诺履行情况
2014年4月，公司完成非公开发行股票事宜，发行股票7亿股，本次发行新增股份于2014
年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。相关发行对
象对非公开发行认购股份的限售期进行了承诺，其中，华信六合认购的15,000万股份自本次
发行股份上市之日起60个月内不得转让；其他发行对象所认购的55,000万股份自本次发行股
份上市之日起12个月内不得转让。2014年10月，公司完成2014年半年度资本公积金转增股本
事宜，每10股转增5股，转增后承诺限售的股份增至105,000万股。
具体情况如下：
序号 名称 限售股数（万股） 解除限售日期
1 北京华信六合投资有限公司 22,500.00 2019 年 4 月 21 日
2 大连天盛硕博科技有限公司 15,000.00 2015 年 4 月 21 日
民生加银基金—民生银行—北京信托—银驰资本
3 10,500.00 2015 年 4 月 21 日
2014001 号集合资金信托计划
4 天弘基金—工商银行—天弘定增 20 号资产管理计划 9,900.00 2015 年 4 月 21 日
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
5 云南惠君投资合伙企业（有限合伙） 9,750.00 2015 年 4 月 21 日
6 国开泰富基金—宁波银行—西江 1 号资产管理计划 9,721.50 2015 年 4 月 21 日
东海基金—光大银行—平安信托—平安财富创赢五期
7 9,000.00 2015 年 4 月 21 日
1 号集合资金信托计划
8 长信基金—浦发银行—长信—太平洋 1 号资产管理计划 6,900.00 2015 年 4 月 21 日
9 国华人寿保险股份有限公司—分红三号 6,000.00 2015 年 4 月 21 日
10 宁波同乐股权投资合伙企业（有限合伙） 2,968.50 2015 年 4 月 21 日
东海基金—光大银行—东海基金—鑫龙 41 号资产管理
11 2,760.00 2015 年 4 月 21 日
计划
合计 105,000.00 ——
2015年4月21日，除北京华信六合投资有限公司认购的股份以外的其他投资者认购的
82,500万股份解除限售上市流通。
作为公司独立董事，我们本着实事求是和谨慎核查的原则，通过对公司有关情况的了解
和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对上述承诺事项及股东、关联方、公司历年来尚
未履行完毕的承诺事项情况进行了专项核查。
经核查，我们认为，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露
的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，本次申请上市流通的限售股持有人均严格
履行了承诺。
(九) 信息披露的执行情况
2015年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告等信息共
102项，其中定期报告4项，临时公告86项，月度财务信息12项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，
对公告信息的披露进行监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披
露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2015年度内，
公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信
息等不规范情况。
(十) 内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等
相关规定，作为公司独立董事，2015 年度内，我们继续督促公司相关部门，全面开展内部
控制的建设、执行与评价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善。同时，通过对公
司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《太平洋证券股份有限公司 2015 年度内部控制
评价报告》的基础上，我们认为：
公司2015年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部
控制设计或执行方面出现重大缺陷。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的
各个环节，建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营
运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。
同时公司《2015年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的
要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性，符合
公司内部控制的实际情况。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设薪酬与提名委员会、战略
与发展委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、风险管理委员会、
审计委员会由公司独立董事担任召集人。
2015年度，公司董事会共召开会议14次。其中，现场会议1次，通讯表决会议13次，共
审议通过各类事项51项；召集股东大会3次，提交股东大会审议议案23项。公司董事会专门
委员会共召开会议16次，审议通过有关事项和报告35项，其中，重点对公司2014年度合规报
告、公司《新业务风险管理办法（试行）》、公司2014年度财务报告及内部控制评价报告、
关于调整非独立董事津贴的议案、关于设立另类投资子公司的议案、《风险管理基本制度》
修订方案等事项进行了审议，并将有关事项提交董事会审议。
作为公司独立董事，本着实事求是的态度，我们认为公司董事会及其下属各专门委员
会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事
会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，董事会及其下属各专门委员会
的会议记录完整。董事会下属各委员会能够按照各自工作制度，充分发挥作用，以确保董
事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
(十二) 其他重要事项
1、公司会计估计变更的情况
根据中国证监会于 2015 年 1 月发布的《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的
通知》要求，对于证券公司因开展融资融券、约定购回、股票质押等业务而产生债权，应
结合担保情况、强制平仓措施等具体条款以及客户信用状况等因素，判断相关债权是否存
在减值迹象，合理计提减值准备。公司根据该规定，对融资类业务计提了减值准备。本次
会计估计变更经第三届董事会第三十三次会议审议通过。
作为公司独立董事，我们认真审议了本次会计估计变更的相关资料，本着客观、独立、
审慎的立场，我们认为，公司本次会计估计变更是为防范融资类业务的风险损失，根据《企
业会计准则》和《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》，基于审慎性原则，
对公司会计估计进行的合理变更，该会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的
财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次
会计估计变更。
2、其他情况
2015 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；
未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
同时，除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们审阅了 2014 年度报告、
2015 年第一季度报告、2015 年度中期报告以及 2015 年度第三季度报告，并签署了各定期
报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2015 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责一如既往
地给予支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司的独立董事，我们能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出独
立判断，同时有足够的时间和精力履行职责。在 2015 年度任职期间，我们恪尽职守，依法
依规，对公司董事会审议的各项事项均事先进行认真审核，并客观公正地行使表决权，切
实维护公司和股东的合法权益。
在 2016 年的工作中，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继
续勤勉尽责独立地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同
时，进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，以期不断提高董事会的科学决策能
力和领导水平，为公司合规运作和业绩增长尽心尽力。
独立董事：刘伯安 何忠泽 黄慧馨
二○一六年三月三日
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
议案六、2015 年年度报告及摘要
各位股东：
根据上市公司信息披露管理的相关规定及监管部门对证券公司年度报告、
上市公司年度报告的内容与格式要求，公司董事会编制了公司 2015 年年度报告
及摘要，并已经第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司股东大会会审议。
《公司 2015 年年度报告全文和摘要》见 2016 年 3 月 5 日上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn。
《公司 2015 年年度报告摘要》刊登在 2016 年 3 月 5 日的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上。
太平洋证券股份有限公司董事会
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太平洋证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
议案七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016
年度审计机构的议案
各位股东：
经研究，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审
计机构，需支付审计费用为 115 万元，其中年报审计费用 75 万元（包括年度财
务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、
资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用 40 万元，并由公司承担审计期
间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
本议案已经第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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