太平洋：北京德恒律师事务所关于北京嘉裕投资有限公司是否涉及股东及实际控制人变更情况核查的专项法律意见2018-07-25
北京德恒律师事务所
关于北京嘉裕投资有限公司是否涉及
股东及实际控制人变更情况核查的
专项法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京嘉裕投资有限公司是否涉及股东及实际控制人
变更情况核查的专项法律意见
目录
一、核查背景及依据 ............................................................................................ 4
二、核查方法及手段 ............................................................................................ 4
三、核查结果 ........................................................................................................ 5
四、结论意见 ........................................................................................................ 7
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北京德恒律师事务所 关于北京嘉裕投资有限公司是否涉及股东及实际控制人
变更情况核查的专项法律意见
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
太平洋证券/公司 指 太平洋证券股份有限公司
嘉裕投资 指 北京嘉裕投资有限公司
北京华信六合投资有限公司，后更名为“北京
华信六合 指
嘉裕投资有限公司”
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
云南证监局 指 中国证监会云南监管局
元 指 人民币元
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变更情况核查的专项法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京嘉裕投资有限公司是否涉及股东及实际控制人
变更情况核查的专项法律意见
德恒 01G20180036-3 号
致：太平洋证券股份有限公司
根据本所与太平洋证券签订的《常年法律服务协议》，依据云南证监局《问
询函》（云证监函[2018]第 229 号）的要求，本所就太平洋证券第一大股东嘉裕
投资的法定代表人、总经理、执行董事及监事发生变更事项是否涉及嘉裕投资实
际控制人发生变更，是否存在违反《证券公司监督管理条例》、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的情况，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行核查，并出具本专项法律意见。
本所已得到太平洋证券下述保证：（1）太平洋证券提供的文件和所作的陈
述和说明是完整、真实和有效的；（2）太平洋证券提供文件的原件上的签字和印
章均为真实的；且（3）一切足以影响本专项法律意见的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师对太平洋证券提供的与出具本专项法律意见有关的所有文件、资
料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见；对本专项法律意
见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、太
平洋证券或者其他有关单位出具的证明文件、相关网络查询作出判断。
本专项法律意见仅供本次核查之目的使用，未经本所书面同意，任何人不
得向第三方披露本专项法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于
任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
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变更情况核查的专项法律意见
道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、核查背景及依据
（一）2018 年 6 月 2 日，华信六合（后更名为嘉裕投资）召开 2018 年第一
次股东会会议，经全体股东一致同意，审议通过《关于北京华信六合投资有限公
司变更法人代表的议案》，同意华信六合法定代表人由张宪变更为杨智峰；审议
通过《关于选举杨智峰担任公司执行董事的议案》，同意选举杨智峰为公司执行
董事，任期三年，自股东会决议通过之日起算，原执行董事张宪不再担任；审议
通过《关于选举廖斯平担任公司监事的议案》，同意选举廖斯平为公司监事，任
期三年，自股东会决议通过之日起算，原监事郑亿华不再担任。
（二）2018 年 7 月 9 日，太平洋证券申请发布《第一大股东更名及工商登
记事项变更的公告》（公告编号：临 2018-50），就华信六合名称变更为“北京嘉
裕投资有限公司”以及变更后的工商登记基本信息进行了披露。
（三）2018 年 7 月 10 日，云南证监局出具《问询函》（云证监函[2018]229
号），要求对上述变更事项是否涉及嘉裕投资实际控制人变更，是否存在违反《证
券公司监督管理条例》、 上市公司收购管理办法》、 上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的情况进行核查，并由律师出具法律意见。
二、核查方法及手段
本所律师对云南证监局要求的相关事项进行了专项核查，核查内容及方式
包括但不限于：
（一）调取嘉裕投资 2010 年以来全部工商登记资料；
（二）核查嘉裕投资加盖公章的最新营业执照、公司章程；
（三）取得嘉裕投资关于股东变更情况的说明；
（四）取得嘉裕投资现有股东出具的关于不存在为他人代持、委托他人管
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理股份或其他可能影响股东权利的情形的《承诺函》；
（五）取得嘉裕投资法定代表人、执行董事、总经理、监事的选举和任命
的会议文件及任职文件；
（六）取得嘉裕投资第一大股东提名杨智峰担任该公司法定代表人、执行
董事、总经理的《提名函》；
（七）取得杨智峰关于不存在对嘉裕投资进行任何投资或通过协议或其他
安排持有嘉裕投资股权或对其控制的《承诺函》；
（八）分别通过全国企业信用信息公示系统、中国证监会官网、企查查、
天眼查等系统验证上述相关信息。
三、核查结果
（一）嘉裕投资法定代表人、总经理、执行董事、监事变更事项不涉及嘉
裕投资实际控制人变更
1. 法律法规关于“实际控制人”的认定
《公司法》第二百一十六条第三款规定，“实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）
将“公司控制权”界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际
支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。
2. 嘉裕投资实际控制人未发生变更，其股东不存在股权代持情况
（1）根据嘉裕投资工商登记资料以及嘉裕投资出具的《股东变更情况说明》
等相关材料，自 2010 年至今，嘉裕投资的股东均由涂建、郑亿华、张宪、陈爱
华四名自然人股东构成，且股权结构从未发生变更，具体持股情况如下：
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股东姓名 出资额（万元） 持股比例
涂 建 5,600 28%
郑亿华 5,200 26%
张 宪 5,000 25%
陈爱华 4,200 21%
合计 20,000 100%
（2）根据嘉裕投资 4 名股东出具的《承诺函》，该 4 名股东真实持有嘉裕
投资股权，不存在为他人代持、委托他人管理股份或其他可能影响股东权利的情
形。
（3）经嘉裕投资第一大股东涂建先生提名，嘉裕投资股东会选举及聘任后，
杨智峰先生担任法定代表人、执行董事和总经理，履行了嘉裕投资内部审批程序；
廖斯平先生担任监事履行了嘉裕投资内部审批程序。
（4）根据新任执行董事、总经理兼法定代表人杨智峰先生出具的《承诺函》，
其本人未对嘉裕投资进行任何投资，也没有通过协议、其他途径安排等方式持有
嘉裕投资任何股权，亦没有对嘉裕投资的控制权。
本所律师认为，嘉裕投资股权结构自 2010 年以来未发生变化。杨智峰仅为
嘉裕投资大股东提名的公司法定代表人、执行董事及总经理的候选人，并在履行
内部审批程序后就任；其本人并不持有嘉裕投资的股份，也没有通过协议、其他
途径安排等方式持有嘉裕投资任何股权，亦没有对该公司的控制权；其担任嘉裕
投资的执行董事、总经理及法定代表人职务，不符合上述法律法规关于“实际控
制人”的认定标准。
（二）太平洋证券不存在违反相关法律法规关于证券公司行政许可、上市
公司并购重组、信息披露等规定的情形
1．对股东更名事项及时履行了报告和公告义务
根据《证券公司治理准则》第十条相关规定，证券公司持股 5%以上股东、
实际控制人变更名称时，应当在 5 个工作日内通知证券公司，证券公司应当自知
悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
2018 年 7 月 6 日，华信六合在北京市工商行政管理局完成更名及相关工商登记
事项的变更手续后，通知太平洋证券其名称变更为“北京嘉裕投资有限公司”。
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2018 年 7 月 9 日，太平洋证券收到股东换发的营业执照，于当日申请发布了《第
一大股东更名及工商登记事项变更的公告》（公告编号：临 2018-50），并向监管
部门报告了股东名称变更情况。
2．嘉裕投资法定代表人、总经理、执行董事、监事变更事项，不属于《上
市公司收购管理办法》中应当披露的权益变动事项，无需发布权益变动相关公告。
3．嘉裕投资法定代表人、总经理、执行董事、监事变更事项，不涉及嘉裕
投资实际控制人发生变更，不属于《证券公司监督管理条例》等法律法规规定的
变更持有 5%以上股权的股东或实际控制人的行政许可审批事项。
4．嘉裕投资法定代表人、总经理、执行董事、监事变更事项，并未导致其
持有我公司股份的情况发生变化，不属于《上市公司信息披露管理办法》第三十
条规定的“重大事件”第（八）项，亦不存在第四十九条“通过接受委托或者信
托等方式持有上市公司 5%以上股份”需履行信息披露义务的情形。
本所律师认为，太平洋证券对股东更名事项及时履行了报告和公告义务；
嘉裕投资法定代表人、总经理、执行董事、监事变更事项不涉及嘉裕投资实际控
制人发生变更，不属于应当按照《证券公司监督管理条例》、《上市公司收购管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定进行行政许可或履行信息
披露义务的情形。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，本次嘉裕投资法定代表人、总经理、执行董事及
监事发生变更事项不涉及嘉裕投资实际控制人发生变更，太平洋证券不存在违反
《证券公司监督管理条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规关于证券公司行政许可、上市公司并购重组、信息披露规
定的情形。
本专项法律意见正本一式肆（4）份，经本所承办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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