太平洋证券股份有限公司
             独立董事关于公司对外担保情况的专项说明
                        及本次会议有关独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2019 年 4 月 25 日召开的第四届董事
会第二十六次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，
现就该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下：
       一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公
司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅
公司相关资料的基础上，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的
核查，发表独立意见如下：
    公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2018
年度公司不存在任何形式的担保行为。公司符合《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》的规定，没有发生任何对外担保的情况，不存在累计和当期的对外担
保情况。
    2018 年度公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司
资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规
定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行
为。
       二、关于预计公司 2019 年度日常关联交易的独立意见
    经核查，我们认为公司 2018 年度相关关联交易事项根据交易金额和类别，
履行了相关程序，符合公司《关联交易管理办法》有关规定。相关关联交易是公
开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


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    在审阅有关文件后，我们对本次会议提交的《关于预计公司 2019 年度日常
关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行事前认可，并发表独立意见如下：
    1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格及行业惯例进行，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；
    2、相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业
务增长，有利于公司的长远发展；
    3、关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章
程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决
时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效。我们同意
将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（云证监〔2012〕122号）的有关要求和《公司章程》的规定，我们对公司
本次会议提交的《2018年度利润分配预案》进行了审议，发表独立意见如下：
    截至 2018 年末公司可供分配的利润为负数，公司 2018 年度拟不进行现金分
红，不送红股，也不进行资本公积转增股本，有利于保障公司业务持续发展，实
现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益。我们同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    四、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理
准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》及《公司章程》
等相关规定，我们对本次会议提交的《太平洋证券股份有限公司2018年度内部控
制评价报告》进行了审议，发表独立意见如下：
    《太平洋证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的内容和形式符合
相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，
客观地评价了公司内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。
    《太平洋证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》对公司内部控制的
整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股份有限

                                    2
公司2018年度内部控制评价报告》。
    五、关于会计政策变更的独立意见
    我们审阅了本次会计政策变更的相关资料，对本次会议提交的《关于会计政
策变更的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
    公司本次变更会计政策依据是财政部的有关规定和要求，变更后的会计政策
体现了谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不
存在损害公司及股东利益的情形。本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
    六、关于计提应收利息减值准备暨调整买入返售金融资产已提减值准备的
独立意见
    我们对本次会议提交的《关于计提应收利息减值准备暨调整买入返售金融资
产已提减值准备的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
    公司本次计提及调整资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政
策的规定，计提及调整资产减值后公司的财务报表更加公允地反映公司财务状
况、资产价值和经营成果；本次计提及调整资产减值准备事项决策程序规范，符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。同意公司本次计提应收利息减值准备暨调整买入返售金融资产
已提减值准备的事项。
    七、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    我们对本次会议提交的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2019 年度审计机构的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工
作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构。


                                         独立董事：刘伯安、何忠泽、黄慧馨
                                             二〇一九年四月二十五日




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