太平洋证券股份有限公司
             独立董事关于公司对外担保情况的专项说明
                        及本次会议有关独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2020 年 4 月 28 日召开的第四届董事
会第三十七次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，
现就该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下：
       一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公
司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅
公司相关资料的基础上，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的
核查，发表独立意见如下：
    公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2019
年度公司不存在任何形式的担保行为。公司符合《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》的规定，没有发生任何对外担保的情况，不存在累计和当期的对外担
保情况。
    2019 年度公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司
资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规
定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行
为。
       二、关于预计公司 2020 年度日常关联交易的独立意见
    经核查，我们认为公司 2020 年度相关关联交易事项根据交易金额和类别，
履行了相关程序，符合公司《关联交易管理制度》有关规定。相关关联交易是公
开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


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    在审阅有关文件后，我们对本次会议提交的《关于预计公司 2020 年度日常
关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行事前认可，并发表独立意见如下：
    1.相关关联交易是公允的，定价参考市场价格及行业惯例进行，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；
    2.相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务
增长，有利于公司的长远发展；
    3.关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》
和公司《关联交易管理制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决时，
相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效。我们同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    三、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（云证监〔2012〕122号）的有关要求和《公司章程》的规定，我们对公司
本次会议提交的《2019年度利润分配预案》进行了审议，发表独立意见如下：
    截至 2019 年末公司可供分配的利润为负数，为保障公司业务持续发展，公
司 2019 年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。有利
于保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远
利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《证券公司治理准
则》《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海
证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》及《公司章程》等
相关规定，我们对本次会议提交的《太平洋证券股份有限公司2019年度内部控制
评价报告》进行了审议，发表独立意见如下：
    《太平洋证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的内容和形式符合
相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，
客观地评价了公司内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。
    《太平洋证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》对公司内部控制的
整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股份有限

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公司2019年度内部控制评价报告》。
    五、关于计提资产减值准备的独立意见
    我们对本次会议提交的《关于计提资产减值准备的议案》进行了审议，发表
独立意见如下：
    公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司会
计政策的规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计
提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产
减值准备的事项。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    我们审阅了本次会计政策变更的相关资料，对本次会议提交的《关于会计政
策变更的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
    本次变更会计政策符合财政部相关规定及公司的实际需要，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变
更会计政策的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次
会计政策变更。
    七、关于公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见
    我们对本次会议提交的《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2020 年度审计机构的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工
作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构。


                                         独立董事：刘伯安、何忠泽、黄慧馨
                                             二〇二〇年四月二十八日




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