北京德恒律师事务所
关于太平洋证券股份有限公司 2019 年度股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于太平洋证券股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于太平洋证券股份有限公司 2019 年度股东大会的
法律意见
德恒 01G20200071-1 号
致：太平洋证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为太平洋证券股份有限公司
（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，指派本所律师杨继红、王华
堃出席公司 2019 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大
会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、
法规、规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东
大会议事规则》”）的规定而出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
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规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事会第三十七六次会议，审议通
过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》，公司董事会召集本次会议。
2020 年 4 月 30 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站上刊载了《太平洋证券股份有限公司关于召开 2019 年度
股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。股东大会通知载明了本次股
东大会的召开会议基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席
对象、会议登记方法等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。本次会议召开
通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到 20 日。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为
2020 年 5 月 13 日。股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
3．本次股东大会的现场会议于 2020 年 5 月 20 日下午 14：00 在云南省昆
明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼会议室召开。
4．本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行。通过交易系统投票平台投票时间为 2020 年 5 月 20 日的 9:15-9:25，9:30－
11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 20 日
9:15-15:00。
2020 年 5 月 20 日（星期三）14:00，本次股东大会现场会议在云南省昆明
市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼会议室如期召开。现场会议召开的实际时
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间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
本次会议由董事长郑亚南先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。
董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持
人、董事、监事等签名。本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项
进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会通知的会议召集人、会议时间、方式和
内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格及会议召集人资格
1. 经查验，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东授权代表
共计 22 人，代表股份 1,141,436,717 股，占公司股份总数的 16.75%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权的股份数为
1,102,339,903 股，占公司有表决权股份总数的 16.17%。
本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、
授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东
名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
（2）根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 17
人，代表有表决权的股份数为 39,096,814 股，占公司有表决权股份总数的 0.58%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行认证。
（3）出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代
理人共计 21 人，代表有表决权的股份数为 397,396,742 股，占公司有表决权股份
总数的 5.83%。
2．公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级
管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大
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会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定。
三、本次股东大会议案
经本所律师现场见证，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的
议案完全一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容
均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1．本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了
逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
2．本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公
司提供本次网络投票的投票总数的统计数，并对其真实性负责。
3．本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
4. 经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案均经合法表决通过。本
次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席
会议的公司董事签名。
本次股东大会审议了以下议案：
（1）《2019 年度董事会工作报告》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,139,955,832 99.8702 1,480,885 0.1298 0 0.0000
根据表决结果，该议案获得通过。
（2）《2019 年度监事会工作报告》；
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表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,139,818,932 99.8582 1,617,785 0.1418 0 0.0000
根据表决结果，该议案获得通过。
（3）《2019 年度财务决算报告》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,139,955,832 99.8702 1,480,885 0.1298 0 0.0000
根据表决结果，该议案获得通过。
（4）《2019 年度利润分配方案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,139,955,832 99.8702 1,480,885 0.1298 0 0.0000
根据表决结果，该议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 395,915,857 99.6273 1,480,885 0.3727 0 0.0000
（5）《2019 年度独立董事述职报告》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,139,955,832 99.8702 1,480,485 0.1297 400 0.0001
根据表决结果，该议案获得通过。
（6）《2019 年年度报告及摘要》；
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表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,139,955,832 99.8702 1,480,885 0.1298 0 0.0000
根据表决结果，该议案获得通过。
（7）逐项审议《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》；
①债务融资主体
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,136,726,587 99.5873 4,710,130 0.4127 0 0.0000
②发行规模
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,136,619,232 99.5779 4,817,485 0.4221 0 0.0000
③发行方式
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,136,726,587 99.5873 4,707,085 0.4123 3,045 0.0004
④境内外债务融资工具的品种
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,136,726,587 99.5873 4,710,130 0.4127 0 0.0000
⑤境内外债务融资工具的期限
表决结果：
6
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,136,729,232 99.5875 4,707,485 0.4125 0 0.0000
⑥境内外债务融资工具的利率
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,136,726,587 99.5873 4,710,130 0.4127 0 0.0000
⑦担保及其它信用增级安排
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,136,729,632 99.5876 4,707,085 0.4124 0 0.0000
⑧募集资金用途
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,136,729,232 99.5875 4,707,485 0.4125 0 0.0000
⑨发行价格
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,136,729,632 99.5876 4,707,085 0.4124 0 0.0000
⑩发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,136,729,232 99.5875 4,707,485 0.4125 0 0.0000
境内外债务融资工具上市
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表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,136,726,587 99.5873 4,710,130 0.4127 0 0.0000
境内外债务融资工具的偿债保障措施
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,136,726,587 99.5873 4,710,130 0.4127 0 0.0000
发行公司境内外债务融资工具的授权事项
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,136,729,232 99.5875 4,707,485 0.4125 0 0.0000
决议有效期
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,136,729,232 99.5875 4,707,485 0.4125 0 0.0000
根据表决结果，该议案获得通过。
（8）《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,139,955,832 99.8702 1,480,885 0.1298 0 0.0000
根据表决结果，该议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
股东类型 同意 反对 弃权
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票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 395,915,857 99.6273 1,480,885 0.3727 0 0.0000
（9）《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度
审计机构的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,139,818,932 99.8582 1,617,785 0.1418 0 0.0000
根据表决结果，该议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 395,778,957 99.5929 1,617,785 0.4071 0 0.0000
（10）《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 395,915,857 34.6857 745,520,860 65.3143 0 0.0000
根据表决结果，该议案未获得通过。
（11）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,133,738,047 99.3255 1,480,885 0.1297 6,217,785 0.5448
根据表决结果，该议案获得通过。
（12）《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：
9
北京德恒律师事务所 关于太平洋证券股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,133,738,047 99.3255 1,480,885 0.1297 6,217,785 0.5448
根据表决结果，该议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议
人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事
规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见一式肆（4）份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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