太平洋证券股份有限公司防范关联方资金占用管理办法



                   太平洋证券股份有限公司
                 防范关联方资金占用管理办法
    （经公司第一届董事会第九次会议审议通过，经公司第四届董事会第十九次
会议修订、公司第四届董事会第四十六次会议修订并更名）


                                   第一章 总则
    第一条 为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、
实际控制人及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东、实际控制人及其他关
联方非经营性资金占用的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券
交易所上市公司自律监管指引以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），制定本办法。
    第二条 本办法适用于公司及控股子公司。
    第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。


                               第二章 防范原则
    第四条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；


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    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）法律法规、监管部门相关规定或者认定的其他情形。
    控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
    第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指
引和公司《关联交易管理制度》等法律法规、规范性文件及相关制度进行决策和
实施。
    第六条 除依照规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东或者股东的关
联人提供融资或者担保。


                                第三章 防范措施
    第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，做好防止关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司章程》等规定勤勉尽
职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
    控股股东、实际控制人及其他关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金
的，公司及董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
    第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
    第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易时，资金
审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，公司计划财务
部负责及时上报与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况。
    第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易时，必
须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期
执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作
为已预付款退回的依据。
    第十二条 合规部、稽核部按照部门职责分工，负责对控股股东、实际控制
人及其他关联方与公司的资金往来、关联交易等行为和内部控制执行情况进行监
督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制
制度的贯彻实施。

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    第十三条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，公司应及时完成整改，维护公
司和中小股东的利益。
    因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者
可能造成损失的，公司应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失。
    第十四条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金等
违规情形的，应当将占用资金全部归还，但转让控制权所得资金用以清偿占用资
金的除外。
    第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。


                                第四章 责任追究
    第十六条 公司及董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人及其
他关联方发生本办法第四条规定情形，给公司造成不良影响或损失的，公司应当
根据公司问责管理办法的规定，视情节轻重追究相关人员责任；涉及犯罪的，应
当依法移送司法机关追究其刑事责任。
    第十七条 控股股东、实际控制人及其他关联方发生违反本办法的行为，给

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公司造成不良影响或损失的，公司保留追究其法律责任的权利。


                                第五章 附则
    第十八条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    第十九条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。




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