太平洋证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理及保密制度



                 太平洋证券股份有限公司
           内幕信息知情人登记管理及保密制度
    （经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并经第四届董事会第四十
六次会议修订）


                                    第一章 总则
    第一条 为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平、公正、公开的原
则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《关
于加强上市证券公司监管的规定》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性
文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公
司《信息披露事务管理制度》等制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
    第二条 公司董事会应当按照要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书
负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    董事会办公室作为董事会的日常办事机构，在董事会秘书领导下具体负责公
司内幕信息管理及登记备案工作。公司各部门、分支机构和控股子公司负责人是
本单位内幕信息管理工作的第一责任人。
    第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分支机构和控股子
公司都应做好本公司内幕信息登记备案及内幕信息保密工作，不得泄露本公司内
幕信息，不得进行内幕交易，建议或配合他人利用内幕信息进行交易。


             第二章 内幕信息和内幕信息知情人的含义与范围
    第四条 本制度所指内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财


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务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
   《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
   第五条 本制度所指内幕信息知情人包括：
   （一）公司及其董事、监事及高级管理人员；
   （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
   （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
   （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
   （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
   （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的其他有关主管部门、监管机构的工作人员；
   （九）相关法律、法规、规章或其他规范性文件规定的，或者证券监督管理
机构及证券交易所认定的其他知情人员。


                       第三章 内幕信息知情人登记管理
   第六条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所的规定报送内幕信
息知情人档案信息：
   （一）重大资产重组；
   （二）高比例送转股份；
   （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
   （四）要约收购；
   （五）发行证券；
   （六）合并、分立、分拆上市；
   （七）回购股份；
   （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证券及其衍生品

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种的市场价格有重大影响的事项。
    第七条 公司应当按照本制度第五条规定的内幕信息知情人范围，根据内幕
信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证
券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生前条所列
事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
    （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
    第八条 内幕信息知情人档案的内容包括但不限于：
    （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
    （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
    （四）内幕信息的内容与所处阶段；
    （五）登记时间、登记人等其他信息。
    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
    第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单
位内幕信息知情人档案。

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    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券
交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信息知情
人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应
当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司董事会办公室应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项
时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
相关涉及人员应当在备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相
关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
    第十一条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，将内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项
后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录。
    第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披
露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
    第十三条 公司内幕信息知情人应当认真履行内幕知情人登记备案义务，在

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获悉内幕信息当日告知董事会办公室，填写内幕信息知情人档案，并及时提交董
事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信
息。
    内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一
个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
    第十四条 公司各部门、分支机构和控股子公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息管理工作。上述各单位的内幕信息
知情人，在知悉内幕信息当日应向本单位负责人及公司董事会办公室报告，各单
位负责人组织汇总填写本单位内幕信息知情人档案，并及时提交董事会办公室备
案。
    第十五条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出
具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向
全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
    董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
    第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。


                         第四章 内幕信息对外报送管理
    第十七条 内幕信息公开披露前，公司按照法律法规和政策要求向行政管理
部门等外部单位报送内幕信息时，应当遵照本制度规定履行内幕信息知情人登记
备案等审批和报送程序。
    对于外部单位无法律法规依据要求报送信息的，公司可以拒绝报送。
    第十八条 公司需经常性向相关行政管理部门等外部单位报送信息的，在报
送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同
一张表格中登记外部单位的名称，并持续登记报送信息的时间。
    除前款所述情况外，内幕信息流转涉及到外部单位时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记外部单位的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。
    第十九条 公司相关部门对外报送内幕信息的，应由相关部门经办人员发起

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审批流程，经部门负责人、主管领导、董事会秘书审核批准后方可对外报送。董
事会秘书认为拟报送信息属特别重大信息需经公司总经理或者董事长审批的，待
总经理或者董事长审批后，方可对外报送。
    公司报送信息的部门及相关人员应当提醒外部单位或人员履行保密义务。
    第二十条 公司相关部门对外报送内幕信息后，应将内幕信息知情人档案、
保密承诺书等报董事会办公室备案，董事会办公室应做好内幕信息报送和管理的
登记备案工作。


                        第五章 内幕信息保密及责任追究
    第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任。在内
幕信息依法披露前，不得以任何方式向任何单位或个人泄露该信息，不得利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、
研究报告等文件中使用内幕信息。
    公司应当通过与相关人员签订保密协议、保密承诺书、禁止内幕交易告知书
等方式，明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事
项。
    第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分支机构和控
股子公司应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习，加强自
律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。
    第二十三条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露
前，应当采取有效措施将该信息的知情者控制在最小范围内，包括但不限于：
    （一）由于工作原因，经常从事有关内幕信息的信息披露、财务等岗位的相
关工作人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公
场所和专用办公设备；
    （二）相关工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不
被调阅、拷贝；
    （三）相关工作人员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，
不得擅自多印或少印，印制中损坏的文件、资料应当场销毁；
    （四）内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音
（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得给无关人员借阅、复制，或代

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为携带、保管；
    （五）对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其
他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和
引导，未公开重大信息不得在公司内部网站、社交媒体或其他公共平台上以任何
形式进行传播。
    第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不主动获取内幕信息。非内幕信
息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
    第二十五条 公司各部门、分支机构和控股子公司在与有关中介机构合作时，
如可能涉及本公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；应披露信息公告
前，不得对外泄露或对外披露。
    第二十六条 公司相关部门及人员接受机构调研或媒体采访，以及开展对外
宣传或推介等活动时，应遵照公司《信息披露事务管理制度》执行，防止泄露公
司未公开重大信息。
    第二十七条 公司内幕信息知情人发生违反法律法规、其他规范性文件及公
司相关制度规定的行为，给公司造成不良影响或损失的，公司应当根据公司问责
管理办法的规定，视情节轻重追究相关人员责任；涉嫌犯罪的，应当移送司法机
关依法追究其刑事责任。
    前款所述行为包括但不限于：
    （一）内幕信息知情人未按照要求填写内幕信息知情人档案、重大事项进程
备忘录有关信息，存在不报、瞒报、漏报、迟报、错报等情形，或拒不签署保密
承诺书或禁止内幕交易告知书的；
    （二）泄露未公开信息或擅自披露信息的；
    （三）利用内幕信息进行交易，建议或配合他人利用内幕信息进行交易的；
    （四）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
    第二十八条 持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人、控股子公司
及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其人员等其他内幕信息知情人
发生违反本制度的行为，给公司造成不良影响或损失的，公司保留追究其法律责
任的权利。
    第二十九条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露

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内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员
进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证
监会派出机构和上海证券交易所。


                                 第六章 附则
    第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、其他规范性文件以及《公
司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等相关规定执行。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。原《内幕信息保密
制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》同时废
止。




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       附件 1
                                                          太平洋证券股份有限公司内幕信息知情人档案
                                                           公司简称：太平洋                公司代码：601099
       内幕信息事项（注 1）：


                                   所在单位与                                           知悉内幕                知悉内幕    内幕信息   内幕信息
                                                                                                   知悉内幕
序号   知情人姓名    所在单位/部门 公司的关系        职务/岗位      身份证号码          信息时间                信息方式      内容     所处阶段   登记时间   登记人
                                                                                                   信息地点
                                     （注 2）                                           （注 3）                （注 4）    （注 5）   （注 6）




       负责人签名：                                                                                                盖章：


       注 1：内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人名单应分别记录备案；
       注 2：“所在单位与公司的关系”填写是公司的股东、实际控制人、控股子公司、参股公司、关联人、收购人、交易对方、客户、下属部门、分支机构等；
       注 3：“知悉内幕信息时间”填写内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；
       注 4：“知悉内幕信息方式”包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
       注 5：“内幕信息内容”填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；
       注 6：“内幕信息所处阶段”填写商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。




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