太平洋证券股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告



                          太平洋证券股份有限公司
                       2021 年度独立董事述职报告

         作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
  按照《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董
  事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
  司章程》、公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定或要求，在
  2021 年度的工作中，勤勉尽责地履行职责，及时了解公司各项运营情况，全面
  关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继
  续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项
  发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年履
  行职责的情况汇报如下：
         一、独立董事基本情况
         （一）基本信息
         公司三位独立董事的基本情况如下：

姓名       职务       任期起始日期        任期终止日期                     备注
                                         第四届董事会换     公司第四届董事会于 2019 年 7 月 5
刘伯安    独立董事   2016 年 7 月 5 日
                                             届之日         日任期届满。鉴于公司董事会换届工
                                         第四届董事会换     作尚在筹备中，为保证公司董事会工
何忠泽    独立董事   2016 年 7 月 5 日
                                             届之日         作的连续性，公司第四届董事会将延
                                         第四届董事会换     期换届，董事会各专门委员会和高级
黄慧馨    独立董事   2016 年 7 月 5 日
                                             届之日         管理人员的任期亦相应顺延。

         刘伯安先生：1948 年出生，大学本科学历，高级经济师。曾任地质矿产部
  干部学院处长、讲师，国家行政学院处长，国家经济贸易委员会处长、副司长、
  正局级副司长，中央组织部正局级副局长，煤炭科学研究总院党委书记，中国煤
  炭科工集团董事长。
         何忠泽先生：1957 年出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任新华通讯
  社经济参考报理论版主编，国家经济体制改革委员会所有制处处长，海南化纤工
  业股份有限公司挂职副总经理，深圳市投资管理公司策划部长，深圳市有缘投资
  有限公司副总经理，深圳市富临实业股份有限公司董事、总经理，深圳市新投资
  产经营有限公司董事、总经理。


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    黄慧馨女士：1964 年出生，博士研究生学历，会计学专业副教授。曾任对
外经济贸易大学教师、国投电力控股股份有限公司独立董事、北京万集科技股份
有限公司独立董事。现任北京大学光华管理学院副教授。
    （二）独立性情况说明
    公司独立董事均独立履行职责，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会和股东大会情况
    公司 2021 年度召开董事会会议 4 次，召开股东大会 1 次。我们积极出席各
次董事会会议及相关会议。作为公司独立董事，我们认真审阅相关会议材料，主
动了解相关情况，并依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对
相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
    公司董事会在 2021 年度能够按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事
规则》的规定履行职责，2021 年度股东大会和各次董事会的召开、议事程序均
符合相关规定，股东大会和董事会会议记录完整，相关董事会和股东大会的决议
及表决结果均已及时披露。
    独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
                                                                         出席股东大会
                                  出席董事会情况
独立董事                                                                       情况
  姓名       本年应出席   亲自出席     委托出席    缺席   是否连续两次未 出席股东大会
             董事会次数     次数         次数      次数     亲自参加会议     的次数
 刘伯安          4            4            0         0          否               0
 何忠泽          4           4            0          0           否           0
 黄慧馨          4           4            0          0           否           0

    2021 年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
    （二）出席董事会专门委员会情况
    公司董事会下设薪酬与提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会、风险
管理委员会四个专门委员会。独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

  独立董事                           在董事会专门委员会担任的职务
   刘伯安      董事会薪酬与提名委员会主任委员、董事会战略与发展委员会委员
   何忠泽      董事会薪酬与提名委员会委员、董事会审计委员会委员

    独立董事刘伯安先生作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，主持并参加了
2021 年度召开的 1 次薪酬与提名委员会会议；作为董事会战略与发展委员会委


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员，参加了 2021 年度召开的 1 次战略与发展委员会会议。
    独立董事何忠泽先生作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了 2021 年度
召开的 1 次薪酬与提名委员会会议；作为董事会审计委员会委员，参加了 2021
年度召开的全部 5 次审计委员会会议。
    独立董事黄慧馨女士作为董事会审计委员会主任委员，主持并参加了 2021
年度召开的全部 5 次审计委员会会议；作为董事会风险管理委员会委员，参加了
2021 年度召开的全部 4 次风险管理委员会会议。
    （三）日常工作情况
    在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、微信、邮件等多种
途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解
公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关注涉及中小投资者的相关董事会、
股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公
司提出建设性的意见和建议。我们还积极关注报纸、网络等有关媒体关于公司的
相关报道，及时向公司了解相关信息，以切实维护公司和广大股东的利益。
    在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司
有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给予积
极地支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
    （四）学习情况
    报告期内，我国金融改革不断推进，公司在相关业务领域也不断深入拓展，
作为公司独立董事，我们一如既往地加强学习，不断更新相关知识，及时掌握相
关法律政策，提高专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，
推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东特别是中小股东的合法权益。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解
和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真负责
的核查，2021 年日常关联交易情况如下：
    2021 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于预计
公司 2021 年度日常关联交易的议案》。我们对该关联交易事项进行事前认可并
发表了独立意见。我们认为，相关关联交易是公允的，定价参考市场价格及行业

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惯例进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；相关业务的
开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务增长，有利于公司
的长远发展；关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公
司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行
表决时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效。我们
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （二）对外担保及资金占用情况
    作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解
和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行
了认真负责的核查。
    1.对外担保情况
    报告期内，公司遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，未
发生任何形式的担保行为。公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及
《上海证券交易所股票上市规则》等规定。
    2.资金占用情况
    报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在大股东及
其关联方占用公司非经营性资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法
律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害
公司及其他股东利益的行为。
    （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    1.董事薪酬情况
    公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成，津贴向全体董事按月发放，2021年度
薪酬已按公司相关规定发放；相关薪酬情况已在公司年度报告中披露，相关董事
薪酬及考核情况专项说明亦经公司董事会审议。
    我们认为，2021年度公司各位董事严格遵守法律、法规及《公司章程》的有
关规定，忠实、勤勉地履行董事职责，认真行使公司赋予的权利，及时了解公司
经营情况，对公司合法合规经营、信息披露等方面认真履行职责，还通过董事会
下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。2021年度各位董事未
发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中

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的禁止行为。
    2.高级管理人员薪酬情况
    根据公司《董事会薪酬与提名委员会工作细则》及公司高级管理人员考核的
相关规定，在审阅公司相关资料的基础上，我们认为公司高管人员绩效考核与公
司经营管理目标完成情况挂钩，同时充分反映风险控制和合规管理要求。高管人
员在考核年度内均能勤勉尽责、认真履职，较好地完成了各项工作任务。公司高
级管理人员薪酬由基本工资和年度奖金构成，基本工资按月发放，年度奖金根据
公司经营管理目标完成情况提取，结合高级管理人员绩效考核情况进行分配，按
年发放。2021 年度高管人员基本工资均已按月全额发放，2020 年度奖金按照相
关规定已计提未发放。
    （四）会计政策变更情况
    2021 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于会计
政策变更的议案》。作为公司独立董事，我们审阅本次会计政策变更的相关资料
并发表了独立意见。我们认为，本次变更会计政策依据是财政部的有关规定和要
求，变更后的会计政策体现了谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更会计政策的决
策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
    （五）计提预计负债及资产减值准备情况
    2021年1月29日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于计提预
计负债及资产减值准备的议案》。我们对本次会议提交的《关于计提资产减值准
备的议案》进行了审议，发表独立意见。公司本次计提预计负债及资产减值准备
符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允地反映了公司截至2020
年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果；本次计提预计负债及资产减值准
备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提预计负债及资产减
值准备的事项。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    公司于2021年1月30日发布了2020年年度业绩预亏公告，对公司相关业绩情
况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我
们认为公司2020年年度业绩预亏公告的发布符合上海证券交易所的相关要求，不

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存在损害投资者利益的相关情形。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    2021年4月28日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》。我们对
该事项进行审议并发表了独立意见。经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了
公司的财务状况和经营成果，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司2021年度审计机构。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    1. 2021年4月28日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《2020年度
利润分配预案》。作为公司独立董事，根据中国证监会有关要求和《公司章程》
的规定，我们对公司本次会议提交的《2020年度利润分配预案》进行了审议，发
表了独立意见。截至2020年末公司可供分配的利润为负数，公司2020年度拟不进
行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本，有利于保障公司业务持续
发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益。我们同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    2. 2021年4月28日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《公司未来
三年股东回报规划（2021年-2023年）》。我们本着实事求是的原则以及对公司
和全体股东负责的态度，对《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》
进行了认真审阅，认为：公司本次制定《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023
年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司的利润分
配做出了明确的制度性安排，增强了公司分红政策的透明度，便于投资者形成稳
定的回报预期，符合全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东不存在承诺事项。
    （十）信息披露执行情况
    报告期内，公司共发布定期报告和临时公告共35项，其中定期报告4项，临
时公告31项。
    作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项
披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、

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准确、完整。
    经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券
交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、
完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程
度保护投资者的利益。2021年度内，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情
形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。
    （十一）内部控制执行情况
    2021 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《2020 年度
内部控制评价报告》。根据相关规定，我们对本次会议提交的《2020 年度内部
控制评价报告》进行了审议，发表独立意见如下：《2020 年度内部控制评价报
告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映
了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性，符合公司内部控制
的实际情况。《2020 年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客
观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《2020 年度内部控制评价报告》。
    （十二）董事会以及下属专门委员会运作情况
    公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设薪酬与提名委
员会、战略与发展委员会、审计委员会和风险管理委员会，其中薪酬与提名委员
会、审计委员会由公司独立董事担任召集人。
    2021年度，公司董事会共召开会议4次，其中，现场结合视频会议1次，通讯
表决会议3次，共审议通过各类事项30项；召集股东大会1次，提交股东大会审议
议案9项。公司董事会专门委员会共召开会议11次，审议、讨论和听取有关事项
和报告33项，其中，重点对公司2020年度财务报告、相关董事高管2020年度薪酬
及考核情况报告、2020年度合规报告、公司风险评估报告、关联交易等相关事项
进行了审议，并将有关事项提交董事会审议。
    作为公司独立董事，本着实事求是的态度，我们认为公司董事会及其下属各
专门委员会能够按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定
履行职责，董事会及其下属各专门委员会的会议召开、议事程序符合相关规定，
会议记录完整。董事会下属各委员会能够按照各自工作制度，充分发挥作用，以
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
    （十三）其他事项

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    2021 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大
会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机
构和咨询机构。
    同时，除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们审阅了 2020
年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报告以及 2021 年度第三季度
报告，并签署了各定期报告的确认意见书。
    四、总体评价和建议
    2021 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职
责继续积极给予支持和配合，在此表示衷心地感谢。
    作为公司的独立董事，我们能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，
做出独立判断，同时有足够的时间和精力履行职责。在 2021 年度任职期间，我
们恪尽职守，依法依规，对董事会相关审议事项均事先进行认真审核，并客观公
正地行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。
    在 2022 年的工作中，我们将一如既往严格按照相关法律法规对独立董事的
规定和要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者
的合法权益。同时，我们亦将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，
以期不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司持续健康发展。




                                             独立董事：刘伯安       何忠泽   黄慧馨
                                                   二〇二二年四月二十七日




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