太平洋证券股份有限公司
           独立董事关于公司对外担保情况的专项说明
                      及本次会议有关独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为太平洋证券股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2023 年 4 月 26 日召开的第四届
董事会第五十二次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研
究，现就该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下：
    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调
查，并审阅公司相关资料的基础上，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了
认真负责的核查，发表独立意见如下：
    公司遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2022 年度，
公司未发生任何形式的担保行为。公司符合《上海证券交易所股票上市规则》等
规定。
    2022 年度，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在大股东
及其关联方占用公司非经营性资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家
法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损
害公司及其他股东利益的行为。
    二、关于公司关联交易事项的独立意见
    经核查，我们认为公司 2022 年度相关关联交易事项根据交易金额和类别，
履行了相关程序，符合公司《关联交易管理制度》有关规定。相关关联交易是公
开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    在审阅有关文件后，我们对本次会议提交的《关于预计公司 2023 年度日常
关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行事前认可，并发表独立意见如下：
    1.相关关联交易是公允的，定价参考市场价格及行业惯例进行，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；


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    2.相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务
增长，有利于公司的长远发展；
    3.关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》
和公司《关联交易管理制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决时，
相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效。我们同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    三、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2021年
修订）》和《公司章程》的规定，我们对公司本次会议提交的《2022年度利润分
配预案》进行了审议，发表独立意见如下：
    截至 2022 年末公司可供分配的利润为负数，公司 2022 年度拟不进行现金分
红，不送红股，也不进行资本公积转增股本，有利于保障公司业务持续发展，实
现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益。我们同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    四、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，我们对本次会议提交的《太平洋证券股份有限
公司2022年度内部控制评价报告》进行了审议，发表独立意见如下：
    《太平洋证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的内容和形式符合
相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，
客观地评价了公司内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。
    《太平洋证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》对公司内部控制的
整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股份有限
公司2022年度内部控制评价报告》。
    五、关于公司续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    我们对本次会议提交的《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2023 年度审计机构的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工
作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，

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同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构。我
们同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                       独立董事：刘伯安、何忠泽、黄慧馨
                                           二〇二三年四月二十六日




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