北京昊华能源股份有限公司
   董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告

各位董事：

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上海证
券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会议事规则》等有关规定和
要求，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行审计监督职责，现
就公司董事会审计委员会 2018 年度的履职情况汇报如下:
    一、审计委员会基本情况
    北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
审计委员会由独立董事穆林娟、张一弛及董事周晓东 3 名成员组成，
主任委员由具有会计专业资格的独立董事穆林娟担任。
    二、审计委员会 2018 年度会议召开情况
    报告期内，公司第五届董事会审计委员会根据《公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会实施细则》及其他有关规
定，积极履行职责，具体如下：
    2018 年度，审计委员会共召开 6 次会议，全体委员亲自出席了全
部会议。其中年报审计期间召开 4 次会议，分别就公司提交的年度财
务会计报表及年度财务会计报表说明、会计师出具的初步审计意见、
审计报告定稿进行审议，并对相关议题发表了意见，同时对相关会议
决议进行了签字确认。
    （一）2018 年 2 月 7 日召开了审计委员会 2017 年第一次会议，
审计机构介绍公司 2017 年审计计划和重点审计事项，讨论了公司 2017
年度内部控制制度建设与改善情况，关于做好公司 2017 年年度财务核
算与年度审计事宜，并就聘请会计师事务所、关联交易等问题进行了
充分沟通。会议主要内容为：
    1、公司董事、财务总监赵兵介绍 2017 年年度报告编制工作和披
露时间安排以及工作方案，报审计委员会确定。同时向审计委员会汇
报了 2017 年度的经营情况和本年度年报披露时间，并提交未经审计的
财务报表；公司向审计委员会提交 2017 年度报告工作计划。会议一致
同意会计师事务所（特殊普通合伙）进场开展审计工作。
    2、审议了《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2018 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，审计委员会认为：
瑞华会计师事务所在为公司提供服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，为保持公司会计报表审计工作的连续性，建
议继续聘请瑞华会计师事务所为公司 2018 年度审计机构和内部控制
审计机构，聘期一年，并按规定支付费用。同意将此议案提交公司董
事会审议。
    3、审议了《关于公司与关联方 2017 年度日常关联交易执行情况
及 2018 年日常关联交易预计的议案》，审计委员会认为：公司截止 2017
年末，不存在控股股东非经营性资金占用问题，经营性应收款项主要
来自首钢公司、金泰集团、京隆电厂等，均为正常货款。2017 年度与
公司发生重大交易的关联方（包括：首钢公司、京煤集团、京能集团
及其下属子公司、中煤、五矿等）。关联方类型与 2016 年相比没有重
大变化，符合按照关联交易的方式进行审议和披露的条件，同意将此
议案提交公司董事会审议。
    4、审议了《关于公司向商业银行申请授信额度的议案》，审计委
员会认为：申请授信额度事项符合公司经营发展需要，同意将此议案
提交公司董事会审议。
    5、审议了《关于会计政策变更的议案》，审计委员会认为：本次
会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意将此议案提交公司董事
会审议。
    （二）2018 年 3 月 13 日召开了审计委员会 2018 年第二次会议，
会计师事务所就年审相关事项进行了汇报，并对相关问题与审计委员
会成员进行有效沟通。会议主要内容为：
    1、关键审计事项①对外投资减值。截止 2017 年 9 月 30 日公司合
并报表中长期股权投资账面值为 445,795,346.88 元，包括对非洲煤业
投资及太伟矿业的投资。2017 年度，南非颁布新的矿业宪章，对采矿
业产生不利影响，同时，非洲煤业公司对麦卡多煤矿减产 1/3，影响
非洲煤业公司价值。而且公司对非洲煤业公司投资比例 2017 年被稀释，
从 24%下降至 16.60%，导致占净资产份额减少 1.25 亿左右，上述迹象
表明该投资存在减值迹象；太伟矿业正处于清算中，长期股权投资也
存在减值因素。目前管理层聘请评估师对非洲煤业投资进行估值，估
值时考虑上述因素，而对太伟矿业投资计划在前期减值准备的基础上，
将账面值全额计提减值准备。由于上述投资减值测试涉及复杂及重大
的判断，将其作为关键审计事项予以重点关注。②收入确认。公司 2017
年收入增长，公司煤炭销售包括出口以及国内销售，同时包括煤制甲
醇收入及物流收入，由于煤炭销售是公司的主要利润来源，收入始终
属于容易导致重大错报风险及舞弊风险的领域，所以，我们将其作为
关键审计事项予以重点关注。
    2、已与管理层讨论或书面沟通的、审计中发现的重大事项。①东
库拆迁补偿，属于为公共利益拆迁，扣除拆迁损失、停工损失、拆迁
费用及重建支出后余额应计入资本公积。②非洲煤业投资减值测试，
非洲煤业 2017 年所处南非发布了新的《矿业宪章》，其中对于黑人股
权、税收、采购等要求可能对采矿业产生不利影响，而且非洲煤业自
身麦卡多矿计划减产，都会对非洲煤业公司的估值产生不利影响，同
时，公司本期对非洲煤业投资比例被稀释，减少了所占份额，以上迹
象表明，公司对非洲煤业投资存在减值迹象，所以，应聘请专业机构
对其估值，并考虑估值中采取的估值模型等是否合理，作为判断减值
与否的参考依据。
    3、内控审计方面的问题。按照《企业内部控制审计指引实施意见》
的规定，重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发
现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组
合。重要缺陷是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以
引起负责监督被审计单位财务报告的人员(如审计委员会或类似机构)
关注的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。一般缺陷是内部控制中
存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的控制缺陷。会计师事务所在对
公司及公司所属分子公司审计过程中未发现重大缺陷，发现 27 项一般
缺陷及 4 项重要缺陷，均对财务报表不产生重大影响。审计委员会认
为：瑞华会计师事务所提出的相关事项均需重点关注，公司相关部室
应与会计师事务所对相关事项进行充分沟通。
    （三）2018 年 3 月 29 日召开了 2018 年第三次会议，会议主要内
容为：
    1、审计委员会审议了公司 2017 年度内部控制评价报告，听取了
事务所关于公司内部控制审计过程中有关事项的汇报,并就相关细节
进行充分探讨。审计委员会认为：公司管理层在持续完善和健全内部
控制的过程中，构建了切合公司实际情况且符合内部控制总体要求的
内部控制体系，有助于提升运营效率和提高经营质量；事务所对公司
内部控制执行提出的建议，符合公司发展实际，有利于保证内部控制
的有效运行。同意将此议案提交公司董事会审议。
    2、审计委员会审议了《关于为控股子公司鄂尔多斯市昊华国泰化
工有限公司银行授信业务提供担保的议案》和《关于为全资子公司北
京昊华鑫达商贸有限公司授信业务提供担保的议案》，认为在满足正常
生产经营周转基础上，为了扩大国泰化工销售事项，和为确保昊华鑫
达正常煤炭贸易购销所需资金需求，审计委员会同意公司为国泰化工
和昊华鑫达的银行授信提供担保，同意将此议案提交公司董事会审议。
上述担保事项符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关
于公司对外担保的有关规定，不存在侵犯上市公司或中小股东利益的
情形。昊华国泰化工和昊华鑫达资产负债率均超过 70%，根据《公司
章程》的规定，需提交股东大会审议。
    3、审计委员会审议了《关于鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司利
用自有资金开展委托贷款业务的议案》，认为昊华精煤为缓解昊华能源
的资金压力，解决内蒙项目运营资金紧张状况，支持项目其他股东业
务发展，增加昊华精煤收入，昊华精煤以自有资金开展委托贷款事宜
不存在侵犯上市公司或中小股东利益的情形，同意将此议案提交公司
董事会审议。
    4、审计委员会审议了《关于公司发行超短期融资券的议案》，公
司根据 2018 年至 2019 年资金计划和资金需求，同时为拓宽融资渠道，
优化融资结构，降低融资成本，鉴于短期融资券发行期限灵活、利率
低等特点，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度不
超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）超短期融资券，到期时以营业收入
偿还本息，每期期限不超过 270 天。审计委员会认为该事项符合公司
发展需求，同意将此议案提交公司董事会审议。5、审计委员会审议了
《关于香港公司对所持 MCM 公司 16.41%股份计提减值准备的议案》，
本次计提资产减值准备将减少 2017 年度公司净利润 14,951 万元，财
务报表可以更加客观、公允的反映公司财务状况及资产价值。我们认
为本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业
会计准则》和公司会计政策的规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎
性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公
司和中小股东合法权益的情况。
    （四）2019 年 4 月 8 日召开了审计委员会 2018 年第四次会议，
会议主要内容为：
    1、审计委员会审议了《关于公司 2017 年度利润分配的预案》，经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昊华能源母公司 2017 年度
实现净利润 509,375,723.34 元，根据《公司法》和《公司章程》规定，
公司按当年实现的净利润提取 10%法定盈余公积 50,937,572.33 元后，
当年可供分配的利润为 458,438,151.01 元，加上期留存未分配利润之
后，截止 2017 年末累计未分配利润为 1,877,783,664.91 元。公司拟
以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,199,998,272 股为基数，向全体股东每
10 股派发 1.6 元（含税），共计 191,999,723.52 元，完成股利分配后，
母公司期末留存可供分配利润 1,685,783,941.39 元结转下一年度。
2017 年公司无资本公积转增股本预案。同意将此预案提交公司董事会
审议。
    2、审计委员会审议了《关于公司发行中期票据的议案》，审计委
员会认为公司为中期票据期限较长、与同期贷款利率相比，具有一定
的成本优势、一次注册可分期发行，发行方式较为灵活，同意将此议
案提交公司董事会审议。
    3、公司董事、财务总监谷中和介绍了 2018 年一季度报告编制工
作和披露的时间安排以及工作方案，报审计委员会确定。审计委员会
现场审阅了公司最近一期的财务会计报表，询问了财务负责人，经过
对财务报表的分析，了解了公司会计政策的选择、会计估计的依据。
    （五）2018 年 8 月 6 日召开了审计委员会 2018 年第五次会议，
会议主要内容为：审阅公司《2018 年半度报告》初稿，2018 年半度财
务报告工作编制和披露时间安排由公司经营管理层、相关部门协商并
制定方案后，报审计委员会委员确定。审计委员会成员询问了公司财
务负责人，分析了财务报表，审核了会计政策的选择、会计估计的合
理性及重大事项的处理。在半年报编制过程中，公司和审计委员会进
行了有效的沟通，充分听取了审计委员会的意见，就半年度报告所有
重大方面达成一致意见。认为公司会计政策选用恰当，会计估计合理，
半年度财务报告比较完整，未有重大遗漏，在所有重大方面公允反映
了公司 2018 年 6 月 30 日的财务状况以及 2018 年上半年的生产经营成
果和现金流量。同意将上述文件提交公司董事会审议。
    （六）2018 年 10 月 12 日召开了审计委员会 2018 年第六次会议，
会议主要内容为：审阅《公司 2018 第三季度财务报告》初稿，2018
年第三季度财务报告工作编制和披露时间安排由公司经营管理层、相
关部门协商并制定方案后，报审计委员会委员确定。审计委员会成员
询问了公司财务负责人，分析了财务报表，审核了会计政策的选择、
会计估计的合理性及重大事项的处理。在第三季度报告编制过程中，
公司和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会的意见，
就半年度报告所有重大方面达成一致意见。认为公司会计政策选用恰
当，会计估计合理，财务报告比较完整，未有重大遗漏，在所有重大
方面公允反映了公司 2018 年 9 月 30 日的财务状况以及 2018 年第三季
度的生产经营成果和现金流量。同意将上述文件提交公司董事会审议。
    三、审计委员会 2018 年度主要工作内容情况
    1、监督及评估外部审计机构工作
    （1）评估外部审计机构的独立性和专业性
    审计委员会通过对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“瑞华”）在履职期间的工作情况的监督核查，认为瑞华在担任公司
审计机构期间重视了解公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健
全和实施情况，也重视保持与审计委员会、独立董事的交流、沟通，
勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则。
    （2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
    鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提
议 2018 年度继续聘请瑞华为公司审计机构。
    （3）审核外部审计机构的审计费用
    经审核，公司实际支付瑞华 2018 年度审计费为 225 万元（含税），
内部控制审计费 50 万元（含税），与公司披露的审计费用情况相符。
    （4）与外部审计机构讨论和沟通相关审计事项
    报告期内，公司审计委员会按照《上市公司治理准则》、《公司董
事会审计委员会议事规则》等要求，协调公司管理层、审计部及相关
部门与瑞华就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨
论与沟通，并且在审计工作中未发现存在其他的重大事项，关注相关
审计工作的进展情况，确保各项审计工作的顺利完成。
    （5）监督和评估外部审计机构
    报告期内，审计委员会认为瑞华在为公司提供的审计服务中勤勉
尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，严格按照国家有关规定
以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持独立审计准则，
勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。
    2、指导内部审计工作
    报告期内，公司董事会审计委员会严格按照有关规定履行职责，
督促公司完善内部控制制度，指导公司审计部完成内部控制自我评价
工作；认真审阅了公司的内部审计工作计划，积极督促公司审计部严
格按照内部审计工作计划执行；指导公司内部审计工作正常有序开展，
并对内部审计发现的问题提出了指导性意见。
    3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报
告真实、准确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情
况，且公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策变更。公司不存
在涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
    4、评估内部控制的有效性
    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海
证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理
制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以
及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切
实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际
运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
    5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与瑞华
进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的汇报后，积极协调公司管
理层与外部审计机构的沟通、协调外部审计机构与公司内部审计部门
的沟通，并协调、督促公司内部相关部门对外部审计工作的配合，力
求达到用最短的时间完成相关审计工作。
    6、对公司关联交易事项的审核
    报告期内，我们对公司关联交易事项，均提前进行了解并与相关
人员进行沟通，同时在对相关资料进行审核后发表了专业意见。
    我们对公司 2017 年度和 2018 年度的关联交易进行了审慎、认真
的审议。经审议，2017 年度和 2018 年度公司的关联交易事项，根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指
引》和《公司章程》等有关规定，符合按照关联交易的方式进行审议
和披露的条件。关联交易事项的审议程序合法、有效，交易定价公平、
合理，报告期内，无损害股东权益的现象，没有损害公司及非关联方
股东的利益。
       四、总体评价
    报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》及公司制定的《审计委员会实施细则》等相关规定，勤
勉尽责、恪尽职守，全面履行审计委员会职责，切实维护公司与全体
股东的共同利益。
    2019 年，审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司的内部审计
工作及公司内外部审计的沟通，充分发挥审计委员会职能，维护公司
整体利益和全体股东的合法权益，为促进公司治理水平提升而不懈努
力。
    审计委员会成员：穆林娟 张一弛   周晓东


                              北京昊华能源股份有限公司董事会
                                         审计委员会
                                      2019 年 4 月 8 日