证券代码：601101       证券简称：昊华能源       公告编号：2019-043



          北京昊华能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对北京昊华能源
  股份有限公司 2015 年收购鄂尔多斯市京东方
        能源投资有限公司股权信息披露
          有关事项的问询函》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。


    北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年
12 月 27 日收到了上海证券交易所下发的《关于对北京昊华能源股
份有限公司 2015 年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权
信息披露有关事项的问询函》（上证公函【2019】3155 号，以下简
称“问询函”）。
    为充分保障广大投资者知情权，现将《问询函》的内容和所提
问题公告如下：
    2019 年 12 月 28 日，你公司提交发布关于在收购鄂尔多斯市京
东方能源（以下简称京东方能源）股权相关事项的公告称，公司于
2015 年 2 月 11 日披露的股权收购公告中，关于标的资产京东方能
源拥有巴彦淖井田 9.6 亿吨配置资源量存在错误，实际应为 4.5 亿
吨。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1
条，现有如下问题请公司予以核实并补充披露。
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    一、关于公司前后信息披露不一致。我部关注到，昨日晚间，
    深交所上市公司京东方 A（即京东方集团）公告称，拟将持有
的淏盛能源 100%股权对外转让，公告显示，内蒙古自治区国土资源
厅于 2015 年 1 月曾出具函件，明确规定将京东方集团所获得巴彦淖
井田 9.6 亿吨资源中 5.1 亿吨配置给淏盛能源。上述情况表明，京
东方集团所获得的巴彦淖井田 9.6 亿吨资源配置分属于京东方能源
与淏盛能源两个主体，公司前期收购的京东方能源实际仅拥有 4.6
亿吨配置资源量。请公司核实并补充披露：（1）2015 年公司与北京
工投签订收购协议的具体内容，是否对收购标的京东方能源的实际
配置资源量有明确约定；（2）前期公司披露京东方能源拥有 9.6 亿
吨配置资源量并作为巴彦淖井田的“开发主体”，是否具备支持性文
件依据；（3）公司于 2015 年收购京东方能源 30%股权前后，是否已
知晓或理应知晓内蒙古自治区国土资源厅关于前述资源配置的函件；
（4）结合上述情况，说明公司前后信息披露不一致的具体原因及主
要责任人，明确说明公司前期是否存在刻意隐瞒事实的情形。
    二、关于前次交易定价及本次评估差异的合理性。2015 年公司
以 17.2 亿元收购京东方能源 30%股权，主要依据系对 9.6 亿吨煤炭
配置资源量评估为 56.81 亿元；而本次京东方集团公告显示，其转
让淏盛能源 100%股权所对应的巴彦淖井田 9.6 亿吨煤炭资源量估值
为 13.79 亿元，两次评估值差距较大。请公司核实并补充披露：（1）
前次评估时采用的煤炭单位价格等关键参数与评估过程，并结合
2015 年煤炭价格下跌明显的行业情况，说明前次评估及交易定价的
公允性；（2）与本次京东方集团评估值产生较大差异的原因及合理
性；（3）前期公司与北京工投的具体商议情况、决策过程及主要责

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任人，并明确说明公司及相关方是否存在已知晓实际资源配置量，
但仍确定 17.2 亿元收购价格的情况；（4）公司及相关方与北京工投
之间是否存在未披露的协议安排；（5）明确说明前次收购事项是否
存在损害上市公司及中小投资者利益的情形，公司董事、监事、高
级管理人员在决策和推进交易过程中是否勤勉尽责。
       三、关于公司重大会计差错。公告显示，公司取得京东方能源
控制权时，按照 9.6 亿吨的资源价值进行了账务处理，多计 5.1 亿
吨资源量，导致自 2015 年起合并口径资产虚增约 28 亿元，归母净
利润虚增约 14 亿元。请公司核实并补充披露：（1）京东方能源相关
矿业权对应无形资产的入账价值，结合近年煤炭价格走势情况，说
明历年来减值测试及减值准备计提具体情况，并说明减值准备计提
的合理性及充分性；（2）上述重大会计差错事项对公司历年财务报
表产生的影响，是否可能导致公司出现连续亏损等情形；（3）是否
存在其他会计差错情形。请公司年审机构瑞华会计师事务所发表意
见。
       四、关于京东方能源代付协议相关事项。京东方集团公告显示，
2019 年 5 月 15 日，淏盛能源与京东方能源签署了探矿权出让收益
价款代付协议，约定由京东方能源代淏盛能源支付 5.1 亿吨煤炭资
源探矿权出让收益价款 43,588.22 万元。请公司核实并补充披露：
（1）上述探矿权出让收益价款代付协议的主要内容，由京东方能源
代淏盛能源支付探矿权出让收益价款的原因及合理性，是否与京东
方能源作为巴彦淖“开发主体”有关；（2）上述事项是否触及信息
披露标准，公司是否就该事项履行了相应决策程序和信息披露义务；
（3）公司与京东方集团之间是否就巴彦淖井田的资源配置进行过相

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关协商或达成任何约定。
    五、关于中介机构勤勉尽职。请公司前次收购交易的中介机构
中银律师事务所、瑞华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限
责任公司、北京国融兴华矿业权评估有限责任公司详细披露相关尽
职调查及审计评估的过程与内容，明确说明前期工作是否履职尽责。
    请你公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关方，本着
对投资者负责的态度，履行忠实、勤勉义务，全面核查 2015 年收购
鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权及相关信息披露的事实情
况，妥善处理上述事项，按要求及时履行信息披露义务，并保证信
息披露内容的真实、准确、完整，切实维护上市公司及中小投资者
的合法权益。如发现公司及相关方存在信息披露违法违规行为，我
部将严肃处理，追究相关主体责任，启动纪律处分程序并提交有关
部门核查。
    请你公司收到问询函后立即披露，并于 2020 年 1 月 3 日之前披
露对本问询函的回复。


    公司将于 2019 年 1 月 3 日前披露对本问询函的相关回复。
    公司正在积极准备回复上述问询函。
    特此公告。




                             北京昊华能源股份有限公司董事会
                                    2019 年 12 月 27 日



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