北京市大嘉律师事务所法律意见书




           中国北京市朝阳区佳汇国际中心 A 座 4 层    邮政编码：100020
               电话: (86-10) 65511122    传真: (86-10) 65530601




                  关于北京昊华能源股份有限公司
           2020年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                      大嘉法意字【2020】第1120号

致：北京昊华能源股份有限公司

    北京市大嘉律师事务所（以下简称“本所”）接受北京昊华能源

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公

司于2020年11月20日在北京市门头沟区新桥南大街2号专家楼四层中

型会议室召开的2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大

会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股

东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上

市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称《网

络投票实施细则》）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《北京

昊华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就

本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、

会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具法律

意见书。


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    为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》及公司提供

的有关本次股东大会的文件，包括但不限于载明本次股东大会会议的

公告、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的

陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作

的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实及对

该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题

发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案

中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，

未经本所书面同意不得用于其它任何目的或用途。

    本所律师根据我国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集

    1.本次股东大会的召集人

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由董事会召集。

    2.本次股东大会的召集

    2020 年 10 月 24 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审

议通过了《关于改聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2

020 年度审计及内部控制审计机构的议案》《关于选举公司董事的议

案》《关于修改<公司章程>的议案》等议案。


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    2020 年 11 月 4 日，公司在上海证券交易所网站（网址为：http:

//www.sse.com.cn）上刊登了关于召开本次股东大会的公告，该等公

告载明了召开本次股东大会召集人、会议召开日期及时间、召开地点、

投票方式、出席对象、审议事项、会议登记方法等事项。2020 年 11

月 5 日，公司在上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.co

m.cn）上刊登了《关于 2020 年第二次临时股东大会更正公告》，更

正了原公告中“参加现场会议确认登记时间”的日期，其他 2020 年

11 月 4 日在上海证券交易所网站上公告的关于召开本次股东大会的

内容不变。

    经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议

通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《证券法》《股东

大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定

及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的召开

    本次股东大会的现场会议于2020年11月20日下午14时30分在北

京市门头沟区新桥南大街2号专家楼四层中型会议室以现场投票和网

络投票相结合的方式召开。现场会议由公司董事长关志生先生主持。

    本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投

票系统和互联网投票系统投票。其中：通过上海证券交易所股东大会

网络投票系统进行投票的时间为 2020 年 11 月 20 日 9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为


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股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地

点与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开符合《公司法》《证

券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范

性文件的规定及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会出席人员资格

    根据《公司章程》及本次股东大会的会议通知，有权出席本次股

东大会的人员为截至2020年11月16日收市后在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其代

理人、公司的董事、监事、董事会秘书；有权列席本次股东大会的人

员为总经理和其他高级管理人员、见证律师。

    1.出席本次股东大会的股东及其代理人

    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书

及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东及其代理人共3人，

代表股份782,997,498股，占公司股份总数的65.25%。

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的材料，通过网络投

票的股东共5人，代表股份163,078股，占公司股份总数的0.0136%。

    上述通过现场及网络方式出席本次股东大会的股东合计8人，代

表股份783,160,576股，占公司股份总数的65.2634%。

    2.出席、列席本次股东大会现场会议的其他人员

    出席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事及董事会秘书，


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列席本次股东大会的人员有高级管理人员以及本所见证律师。

    经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或其代理人、

董事、监事及董事会秘书具备出席本次股东大会的资格，列席本次股

东大会的高级管理人员及本所见证律师具备列席本次股东大会的资

格，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细

则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会审议的议案

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下决议进行审

议：

    1.《关于改聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020

年度审计及内部控制审计机构的议案》

    2.《关于选举公司董事的议案》

    3.《关于修改<公司章程>的议案》

    上述3个议案均对中小投资者单独计票，均不涉及关联交易事项。

    经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通

知的内容相符，没有提出临时议案的情形，亦没有对会议通知未列明

的事项进行表决，审议的议案符合《公司法》《证券法》《股东大会

规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公

司章程》的规定。


    五、本次股东大会表决程序及表决结果

    1.表决程序


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    本次股东大会就会议通知中列明的上述议案进行了审议，采用现

场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票

全部结束后，本次股东大会的股东代表、公司监事及本所律师统计了

现场投票的表决结果；网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有

限公司提供了网络投票的表决结果。

    本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了现场投票和网络投票

的表决结果，并当场公布了表决结果。

    2.表决结果

    根据公司对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及其代理

人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

    1.《关于改聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020

年度审计及内部控制审计机构的议案》

    该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过。

    表决情况：
         同意                     反对                     弃权
  票数          比例（%）    票数     比例（%）       票数     比例（%）

783,119,876       99.9948     20,000       0.0025      20,700      0.0027

    其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况如下：
         同意                      反对                      弃权
  票数          比例（%）    票数      比例（%）       票数      比例（%）
1,122,378       96.5007%    20,000       1.7196%      20,700       1.7798%


    2.《关于选举公司董事的议案》

    该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二


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分之一以上审议通过。

    表决情况：
            同意                            反对                    弃权
   票数              比例（%）      票数           比例（%）   票数     比例（%）
783,119,876            99.9948     40,700            0.0052      0        0.0000

    其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况如下：
             同意                           反对                    弃权
    票数              比例（%）      票数          比例（%）   票数     比例（%）
 1,122,378            96.5007%      40,700         3.4993%       0          0

    3.《关于修改<公司章程>的议案》

    该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三

分之二以上审议通过。

    表决情况：
            同意                         反对                       弃权
   票数             比例（%）      票数      比例（%）         票数   比例（%）
783,140,576           99.9974     20,000       0.0026            0      0.0000

    其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况如下：
             同意                           反对                    弃权
  票数              比例（%）       票数           比例（%）   票数   比例（%）
1,143,078           98.2804%       20,000          1.7196%       0        0


    经本所律师验证与核查，上述议案经出席本次股东大会的股东及

其代理人逐项审议并表决通过，表决程序及表决结果符合《公司法》

《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、

出席会议人员资格、召集人资格、审议议案以及会议表决程序均符合

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《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法

律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的

表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交公司，一份由

本所存档。

   （以下无正文）




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