北京市大嘉律师事务所法律意见书




        中国北京市朝阳区佳汇国际中心 A 座 4 层    邮政编码：100020
            电话: (86-10) 65511122    传真: (86-10) 65530601




               关于北京昊华能源股份有限公司
               2020年度股东大会的法律意见书

                                                   大嘉法意字【2021】第0604号

致：北京昊华能源股份有限公司

    北京市大嘉律师事务所（以下简称“本所”）接受北京昊华能源

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公

司于2021年6月4日在北京市门头沟区新桥南大街2号专家楼四层中型

会议室召开的2020年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》

（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大

会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称《网络投票实施细

则》）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《北京昊华能源股份

有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东大会

的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序

和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具法律意见书。



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    为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》及公司提供

的有关本次股东大会的文件，包括但不限于载明本次股东大会会议的

公告、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的

陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作

的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实及对

该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题

发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案

中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，

未经本所书面同意不得用于其它任何目的或用途。

    本所律师根据我国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集

    1.本次股东大会的召集人

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由董事会召集。

    2.本次股东大会的召集

    2021 年 4 月 23 日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议

通过了《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》等议案。

    2021 年 4 月 23 日，公司召开了第六届监事会第九次会议，审议

通过了《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》等议案。


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    2021 年 5 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（网址为：http:

//www.sse.com.cn）上刊登了关于召开本次股东大会的公告，该等公

告载明了召开本次股东大会召集人、会议召开日期及时间、召开地点、

投票方式、出席对象、审议事项、会议登记方法等事项。

    经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议

通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《证券法》《股东

大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定

及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的召开

    本次股东大会的现场会议于2021年6月4日14时30分在北京市门

头沟区新桥南大街2号专家楼四层中型会议室以现场投票和网络投票

相结合的方式召开。现场会议由公司董事长关志生先生主持。

    本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投

票系统和互联网投票系统投票。其中：通过上海证券交易所股东大会

网络投票系统进行投票的时间为 2021 年 6 月 4 日 9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为

股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地

点与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开符合《公司法》《证

券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范

性文件的规定及《公司章程》的规定。


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    三、本次股东大会出席人员资格

    根据《公司章程》及本次股东大会的会议通知，有权出席本次股

东大会的人员为截至2021年5月31日收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其代理

人、公司的董事、监事、董事会秘书；有权列席本次股东大会的人员

为总经理和其他高级管理人员、见证律师。

    1.出席本次股东大会的股东及其代理人

    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书

及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东及其代理人共5人，

代表股份785,057,237股，占公司股份总数的65.4215 %。

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的材料，通过网络投

票的股东共3人，代表股份2,250,550股，占公司股份总数的0.1875%。

    上述通过现场及网络方式出席本次股东大会的股东合8人，代表

股份787,307,787股，占公司股份总数的65.6090%。

    2.出席、列席本次股东大会现场会议的其他人员

    出席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事及董事会秘书，

列席本次股东大会的人员有其他高级管理人员以及本所见证律师。

    经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或其代理人、

董事、监事及董事会秘书具备出席本次股东大会的资格，列席本次股

东大会的其他高级管理人员及本所见证律师具备列席本次股东大会

的资格，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实



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施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会审议的议案

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下决议进行审

议：

    1.关于《2020 年度董事会工作报告》的议案；
    2.关于《2020 年度监事会工作报告》的议案；
    3.关于《2020 年度独立董事述职报告》的议案；
    4.关于对 2015 年度至 2019 年度财务报表进行追溯调整的议案；
    5.关于《2020 年度财务决算报告》的议案；
    6.关于 2020 年度利润分配的议案；
    7.关于《2020 年年度报告》及摘要的议案；
    8.00 关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关
联交易预计的议案；
    8.01 公司与京能集团及其控制企业 2020 年度日常关联交易执行
情况及 2021 年度日常关联交易预计情况；
    8.02 公司与中煤集团 2020 年度日常关联交易执行情况；
    9.关于 2021 年度财务预算的议案；
    10.关于申请银行贷款授信额度的议案；
    11.关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议
案。
    其中：议案4、议案6、议案8及议案10对中小投资者单独计票；

议案8涉及关联股东回避表决，其余议案为普通决议事项，需经出席

本次股东大会的股东及其代理人所持表决权过半数通过。


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    经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通

知的内容相符，没有提出临时议案的情形，亦没有对会议通知未列明

的事项进行表决，审议的议案符合《公司法》《证券法》《股东大会

规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公

司章程》的规定。


    五、本次股东大会表决程序及表决结果

    1.表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的上述议案进行了审议，采用现

场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票

全部结束后，本次股东大会的股东代表、公司监事及本所律师统计了

现场投票的表决结果；网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有

限公司提供了网络投票的表决结果。

    本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了现场投票和网络投票

的表决结果，并当场公布了表决结果。

    2.表决结果

    根据公司对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及其代理

人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

    1.关于《2020年度董事会工作报告》的议案

    该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过。

    表决结果如下：


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               同意                         反对               弃权
                                               比例               比例
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     787,307,787      100.0000        0        0.0000    0        0.0000

   表决结果：通过

   2.关于《2020年度监事会工作报告》的议案

   该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过。

   表决结果如下：
               同意                         反对               弃权
                                               比例               比例
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     787,307,787      100.0000        0        0.0000    0        0.0000

   表决结果：通过

   3.关于《2020年度独立董事述职报告》的议案

   该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过。

   表决结果如下：
               同意                         反对               弃权
                                               比例               比例
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     787,307,787      100.0000        0        0.0000    0        0.0000

   表决结果：通过

   4.关于对2015年度至2019年度财务报表进行追溯调整的议案

   该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过。

   表决结果如下：


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                同意                          反对                弃权
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     787,307,787       100.0000         0         0.0000    0         0.0000

   表决结果：通过

   其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况如下：
                同意                          反对                弃权
                                                   比例                比例
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          2,219,942      100.00               0   0.0000          0   0.0000

   5.关于《2020年度财务决算报告》的议案

   该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过。

   表决结果如下：
                同意                          反对                弃权
                                                  比例                比例
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     787,307,787       100.0000         0         0.0000    0         0.0000

   表决结果：通过

   6.关于2020年度利润分配的议案

   该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过。

   表决结果如下：
                同意                          反对                弃权
                                                  比例                比例
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     787,307,787       100.0000         0         0.0000    0         0.0000

   表决结果：通过

   其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况如下：


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                 同意                            反对                  弃权
                                                        比例                   比例
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           2,219,942       100.00                0     0.0000          0      0.0000

   7.关于《2020年年度报告》及摘要的议案

   该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过。

   表决结果如下：
                 同意                            反对                  弃权
                                                       比例                   比例
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      787,307,787        100.0000           0          0.0000     0        0.0000

   表决结果：通过

   8.00关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联

交易预计的议案

   8.01公司与京能集团及其控制企业2020年度日常关联交易执行

情况及2021年度日常关联交易预计情况

   本议案涉及关联交易，关联股东北京能源集团有限责任公司回避

表决本议案。

   表决结果如下：
                同意                            反对                   弃权
                                                      比例                  比例
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      27,629,834        100.0000        0            0.0000      0         0.0000

   表决结果：通过

   其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况如下：
                 同意                            反对                  弃权
          票数            比例（%）     票数            比例    票数          比例



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            2,219,942      100.00                0   0.0000          0   0.0000

   8.02 公司与中煤集团 2020 年度日常关联交易执行情况

   本议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源集团公司回避表决

本议案。

   表决结果如下：
                  同意                         反对                  弃权
                                                      比例                比例
           票数          比例（%）      票数                  票数
                                                      （%）               （%）
      764,993,529        100.0000         0          0.0000    0         0.0000

   表决结果：通过

   其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况如下：
                  同意                         反对                  弃权
                                                      比例                比例
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                                                     （%）               （%）
            2,219,942      100.00                0   0.0000          0   0.0000

   9.关于2021年度财务预算的议案

   该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过。

   表决结果如下：
                  同意                           反对                弃权
                                                      比例               比例
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                                                      （%）              （%）
     787,307,787         100.0000         0          0.0000    0         0.0000

   表决结果：通过

   10.关于申请银行贷款授信额度的议案

   该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过。


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     表决结果如下：
                  同意                           反对                弃权
                                                     比例                比例
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                                                     （%）               （%）
       787,307,787       100.0000         0          0.0000    0         0.0000

     表决结果：通过

     其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况如下：
                  同意                         反对                  弃权
                                                      比例                比例
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            2,219,942      100.00                0   0.0000          0   0.0000

     11.关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议

案

     该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过。

     表决结果如下：
                  同意                           反对                弃权
                                                     比例                比例
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       787,307,787       100.0000         0          0.0000    0         0.0000

     表决结果：通过

     经本所律师验证与核查，上述议案经出席本次股东大会的股东及

其代理人逐项审议并表决通过，表决程序及表决结果符合《公司法》

《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     五、结论意见



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    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、

出席会议人员资格、召集人资格、审议议案以及会议表决程序均符合

《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法

律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的

表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交公司，一份由

本所存档。

   （以下无正文）




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