北京市大嘉律师事务所法律意见书




        中国北京市朝阳区佳汇国际中心 A 座 4 层      邮政编码：100020
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               关于北京昊华能源股份有限公司
         2021年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                     大嘉法意字【2021】第0910号

致：北京昊华能源股份有限公司

    北京市大嘉律师事务所（以下简称“本所”）接受北京昊华能源

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公

司于2021年9月10日在公司会议室召开的2021年第二次临时股东大会

（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、

《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修

订）》（以下简称《网络投票实施细则》）等我国现行法律、法规、

规范性文件以及《北京昊华能源股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程

序事宜”）出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》及公司提供

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的有关本次股东大会的文件，包括但不限于载明本次股东大会会议的

公告、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的

陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作

的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实及对

该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题

发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案

中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，

未经本所书面同意不得用于其它任何目的或用途。

    本所律师根据我国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集

    1.本次股东大会的召集人

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由董事会召集。

    2.本次股东大会的召集

    2021 年 8 月 20 日，公司第六届董事会第十次会议，审议通过了

《关于选举公司独立董事的议案》等议案。

    2021 年 8 月 20 日，公司召开了第六届监事会第十次会议，审议

通过了《关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021

年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》等议案。

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    2021 年 8 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（网址为：http:

//www.sse.com.cn）上刊登了关于召开本次股东大会的公告，该等公

告载明了召开本次股东大会召集人、会议召开日期及时间、召开地点、

投票方式、出席对象、审议事项、会议登记方法等事项。

    经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议

通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《证券法》《股东

大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定

及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的召开

    本次股东大会的现场会议于2021年9月10日下午15时30分在公司

会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议由公司董

事长关志生先生主持。

    本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投

票系统和互联网投票系统投票。其中：通过上海证券交易所股东大会

网络投票系统进行投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为

股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地

点与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开符合《公司法》《证

券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范

性文件的规定及《公司章程》的规定。

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    三、本次股东大会出席人员资格

    根据《公司章程》及本次股东大会的会议通知，有权出席本次股

东大会的人员为截至2021年9月3日收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其代理

人、公司的董事、监事、董事会秘书；有权列席本次股东大会的人员

为总经理和其他高级管理人员、见证律师。

    1.出席本次股东大会的股东及其代理人

    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书

及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东及其代理人共3人，

代表股份784,223,637股，占公司股份总数的65.35%。

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的材料，通过网络投

票的股东共4人，代表股份2,428,442股，占公司股份总数的0.20%。

    上述通过现场及网络方式出席本次股东大会的股东合计7人，代

表股份786,652,079股，占公司股份总数的65.55%。

    2.出席、列席本次股东大会现场会议的其他人员

    出席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事及董事会秘

书，列席本次股东大会的人员有公司总法律顾问、独立董事候选人及

本所见证律师。

    经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或其代理人、

董事、监事及董事会秘书具备出席本次股东大会的资格，列席本次股

东大会的其他人员及本所见证律师具备列席本次股东大会的资格，符


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合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等

法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会审议的议案

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审

议：

    1.《关于选举公司独立董事的议案》；

    2.《关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021

年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；

    3.《关于宁夏红墩子煤业有限公司红一、红二煤矿和选煤一厂项

目初步设计概算投资的议案》；

    4.《关于宁夏红墩子煤业有限公司与深圳京能融资租赁有限公司

开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。

    其中，议案2、议案3、议案4对中小投资者单独计票，议案4涉及

关联交易事项，关联股东需回避表决，其余议案为普通决议事项，需

经出席本次股东大会的股东及其代理人所持表决权过半数通过。

    经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通

知的内容相符，没有提出临时议案的情形，亦没有对会议通知未列明

的事项进行表决，审议的议案符合《公司法》《证券法》《股东大会

规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公

司章程》的规定。


    五、本次股东大会表决程序及表决结果

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    1.表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的上述议案进行了审议，采用现

场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票

全部结束后，本次股东大会的股东代表、公司监事及本所律师统计了

现场投票的表决结果；网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有

限公司提供了网络投票的表决结果。

    本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了现场投票和网络投票

的表决结果，并当场公布了表决结果。

    2.表决结果

    根据公司对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及其代理

人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

    1.《关于选举公司独立董事的议案》

    该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过。

    表决结果如下：
                同意                       反对               弃权
                                              比例               比例
         票数          比例（%）   票数                票数
                                              （%）              （%）
      786,652,079      100.0000        0      0.0000    0        0.0000

    表决结果：

    2.《关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021

年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；

    该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二


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分之一以上审议通过。

   表决结果如下：
                同意                       反对               弃权
                                              比例               比例
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                                              （%）              （%）
      786,652,079      100.0000        0      0.0000    0        0.0000

   表决结果：

   其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况如下：
                同意                       反对               弃权
                                               比例               比例
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                                               （%）              （%）
      4,659,868        100.0000    0          0.0000    0        0.0000

   3.《关于宁夏红墩子煤业有限公司红一、红二煤矿和选煤一厂项

目初步设计概算投资的议案》；

   该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过。

   表决结果如下：
                同意                       反对               弃权
                                              比例               比例
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      786,652,079      100.0000        0      0.0000    0        0.0000

   表决结果：

   其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况如下：
                同意                       反对               弃权
                                               比例               比例
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      4,659,868        100.0000    0          0.0000    0        0.0000

   4.《关于宁夏红墩子煤业有限公司与深圳京能融资租赁有限公司

开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。


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    本议案涉及关联交易，关联股东北京能源集团有限责任公司回避

表决本议案。

    表决结果如下：
                同意                       反对               弃权
                                              比例               比例
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      26,974,126       100.0000        0      0.0000    0        0.0000

    表决结果：

    其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况如下：
                同意                       反对               弃权
                                               比例               比例
         票数          比例（%）   票数                票数
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      4,659,868        100.0000    0          0.0000    0        0.0000


    经本所律师验证与核查，上述议案经出席本次股东大会的股东及

其代理人逐项审议并表决通过，表决程序及表决结果符合《公司法》

《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、

出席会议人员资格、召集人资格、审议议案以及会议表决程序均符合

《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法

律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的

表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交公司，一份由


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本所存档。

  （以下无正文）




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