证券代码：601101        证券简称：昊华能源     公告编号：2021-058


          北京昊华能源股份有限公司
  关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局
《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）
于 2021 年 8 月 31 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《行政
处罚及市场禁入事先告知书》〔2021〕 号），具体内容详见公司于 2021
年 9 月 1 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局〈行
政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（编号为：2021-046 号）。
    近日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会北京监管
局《行政处罚决定书》（〔2021〕12 号）和《市场禁入决定书》（〔2021〕
2 号），具体内容如下：
    一、《行政处罚决定书》内容
    “当事人：北京昊华能源股份有限公司（以下简称昊华能源或公
司），住所：北京市门头沟区。
    耿养谋，男，1962 年 10 月出生，时任昊华能源董事长，住址：
北京市海淀区。
    关杰，男，1958 年 7 月出生，时任昊华能源董事、董事会秘书，
住址：北京市丰台区。
    于福国，男，1963 年 7 月出生，时任昊华能源董事，住址：北京
市门头沟区。
    张伟，男，1968 年 5 月出生，时任昊华能源董事，住址：北京市
门头沟区。
    田会，男，1951 年 8 月出生，时任昊华能源独立董事，住址：北
京市西城区。
    依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005
年《证券法》）的有关规定，我局对昊华能源信息披露违法违规行为进
行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、
理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人昊华能源、耿养谋、关
杰、于福国、张伟未提出陈述申辩意见，未要求听证，当事人田会提
出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
    经查明，昊华能源存在以下违法事实：
    2015 年，昊华能源收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以
下简称京东方能源）30%股权，取得京东方能源控制权，将其纳入公司
合并报表。
    2015 年 2 月 10 日，昊华能源召开第四届董事会第十四次会议审
议《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东
方能源投资有限公司 30%股权的议案》（以下简称《收购议案》）。昊华
能源董事长耿养谋在此次会上告知与会董事，此次收购，将京东方能
源实际持有的 4.5 亿吨煤炭资源调整为 9.6 亿吨煤炭资源。与会董事
基于此通过了上述议案。
    此后，昊华能源将京东方能源实际持有的 4.5 亿吨煤炭资源量按
照 9.6 亿吨煤炭资源量进行了账务处理，导致公司 2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年年报虚假记载，虚增资产约 28.25 亿元，虚增金额分
别占当期经审计总资产的 14.26%、13.96%、13.77%和 13.58%。
    2019 年 12 月 27 日，公司公告 2015 年收购京东方能源股权事项
存在虚增资产。
       以上事实，有昊华能源说明及相关公告、股权转让协议、有关会
议资料以及相关人员的询问笔录等证据在案证明，足以认定。
       我局认为，昊华能源上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三
条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行
为。
       时任董事长耿养谋知悉、组织、实施上述违法行为，导致昊华能
源相关年度报告存在虚假记载，是昊华能源信息披露违法行为直接负
责的主管人员。
       时任董事兼董事会秘书关杰、时任董事兼财务总监鲍霞知悉并参
与实施上述违法行为，是昊华能源信息披露违法行为直接负责的主管
人员。
       出席昊华能源第四届董事会第十四次会议、签字审议通过《收购
议案》且在昊华能源 2015-2018 年年度报告上签字的时任董事于福国、
张伟、田会、阚兴、李永进、付合年、任淮秀、杨有红、张圣怀、梁
钧平等 10 人明知虚增资产事项，未履行勤勉尽责义务，是昊华能源信
息披露违法行为的其他直接责任人员。其中，李永进、付合年、任淮
秀、杨有红、张圣怀、梁钧平在昊华能源 2015 年年度报告上签字;鲍
霞、阚兴在昊华能源 2015、2016 年年度报告上签字;耿养谋、关杰在
昊华源 2015、2016、2017 年年度报告上签字;于福国、张伟、田会在
昊华能源 2015、2016、2017、2018 年年度报告上签字。
       因鲍霞、阚兴、李永进、付合年、任淮秀、杨有红、张圣怀、梁
钧平的违法行为已过追责时效，依据《中华人民共和国行政处罚法》
第三十六条的规定，我局不再给予行政处罚。
       田会提出如下申辩意见并请求免于处罚：一是，《告知书》认定与
事实不符，案涉议案符合商业逻辑，有合同依据，交易客观真实，问
题由合同纠纷引发。二是，《告知书》关于“明知虚增资产事项”认定
与事实不符。三是，其已经履行勤勉尽责义务并尽到审慎注意义务，
且对案涉虚增资产不知情。
    经复核，我局认为：
    第一，本案事实清楚，昊华能源将案涉4.5亿吨煤炭资源量调整为
9.6亿吨煤炭资源量进行账务处理，虚增资产，导致公司相关定期报告
虚假记载。
    第二，田会作为昊华能源时任独立董事，参加了昊华能源第四届
董事会第十四次会议，知悉案涉煤炭资源储量调整事项，明知虚增资
产事项证据充分。
    第三，田会明知虚增资产事项，参与审议并签署了昊 华能源
2015-2018年年度报告，未对虚增资源储量事项提出异议，未履行勤勉
尽责义务。
    综上，我局对田会的申辩意见不予采纳。
    根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，
依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
    一、对昊华能源给予警告，并处以60万元罚款;
    二、对耿养谋给予警告，并处以30万元罚款;
    三、对关杰给予警告，并处以20万元罚款;
    四、对于福国、张伟、田会给予警告，并分别处以10万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中
国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号
7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的
付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案。
当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内
向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书
之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，
上述决定不停止执行。”
       二、《市场禁入决定书》内容
       “当事人：耿养谋，男，1962 年 10 月出生，时任北京昊华能源
股份有限公司(以下简称昊华能源或公司)董事长，住址：北京市海淀
区。
       关杰，男，1958 年 7 月出生，时任昊华能源董事、董事会秘书，
住址：北京市丰台区。
       鲍霞，女，1968 年 4 月出生，时任昊华能源董事、财务总监，住
址：北京市石景山区。
       依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005
年《证券法》)的有关规定，我局对昊华能源信息披露违法违规案进行
了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理
由、依据及当事人依法享有的权利。当事人耿养谋、关杰、鲍霞未提
出陈述申辩意见，亦未要求听证。本案现已调查、审理终结。
       经查明，昊华能源存在以下违法事实：
       2015 年，昊华能源收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司(以
下简称京东方能源) 30%股权，取得京东方能源控制权，将其纳入公司
合并报表。
       2015 年 2 月 10 日，昊华能源召开第四届董事会第十四次会议审
议《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东
方能源投资有限公司 30%股权的议案》(以下简称《收购议案》)。昊
华能源董事长耿养谋在此次会上告知与会董事，此次收购，将京东方
能源实际持有的 4.5 亿吨煤炭资源调整为 9.6 亿吨煤炭资源。与会董
事基于此通过了上述议案。
       此后，昊华能源将京东方能源实际持有的 4.5 亿吨煤炭资源量按
照 9.6 亿吨煤炭资源量进行了账务处理，导致公司 2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年年报虚假记载，虚增资产约 28.25 亿元，虚增金额分
别占当期经审计总资产的 14.26% 、13.96%、13.77%和 13.58%。
       2019 年 12 月 27 日，公司公告 2015 年收购京东方能源股权事项
存在虚增资产。
       以上事实，有昊华能源说明及相关公告、股权转让协议、有关会
议资料以及相关人员的询问笔录等证据在案证明，足以认定。
       我局认为，昊华能源上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三
条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行
为。
       时任董事长耿养谋知悉、组织、实施上述违法行为，导致昊华能
源相关年度报告存在虚假记载，是昊华能源信息披露违法行为直接负
责的主管人员。
       时任董事兼董事会秘书关杰、时任董事兼财务总监鲍霞知悉并参
与实施上述违法行为，是昊华能源信息披露违法行为直接负责的主管
人员。
       当事人耿养谋、关杰、鲍霞知悉并实施上述违法行为，导致昊华
能源信息披露违法，违法情节严重。依据 2005 年《证券法》第二百三
十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条、第五条
的规定，我局决定：对耿养谋、关杰、鲍霞分别采取 3 年证券市场禁
入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机
构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、
高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担
任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
    当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起 60
日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书
之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉
讼期间，上述决定不停止执行。”
    三、公司整改情况
    公司将按期缴纳罚款。同时，公司深刻反思和吸取本次行政处罚
的教训，并将严格遵守有关法律法规的规定和要求，持续强化和深入
开展公司合规管理体系建设各项工作，不断推动公司的规范、健康、
平稳发展。
    四、对公司的影响
    目前公司生产经营情况正常，上述处罚不会对公司生产经营及持
续发展造成重大影响。敬请投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                 北京昊华能源股份有限公司
                                     2021 年 11 月 10 日