昊华能源：北京昊华能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料2022-03-10
北京昊华能源股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会 议 材 料
601101 昊华能源
二○二二年三月
目录
会议须知 .............................................................................. - 1 -
会议议程 .............................................................................. - 3 -
议案一：关于公司拟与京能集团财务有限公司续签《金融服务框
架协议》的议案 .................................................................... - 4 -
附件：金融服务框架协议 ............................................... - 5 -
议案二：关于购买董监高责任险的议案 ............................... - 10 -
议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ............. - 11 -
附件：董事会议事规则 .............................. 错误!未定义书签。
会议须知
为确保广大投资者合法权益，维护股东大会的正常秩序、提高
议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的有
关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵
守：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的持
股总数，请登记出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前半小
时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原
件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师和董事会邀
请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其
他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持
人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的
报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问
题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两
次。大会表决时，将不进行发言。
五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东
大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书
面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
- 1 -
六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关
人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比
较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或
股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有
公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股东代
表受托人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持
股数量，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内
划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议案多划“√”
或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其表决结果计为“弃权”。
九、议案表决后，由主持人宣布表决结果，由律师宣读法律意
见书。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开会
场，请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。
特此告知，望各位股东遵守。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2022 年 3 月 9 日
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会议议程
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长 关志生
会议召开时间：2022 年 3 月 25 日 14 时 30 分
会议地点：北京市门头沟区新桥南大街 2 号
北京昊华能源股份有限公司三层会议室
参会人员：公司股东或授权代理人；董事、监事；
公司总法律顾问、律师；
其他有关人员；
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、主持人宣读股东大会纪律；
三、推举 2 名股东代表作为计票人，1 名监事作为监票人；
四、宣读以下议案概要：
1.关于公司拟与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协
议》的议案；
2.关于购买董监高责任险的议案；
3.关于修订公司《董事会议事规则》的议案。
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事、律师回答提问；
六、主持人宣布进行投票表决；
七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
八、主持人宣布表决结果和大会决议；
九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上
签字；
十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于公司拟与京能集团财务有限公司
续签《金融服务框架协议》的议案
各位股东：
2019 年 2 月，公司与京能集团控股子公司京能财务签署《金
融服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），期限三年，与其进
行金融合作、接受其提供的服务：包括存款、贷款、转账结算；财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担
保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；乙方产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁等。目前《框架协议》将于 2022 年 2
月到期。
鉴于自《框架协议》签署以来，京能财务以其雄厚的金融实力，
为公司拓展融资渠道、项目建设、经营周转等方面，提供了可靠的
金融财务支持。基于此，公司拟与京能财务续签《框架协议》，期
限三年，服务项目与之前签署的协议相同。
请各位股东审议。
附件：《金融服务框架协议》
北京昊华能源股份有限公司
2022 年 3 月 9 日
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附件：
金融服务框架协议
2022 年京能财服字第【01】号
甲 方：京能集团财务有限公司
地 址：北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 23 层
法定代表人：刘嘉凯
邮 政 编 码 ：100022
电 话：（010）85218500
传 真：（010）85218566
乙 方：北京昊华能源股份有限公司
地 址：北京市门头沟区新桥南大街 2 号
法定代表人：关志生
邮 政 编 码 ：102300
电 话：010－69842461
传 真：010－69839408
鉴于：
1、甲方作为依法设立的财务公司，为北京能源集团有限责任
公司 （以下简称京能集团）成员单位提供财务管理服务；
2、乙方（包括乙方确认的并符合相关规定要求的附属公司，
下同）作为京能集团的成员单位，与甲方进行金融合作，接受甲方
提供的服务。
- 5 -
甲、乙双方本着公平、自愿、诚实信用的原则，经协商一致，
订立本协议，以资信守。
第一条 合作原则
甲方在自身经营范围内，为乙方正常经营活动提供全方位的金
融服务。甲乙双方遵循公平合理的交易原则，甲方为乙方提供金融
服务的收费标准以市场公允价格为基础。甲乙双方在合规合法经营
的前提下，建立全面和长期的合作关系，以实现双方共同利益，促
进双方共同发展。
乙方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与
甲方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时委托其
他金融服务机构提供相关的金融服务。
第二条 服务内容
（一）甲方为乙方办理存款业务。乙方将闲置的流动资金等存
入乙方在甲方开立的账户，甲方应按不低于中国人民银行规定的同
期同类型存款利率向乙方支付存款利息。
（二）甲方应乙方的要求为其发放贷款。甲方应根据自身资金
能力尽量优先满足乙方的贷款需求，乙方从甲方获得的贷款，应按
不高于中国人民银行规定的同期同类型贷款（基准）利率向甲方支
付利息。
（三）甲方按照乙方需要及国家有关规定向乙方提供转账结算
服务。
（四）乙方需要以下金融服务时，可交由甲方办理（如在甲方
经营范围内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；
保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；
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乙方产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。甲方遵循公平合理
的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
第三条 甲方的承诺和保证
（一）甲方是经依法设立的财务公司，具备为乙方提供本协议
项下金融服务的资格。
（二）甲方将成立服务小组，选派业务素质高、责任感强的专
业人员负责为甲方提供全面、高效、快捷的金融服务。
（三）甲方为乙方工作人员提供必要的业务培训。
（四）甲方按照有关法律、行政法规和规章的规定以及甲方的
工作流程为乙方办理各项业务，乙方要求办理的业务存在违法或违
规情形的，甲方有权拒绝办理。
第四条 乙方的承诺和保证
（一）乙方按照本协议的约定，可选择甲方办理相关金融业务。
（二）乙方应积极配合甲方提供开展业务的合理要求，及时提
供相关资料和信息，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责。
第五条 协议有效期
（一）本协议有效期为自本协议生效之日起【叁】年。
（二）本协议有效期限届满时，经双方协商，可续订协议或延
长本协议的有效期。双方均应在本协议届满前一个月，将是否续订
或延长的意图书面通知对方。
第六条 保密条款
甲乙双方应当对依据本协议获得的有关对方的信息、资料、财
务数据等保密，未经对方书面同意，不得将上述信息泄露给第三方，
但因法律法规规定、监管部门要求而披露信息的除外。
第七条 其他事项
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（一）本协议为双方合作的指导性文件，协议涉及的具体金融
业务双方将另行签订协议进行约定。
（二）任何一方如遇变更企业名称、法定代表人、住所、联系
方式、经营范围等事项时，应在有关事项变更后及时通知对方。
（三）本协议未尽事宜，双方应按照互惠互利、公平合理、诚
实信用的原则和积极合作的态度，适时给予补充修改。经双方协商，
可签补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（四）本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章
并经双方履行完毕内部审批程序之日起生效。
（五）本协议一式【肆】份，甲、乙双方各执【贰】份，各份
具有同等法律效力。
第八条 特别约定事项
甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的存款余额
不得超过甲方上一年末吸收存款余额的30%。
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（此页无正文，为签字盖章页）
甲方（盖章）：京能集团财务有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）
乙方（盖章）：北京昊华能源股份有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）：
2022 年 月 日签订于北京
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议案二：
关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
鉴于近年来，董事、监事以及高级管理人员将面临越来越高的
职业责任风险，为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、
监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职
责，保障公司和投资者的权益，建议公司同意购买董监高责任险，
投保人为公司，被保人、受益人均为公司及公司全体董事、监事及
高级管理人员，责任赔偿限额为 5000 万元，保费不超过 50 万元/
年，并授权公司办理相关投保事宜。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司
2022 年 3 月 9 日
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议案三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，及国务院《关于改革
国有企业工资决定机制的意见》中关于国有企业依法落实董事会工
资分配管理权的指导意见，北京昊华能源股份有限公司（以下简称
“公司”）为进一步规范董事会议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率和科学决策水平，
确保董事会规范运作，并结合公司实际情况，拟对原《董事会议事
规则》中条款进行梳理和修订，主要修改内容如下：
1.按照 GB1.1-2009 规定的标准的结构、起草表述规则和编排
格式等要求，对《董事会议事规则》进行了结构和格式上的调整；
2.将原《董事会议事规则》中有关“证券部”表述修改为“证
券产权部”，《董事会议事规则》归口管理部门是证券产权部；
3.按照市国资委要求市管企业所属二级重要子企业董事会全
面落实董事会六项职权（六项职权包括重大投资决策权、经理层成
员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工
工资分配权和重大财务事项管理权）的工作要求，在《董事会议事
规则》中予以明确，具体内容详见《董事会议事规则》4.1.2；
4.将原《董事会议事规则》中“董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议” 修改为“董事会每年应当至少召
开两次定期会议”，具体内容详见《董事会议事规则》5.1.8.1；
- 11 -
5.在原《董事会议事规则》“有下列情形之一的，董事会应当
召开临时会议”中，增加“公司党委提议时”，具体内容详见《董
事会议事规则》5.1.8.2 f）；
6.在原《董事会议事规则》口头会议通知内容，除原规定的会
议时间地点、会议的召开方式外，增加“拟审议的事项”，具体内
容详见《董事会议事规则》5.2.3；
7.在原《董事会议事规则》中增加“现场召开会议的，表决票
应在表决之前分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。表决
票作为公司档案按照公司档案制度的有关规定予以保存”，具体内
容详见《董事会议事规则》5.5.3。
具体修订内容详见附件。
《董事会议事规则》需经公司董事会审议通过后，报公司股东
大会审议通过生效并实施，原《董事会议事规则》同时废止。
因公司第六届董事会第十三次会议已审议通过了《关于召开公
司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，且尚未召开该会议，拟将
本议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：《董事会议事规则》
北京昊华能源股份有限公司
2022 年 3 月 9 日
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附件：
北京昊华能源股份有限公司企业标准
Q/HHG-200.10-XX-2022
董事会议事规则
Rules of Board Conference
2022-03-xx 发布 2022-03-xx 实施
北京昊华能源股份有限公司 发 布
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目 次
前 言 ...................................... - 15 -
1 范围 ....................................... - 16 -
2 规范性引用文件 ............................. - 16 -
3 术语、定义 ................................. - 16 -
4 职责 ....................................... - 16 -
5 管理活动的内容与方法 ....................... - 17 -
6 检查与考核 ................................. - 26 -
- 14 -
前 言
本规则根据北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华
能源”或“公司”）标准体系工作的需要编制，是企业标准体
系建立和实施的个性标准，目的是为了进一步规范公司董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会工作效率和科学决策水平，确保董事会规范运作。
本规则由昊华能源证券产权部提出并归口管理。
本规则起草单位：证券产权部
本规则主要起草人：黄美慧
本规则修改人：甄超
本规则审核人：甄超
本规则复核人：薛令光
本规则批准人：股东大会
本规则于 2002 年 12 月首次发布，2003 年 6 月第一次修订，
2007 年 11 月第二次修订，2022 年 3 月第三次修订。
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董事会议事规则
1 范围
本规则规定了昊华能源董事会议事规则的管理内容和要求。
本规则适用于昊华能源董事会管理工作，昊华能源控股子公司、
分公司可参照执行。
2 规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用
文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，
其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
全国人大常委会〔2018〕 《中华人民共和国公司法》
全国人大常委会〔2019〕 《中华人民共和国证券法》
上海证券交易所 《上海证券交易所股票上市
规则》
上海证券交易所 《上市公司治理准则》
上海证券交易所 《上市公司董事会议事示范
规则》
昊华能源 《公司章程》
3 术语、定义
下列术语、定义和缩略语适用于本规则：
3.1 董事会
是指依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或《公司章
程》设立并由全体董事组成的业务执行机构。
4 职责
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4.1 董事会
4.1.1 公司设董事会，是公司的经营决策机构，受股东大会的委
托，执行股东大会决议，负责经营和管理公司的法人财产，董事会
对股东大会负责。
4.1.2 按照《公司章程》规定以及在股东大会授权范围内切实履
行职责，依法行使以下职权：
a）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
b）执行股东大会的决议；
c）决定公司重大经营和投资事项；
d）决定公司重大财务事项；
e）决定经理层成员的选聘、薪酬与考核；
f）决定员工年度薪酬及绩效考核方案；
g）审议公司年度法务合规工作；
h）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》和股东大会
授予的其他职权。
4.1.3 董事会在决定公司重大问题上，应事先听取公司党委的意
见。
4.2 证券产权部
证券产权部是本规则的归口管理部门，负责对本规则的执行情
况进行指导和检查。
5 管理活动的内容与方法
5.1 董事会议案与召集
5.1.1 定期会议的议案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券产权部应当充分征
求各位董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在
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拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
5.1.2 临时会议的议案
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、公
司党委提议时，可以提议召开董事会临时会议。
5.1.3 董事会提案内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；董事会提案需有明
确议题和具体决议事项。
5.1.4 所提出的议案如属于董事会下设的各专门委员会职责范围
内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
5.1.5 提议召开董事会临时会议的，应当通过证券产权部或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
a）提议人的姓名或者名称；
b）提议理由或者提议所基于的客观事由；
c）提议会议召开的时间、时限、地点和方式；
d）明确和具体的提案；
e）提议人的联系方式和提议日期等。
5.1.6 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权
范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券产权部在收
到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
5.1.7 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
5.1.8 董事会会议分为定期会议和临时会议。
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5.1.8.1 董事会每年应当至少召开两次定期会议。
5.1.8.2 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
a）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
b）三分之一以上董事联名提议时；
c）二分之一以上的独立董事联名提议时；
d）董事长认为必要时；
e）监事会提议时；
f）公司党委提议时；
g）总经理提议时；
h）《公司章程》规定的其他情形。
5.1.9 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
5.2 董事会会议的通知
5.2.1 董事会召开定期会议和临时会议，应提前 10 日通过直接送
达、传真、电子邮件或者其它方式通知全体董事和监事。
5.2.2 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提前 5
日，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
5.2.3 董事会会议通知包括以下内容：
a）会议时间、地点；
b）会议期限；
c）拟审议的事项；
d）发出通知的日期；
e）会议的召开方式；
f）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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g）董事表决所必需的会议材料；
h）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
i）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述 a）、c）和 e）内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会会议的说明。
5.2.4 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
5.2.5 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
5.3 董事会会议的召开和表决
5.3.1 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式相结合同时进行召开。
5.3.2 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等
有效表决票。会后非通过现场表决的董事应当将决议签字页原件邮
寄至公司证券产权部。
5.3.3 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议，导致会议无法满足召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
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5.3.4 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代理
出席。委托书中应载明：
a）委托人和受托人的姓名；
b）委托有效期限；
c）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
d）委托人和受托人的签字、日期等。
5.3.5 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
5.3.6 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
a）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
b）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
c）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托；
d）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
5.3.7 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
5.4 董事会审议
5.4.1 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
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表明确的意见。
5.4.2 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
5.4.3 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
5.4.4 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
5.4.5 董事可以在会前向证券产权部、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
5.4.6 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。
5.5 董事会表决
5.5.1 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式为：以记
名和书面等方式进行。
5.5.2 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；表
示反对或弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议决议和会议
记录；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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5.5.3 现场召开会议的，表决票应在表决之前分发给出席会议的
董事，并在表决完成后收回。表决票作为公司档案按照公司档案制
度的有关规定予以保存。
5.5.4 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
a）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
b）董事本人认为应当回避的情形；
c）因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。
5.5.5 审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该事项提交
股东大会审议。
5.5.6 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内
对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事同意。
5.5.7 除本规则第 5.5.5 和第 5.5.6 条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须是超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会须形成特别决议的，从其规定。
5.5.8 现场召开会议的，待与会董事表决完成后，证券事务代表
和证券产权部相关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。
5.5.9 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他形式召开的，应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知
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董事表决结果。董事在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
5.5.10 董事会严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
5.5.11 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董
事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他
相关事项作出决议。
5.5.12 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
5.5.13 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为资料
不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
5.6 董事会会议记录
5.6.1 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。
5.6.2 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录至少应包括以下
内容：
a）会议届次和召开的时间、地点、方式；
b）会议召集人和主持人；
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c）董事亲自出席和委托出席的情况；
d）会议议程和召开情况的说明；
e）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
f）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
g）与会董事认为需记载的其他事项。
5.6.3 与会董事应当代表其本人或委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不
同意见的，可以在签字时在决议或记录上作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
5.6.4 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
5.6.5 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议
决议、会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
5.6.6 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
5.7 决议公告与执行
5.7.1 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
事、列席人员和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
5.7.2 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
5.8 附则
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5.8.1 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程
的规定执行。
5.8.2 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
5.8.3 本规则所称“以上”含本数。
5.8.4 本规则由董事会负责解释。
6 检查与考核
6.1 归口管理部门按本规则条款，组织标准执行情况检查。
6.2 考核依据：执行昊华能源相关考核管理规定。
6.3 考核时间：每年年末。
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