北京市大嘉律师事务所法律意见书




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               关于北京昊华能源股份有限公司
         2022年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                     大嘉法意字【2022】第0323号

致：北京昊华能源股份有限公司

    北京市大嘉律师事务所（以下简称“本所”）接受北京昊华能源

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公

司于2022年3月25日在北京市门头沟区新桥南大街2号北京昊华能源

股份有限公司三层会议室召开的2022年第二次临时股东大会（以下简

称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海

证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以

下简称《网络投票实施细则》）等我国现行法律、法规、规范性文件

以及《北京昊华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召

集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）

出具法律意见书。

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    为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》及公司提供

的有关本次股东大会的文件，包括但不限于载明本次股东大会会议的

公告、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的

陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作

的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实及对

该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题

发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案

中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，

未经本所书面同意不得用于其它任何目的或用途。

    本所律师根据我国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集

    1.本次股东大会的召集人

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由董事会召集。

    2.本次股东大会的召集

    2022 年 1 月 26 日，公司第六届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于公司拟与京能集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>

的议案》《关于购买董监高责任险的议案》等议案。2022 年 2 月 25

日，公司第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司<

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董事会议事规则>的议案》。

    2022 年 3 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（网址为：http:

//www.sse.com.cn）上刊登了关于召开本次股东大会的公告，该等公

告载明了召开本次股东大会召集人、会议召开日期及时间、召开地点、

投票方式、出席对象、审议事项、会议登记方法等事项。

    经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议

通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《证券法》《股东

大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定

及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的召开

    本次股东大会的现场会议于2022年3月25日下午14时30分在公司

三层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议由公

司董事长关志生先生主持。

    本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投

票系统和互联网投票系统投票。其中：通过上海证券交易所股东大会

网络投票系统进行投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为

股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地

点与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开符合《公司法》《证

券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范

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性文件的规定及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会出席人员资格

    根据《公司章程》及本次股东大会的会议通知，有权出席本次股

东大会的人员为截至2022年3月21日收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其代理

人、公司的董事、监事和总法律顾问、公司其他人员及见证律师。

    1.出席本次股东大会的股东及其代理人

    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书

及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东及其代理人共1人，

代表股份759,677,953股，占公司股份总数的63.3066%。

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的材料，通过网络投

票的股东共7人，代表股份23,528,458股，占公司股份总数的1.9606%。

    上述通过现场及网络方式出席本次股东大会的股东合计8人，代

表股份783,206,411股，占公司股份总数的65.2672%。

    2.出席本次股东大会现场会议的其他人员

    出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、总法律顾问、公

司其他人员及本所见证律师。

    经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或其代理人、

董事、监事及总法律顾问、公司其他人员及本所见证律师具备出席本

次股东大会的资格，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网

络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》

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的规定。


    四、本次股东大会审议的议案

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下决议进行审

议：

    1.《关于公司拟与京能集团财务有限公司续签<金融服务框架协

议>的议案》；

    2.《关于购买董监高责任险的议案》；

    3.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

    上述议案1需对中小投资者单独计票，涉及关联交易事项，股东

北京能源集团有限责任公司应回避表决。三项议案均不是特别决议议

案，均不属于涉及优先股股东参与表决的议案。

    经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通

知的内容相符，没有提出临时议案的情形，亦没有对会议通知未列明

的事项进行表决，审议的议案符合《公司法》《证券法》《股东大会

规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公

司章程》的规定。



    五、本次股东大会表决程序及表决结果

    1.表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的上述议案进行了审议，采用现

场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票


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全部结束后，本次股东大会的股东代表、公司监事及本所律师统计了

现场投票的表决结果；网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有

限公司提供了网络投票的表决结果。

    本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了现场投票和网络投票

的表决结果，并当场公布了表决结果。

    2.表决结果

    根据公司对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及其代理

人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

    1.《关于公司拟与京能集团财务有限公司续签<金融服务框架协

议>的议案》

    该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过。本议案涉及关联交易，关联股东北京能源集团

有限责任公司回避表决本议案。

    表决结果如下：
          同意                  反对                   弃权
   票数       比例（%）    票数     比例（%）     票数     比例（%）
 23,528,258      99.9991       200      0.0009         0      0.0000

    表决结果：

    其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况如下：
          同意                  反对                   弃权
   票数       比例（%）    票数     比例（%）     票数     比例（%）
 1,214,000      99.9835%       200     0.0165%         0          0

    2.《关于购买董监高责任险的议案》

    该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过。
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    表决结果如下：
          同意                     反对                   弃权
   票数       比例（%）       票数     比例（%）     票数     比例（%）
783,190,511        99.9979      15,300     0.0019        600     0.0002

    表决结果：

    其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况如下：
          同意                     反对                   弃权
   票数       比例（%）       票数     比例（%）     票数     比例（%）
 1,198,300        98.6905%      15,300    1.2601%        600    0.0494%


    3.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

    该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过。

    表决结果如下：
          同意                     反对                   弃权
   票数          比例（%）    票数     比例（%）     票数     比例（%）
 782,003,211       99.8463   1,203,200     0.1537          0     0.0000

    表决结果：

    其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况如下：
          同意                     反对                   弃权
   票数       比例（%）       票数     比例（%）     票数     比例（%）
    11,000         0.9059%   1,203,200   99.0941%          0         0


    经本所律师验证与核查，上述议案经出席本次股东大会的股东及

其代理人逐项审议并表决通过，表决程序及表决结果符合《公司法》

《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    五、结论意见

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    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、

出席会议人员资格、召集人资格、审议议案以及会议表决程序均符合

《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法

律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的

表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交公司，一份由

本所存档。

   （以下无正文）




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