昊华能源：北京昊华能源股份有限公司2021年度独立董事述职报告2022-04-26
北京昊华能源股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在 2021 年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、中国
证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治
理准则》，及《公司章程》《独立董事工作规则》《独立董事年报工作
制度》等有关规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席
公司股东大会和董事会，审慎、客观、独立地行使职权，切实维护
了公司整体利益和股东的合法权益。现将 2021 年度履行职责的情况
汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事及其角色
截至 2021 年末，公司董事 12 名，其中独立董事 5 名，占董事
席位超过三分之一，符合相关法律法规规定。董事会下设审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及法律与合规管
理委员会。其中，审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会独
立董事占多数，主任委员均由独立董事担任。
独立董事在第六届董事会各专业委员会任职情况如下：
法律与合
独立董事 战略委员 审计委员 提名委员 薪酬与考
职务 规管理委
成员 会 会 会 核委员会
员会
朱大旗 独立董事 - - 主任委员 委员 主任委员
张一弛 独立董事 委员 委员 - - -
穆林娟 独立董事 - 主任委员 - - -
汪昌云 独立董事 - - 委员 主任委员 -
刘明勋 独立董事 委员 - - - -
（二）报告期内现任独立董事情况
1．朱大旗：博士、教授、博士生导师。历任中国人民大学教授、
博士生导师、日本一桥大学亚洲研究基地项目高级访问学者、上海
东富龙科技股份有限公司、广汽长丰汽车股份有限公司、力合科技
（湖南）股份有限公司、浙江奥翔药业股份有限公司独立董事。现
任中国人民大学法学院经济法教研室主任、教授、博士生导师；中
国人民大学学位委员会法学分会副主席、法学院财务监督委员会主
任委员、学术委员会委员。兼任诚志股份有限公司独立董事、中国
人民大学经济法学研究中心主任，中国人民大学财税法研究所所长、
中国人民大学金融法研究所所长、中国法学会财税法学研究会副会
长、中国法学会经济法学研究会常务理事、中国法学会银行法学研
究会常务理事、北京市法学会常务理事、北京市经济法研究会会长、
最高人民检察院民事行政诉讼监督案件专家委员会委员、财政部第
二届法律顾问等；本公司第六届董事会独立董事。
2．汪昌云：博士、教授、博士生导师。历任中国人民大学金融
学教授、博士生导师。曾任中国人民大学财政金融学院应用金融系
主任、中国财政金融政策研究中心主任、中国人民大学汉青高级经
济与金融研究院执行院长。兼任中国投资协会常务理事；中国金融
学会理事；《金融学季刊》副主编；民盟中央委员；民盟中央经济委
员会委员；第四届国家审计署特约审计员；中国银行股份有限公司
和尚纬股份有限公司独立董事；本公司第六届董事会独立董事。
3．穆林娟：管理学博士、教授、注册会计师。历任北京工商大
学助教、讲师、副教授；现任北京工商大学商学院教授、中国管理
会计研究中心副主任，The Asia-Pacific Management Accounting
Association 理事，University of Massachusetts，Boston 访问学
者，北京市管理会计咨询专家，北京市国资委预算管理评审专家，
北京市属市管高等学校“中青年骨干教师”，2000—2001 年在香港
会计师事务所工作。《财务管理研究》编委；主持参与了财政部《管
理会计指引》起草工作。现任北京全时天地在线网络信息股份有限
公司、成都运达科技股份有限公司独立董事；本公司第六届董事会
独立董事。
4．张一弛：博士、教授、博士生导师。历任教浙江大学经济系、
美国西北大学 Kellogg 商学院做访问学者、美国 Texas A&M 大学管
理系做访问教授和 Fullbright 研究学者、 经济科学》编委、Journal
of Chinese Human Resource Management 副主编和 Human Resource
Development Quarterly 编委。现任北京大学光华管理学院组织与
战略管理系教授、博士生导师。兼任北京大学光华管理学院创新与
创业中心主任，北京电子城高科技集团股份有限公司、中国海诚工
程科技股份有限公司、四川双马水泥股份有限公司独立董事；本公
司第六届董事会独立董事。
5.刘明勋：本科学历，高级经济师。历任大同矿务局计划处副
处长（主持全面工作），大同煤矿集团公司企划部部长，中煤国际工
程集团梅苑物产管理有限公司常务副总经理、董事长兼总经理，国
寿安全保险经纪股份有限公司副总经理，中国煤炭科工集团有限公
司战略投资部部长，天地科技股份公司战略投资部部长，天地科技
股份公司职工监事，中煤科工上海研究院有限公司外部董事，中煤
科工西安研究院有限公司外部董事；本公司第六届董事会独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们与公司或公司控股股东及实际控制人
不存在关联关系，不存在为公司或公司所属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务。除独立董事津贴外，我们未从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立性的情况。
二、报告期内独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开董事会会议 6 次，股东大会会议 3 次。
出席会议的具体情况如下表所示：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
姓名 应参会 亲自出席 委托出席 缺席 应参会 出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
朱大旗 6 6 0 0 3 2
汪昌云 6 5 1 0 3 2
穆林娟 6 6 0 0 3 2
张一弛 6 4 2 0 3 3
刘明勋 2 2 0 0 0 0
2.专业委员会出席情况
报告期内，公司召开审计委员会会议 4 次，提名委员会会议 7
次，薪酬与考核委员会和战略委员会会议各 3 次，法律与合规管理
委员会会议 1 次，我们作为专业委员会委员均出席或委托其他独立
董事代为出席了相关会议，对所有议案均表示同意。
（二）董事会及各专业委员会的议案表决情况
在董事会和任职的各专业委员会会议召开前，我们预先审阅会
议资料，主动了解，反复沟通，认真审议每项议案，无论是通讯表
决，还是现场会议，均发表我们的独立见解，提出合理建议，对审
议事项发表独立意见。
其中，独立董事刘明勋先生对公司第六届董事会第十二次会议
审议的《关于向公司控股子公司红墩子煤业提供借款的议案》发表
意见：公司对宁夏红墩子煤业有限公司控股 60%，项目概算 84.59
亿元，目前在项目外部融资没有实质性进展、融资不到位的情况下，
可以采用股东借款方式，但前提是必须坚持按股权比重向股东同比
例借款，并且应有对等额度的实物抵押，由公司单方面提供借款是
不妥的，因此对此议案表示反对。除此议案外，其他议案均以赞成
票审议通过。
作为公司独立董事，我们充分运用自身专业知识和工作经验，
在与公司充分沟通的基础上，为公司重大事项的决策提供意见和建
议，有效提升了公司科学治理水平。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过参加会议、对公司进行实地现场考察、定
期了解公司生产经营状况和财务状况等方式，及时获悉公司重大事
项的进展和经营情况。我们通过电话与公司其他董事、监事、高级
管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，关注公司舆情动态，为公司稳健和长远发展建言献
策。
公司积极配合我们工作，为确保畅通且充分的事前沟通，公司
管理层积极主动汇报生产经营情况。同时，公司持续拓展多元化的
沟通方式，除定期进行现场沟通外，也通过线上方式进行交流，为
我们的履职提供了必要的条件和支持。
（四）发表意见情况
报告期内，我们根据国家相关法律、法规的规定，按照上海证
券交易所相关业务规则要求，对公司下列重大事项进行了审议，并
发表了独立意见。2021 年度发表了以下意见：
2021 年独立董事发表意见情况
董事会届次 事前认可意见 独立意见
1.关于更换公司董事的独立意见；
第六届董事会 1.关于关联交易的事前
2.关于关联交易的独立意见；
第七次会议 独立意见。
3.关于执行新租赁准则的独立意见。
1.关于授权公司法定代表人向相关方追偿 2015
第六届董事会 年收购京东方能源 30%股权多付资金及相应利
/
第八次会议 息的独立意见；
2.关于更换公司总法律顾问的独立意见。
1.关于对无形资产——矿业权（巴彦淖井田）
计提资产减值准备的独立意见；
2.关于对 2015 年度至 2019 年度财务报表进行
追溯调整的独立意见；
1.对公司 2020 年度日 3.关于 2020 年度利润分配的预案的独立意见；
第六届董事会 常关联交易执行情况及 4.关于 2020 年度日常关联交易执行情况及
第九次会议 2021 年日常关联交易 2021 年度日常关联交易预计的独立意见；
预计的事前认可意见。 5.关于《2020 年度内部控制评价报告》的独立
意见；
6.关于申请银行贷款授信额度的独立意见；
7.关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬
管理办法》的独立意见。
1.关于选举公司独立董事的独立意见；
1.关于聘请天圆全会计
2.关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合
师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度审计机构和内部控制审计
伙）为公司 2021 年度审
机构的独立意见；
计机构和内部控制审计
3.关于宁夏红墩子煤业有限公司红一、红二煤
第六届董事会 机构的事前认可意见；
矿和选煤一厂项目初步设计概算投资的独立意
第十次会议 2.关于宁夏红墩子煤业
见；
有限公司与深圳京能融
4.关于宁夏红墩子煤业有限公司与深圳京能融
资租赁有限公司开展融
资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易
资租赁业务暨关联交易
的独立意见；
的事前认可意见。
5.关于回购部分两期公司债券的独立意见。
1.关于推行公司经理层任期制和契约化管理的
第六届董事会 独立意见；
/
第十一次会议 2.关于审议鄂尔多斯市京东方能源投资有限公
司增资扩股方案的独立意见。
1.关于更换公司董事的独立意见；
第六届董事会
/ 2.关于聘任公司副总经理、总会计师的独立意
第十二次会议
见。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）积极推动公司历史问题稳妥解决
作为公司独立董事，本着维护公司及股东权益的原则，我们持
续关注并积极推进京东方能源问题的有效解决。包括我们在内的公
司董事会全体董事和经理层勇于担当、敢于负责，穷尽了各种方法，
为积极稳妥解决历史问题作出了巨大努力和贡献。京东方能源问题
得到了依法合规解决，多付款项得到了追偿，并推进京东方能源重
组工作，公司及股东和投资者的利益得到了有效保护。
（二）关联交易情况
公司 2021 年度发生的日常关联交易符合公司实际情况，是正常、
合理的，日常关联交易涉及的价格是按照市场原则公允定价，符合
公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情况。
（三）对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，根据《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负
责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司对外担保及资金占用
情况进行了严格的核查和监督。
经核查，报告期内公司没有为控股股东及其非控股的其他关联
方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
报告期内公司与关联方资金往来均属于正常经营资金往来，不
存在关联方违规占用公司资金的情况。
（四）公司董事和高级管理人员提名情况及薪酬情况
1．董事、高级管理人员变动情况
2021 年 2 月 5 日，经公司第六届董事会第七次会议审议通过了
《关于更换董事的议案》，同意将此议案提交公司股东大会审议。
2021 年 4 月 2 日，经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
此议案，同意许汇海先生和周弘强先生不再担任公司董事职务，选
举赵兵先生和朱方文先生为公司第六届董事会董事，任期至第六届
董事会届满时止。
2021 年 3 月 12 日，经公司第六届董事会第八次会议审议通过
了《关于更换公司总法律顾问的议案》，同意薛令光先生不再兼任公
司总法律顾问，聘任杜峰先生为公司总法律顾问，任期自董事会审
议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
2021 年 8 月 21 日，经公司第六届董事会第十次会议审议通过
了《关于选举公司独立董事的议案》，同意将此议案提交公司股东大
会审议。2021 年 9 月 10 日，经公司 2021 年第二次临时股东大会审
议通过了此议案，同意选举刘明勋为第六届董事会独立董事，任期
至第六届董事会届满时止。
2021 年 12 月 21 日，经公司第六届董事会第十二次会议审议通
过了《关于更换公司董事的议案》和《关于聘任公司副总经理、总
会计师的议案》，同意聘任柴有国先生为公司副总经理、总会计师，
任期至公司第六届董事会届满时止；同意将《关于更换公司董事的
议案》提交公司股东大会审议。2022 年 1 月 26 日，经公司 2022 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于更换公司董事的议案》，同意
选举郝红霞女士、薛令光先生和柴有国先生为公司第六届董事会董
事，任期至公司第六届董事会届满时止。
我们认为公司董事的提名与高级管理人员的聘任工作符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定。根据上述议案中涉及的相关
董事、高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等相关信息，未
发现有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况，未
发现有被中国证监会确定为市场禁入者。
2．薪酬情况
2021 年 4 月 23 日，经公司第六届董事会第九次会议审议通过
了《关于董事及高级管理人员 2020 年度薪酬发放的议案》。
（五）会计政策变更情况
2021 年 2 月 5 日，经公司第六届董事会第七次会议审议通过了
《关于执行新租赁准则的议案》。我们认为本次会计政策变更是公司
根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，在衔接规定方面，
由于公司租赁类业务较少，预计执行新租赁准则将会使公司资产和
负债均有增加、资产负债率略有上升，不会对公司所有者权益、净
利润产生重大影响。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符
合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。同意公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。
（六）计提资产减值准备情况
2021 年 4 月 23 日，经公司第六届董事会第九次会议审议通过
了《关于对无形资产——矿业权（巴彦淖井田）计提资产减值准备
的议案》，同意公司对无形资产——矿业权（巴彦淖井田）计提资产
减值准备 10,338.69 万元。我们认为，本次计提资产减值准备符合
企业会计准则相关规定，符合公司资产实际情况。计提减值后 2020
年度财务报表能够更加公允地反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的资
产价值，及 2020 年度的财务状况、经营成果，有利于为投资者提供
更加真实可靠的会计信息，没有损害公司和广大投资者利益的情形。
（七）业绩预告情况
公司发布业绩预告和经营情况的公告有利于市场及时了解公司
经营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者
合法权益。
信息披露时间 公告名称 公告编号
2021-01-29 2020 年年度业绩预减公告 2021-003
2021-04-27 2021 年第一季度经营情况的公告 2021-025
2021 年半年度业绩预增公告 2021-031
2021-07-09
2021 年上半年经营情况的公告 2021-032
2021-10-15 2021 年 1-9 月经营情况的公告 2021-049
（八）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。公司
聘请的天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关
业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内
部控制进行审计。
（九）公司现金分红情况
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于 2020 年度利润
分配的预案》，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度
利 润 分 配 的 议 案 》， 同 意 公 司 以 2020 年 12 月 31 日 总 股 本
1,199,998,272 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30
元（含税），共计 35,999,948.16 元，完成股利分配后，期末留存可
供分配利润结转下一年度。本次利润分配不送股、不进行资本公积
转增股本。
我们认为，公司 2020 年度利润分配的预案符合相关法律法规和
《公司章程》规定，充分考虑了公司的财务状况及资金需求，有利
于回报投资者，不会影响公司的正常经营及长期发展，亦不存在损
害中小股东利益的情形。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往
作出的承诺，没有发现侵害中小股东利益的情况。公司、公司股东
及实际控制人、相关利益方不存在超过承诺履行期限但未履行承诺
的情况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，公司严格按照上
海证券交易所《股票上市规则》《上市公司行业信息披露指引第三号
－煤炭》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行
信息披露义务。公司 2021 年度信息披露真实、准确、完整、及时，
有效维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内
部控制进行了评价，相关制度在报告期内有效运行。公司法务合规
部负责内部控制检查监督工作，对内控制度设计的合理性和执行的
有效性进行检查监督，通过及时监督、检查、整改，有效防范了经
营决策及管理风险。报告期内，公司聘请天圆全会计师事务所（特
殊普通合伙）对财务报告相关内部控制进行审计，报告期内未发现
公司存在财务报告相关内部控制设计或执行方面的重大缺陷，出具
了标准无保留意见的内部控制审计报告。
四、总体评价和建议
2021 年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原
则，谨慎、认真、勤勉地行使各项职责和权力，并独立、审慎、客
观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。与
公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通合作，为
推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的
合法权益作出了应有的努力。报告期内，公司各方面运作规范，在
总体上保持了健康平稳的发展态势。
今后工作中，我们将继续加强现场调研和监督检查，坚持独立、
客观判断原则，按照法律法规对独立董事的规定和要求发表独立意
见，担负起应有的重任，发挥建设性作用，为进一步完善公司治理、
努力提高公司决策和经营管理水平，更好地维护公司和股东的利益。
特此报告。
独立董事：朱大旗 张一弛 穆林娟 汪昌云 刘明勋
2022 年 4 月 22 日
