证券代码：601101      证券简称：昊华能源     公告编号：2022-039



         北京昊华能源股份有限公司
     关于拟通过协议转让方式出售京西矿区
         部分资产暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。


重要内容提示：
    ●   此次出售资产事项为关联交易，不构成重大资产重组。
    ●   本次关联交易已经北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公
司”）第六届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
    ●   本次关联交易尚需履行国有资产交易评估结果备案程序，待
完成评估报告备案工作后，公司将以最终备案确定的价值为依据，拟
与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）的全资子公
司北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）签署相关资
产转让协议。
    ●   在过去 12 个月内，公司与京煤集团进行的日常关联交易 3 次，
交易金额 1,909.95 万元；在过去 12 个月内，公司与不同关联人未进
行过与本次交易类别相关的关联交易。
    ●   需提请投资者注意的其他事项：公司与京煤集团尚未签署相
关协议。公司将及时披露本次交易的后续进展情况，敬请投资者注意
投资风险。
    一、关联交易概述
    2016 年至 2020 年，根据国家化解过剩产能政策和北京城市功能
定位调整，公司京西矿区所属长沟峪煤矿、木城涧煤矿、大安山煤矿
和大台煤矿逐步退出煤炭开采领域，具体情况详见公司《关于京西四
矿逐步退出的公告》（公告编号：2016-013）和《关于大台煤矿完成
停产验收暨京西矿区全部退出煤炭开采领域的公告》（公告编号：
2020-041）。
    京西煤矿关停后，京西矿区尚拥有相当数量的房屋、构筑物、设
备等资产。根据北京市相关规划，公司拟将部分京西矿区相关房产和
设备设施等资产，以经国有资产管理有权部门备案后的评估价值为依
据，通过协议转让方式出售给京煤集团。
    二、本次交易受让方情况
    （一）关联方关系介绍
    本次关联交易所涉资产的受让方为京煤集团，是公司控股股东京
能集团的全资子公司，是公司的关联法人。
    （二）关联人基本情况
    1、京煤集团概况
    京煤集团注册地址为北京市门头沟区新桥南大街 2 号，法定代表
人何孔翔，注册资本为 352,765 万元，经营范围为投资；煤炭开采、
加工、销售（含收售）；铁路托运、汽车货运、铁路仓储、仓储服务、
装卸；节能环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互联网
信息服务；货物运输保险、仓储货物的财产保险；销售煤制品、成品
油、燃料油、百货、日用杂品、食品、饮料、机械制品、机械设备、
铸件、火工品、精细化工制品；汽车维修；旅游服务、住宿、餐饮；
种养殖；物业管理；经济信息咨询；房地产开发；施工总承包；发电；
货物进出口、代理进出口；企业管理、机动车公共停车场服务等。
    2、京煤集团业务发展情况介绍
    目前京煤集团主要从事房屋租赁、文化旅游、物业管理等产业，
经营状况良好。
    3、京煤集团 2021 年主要经营数据
                                            单位：亿元，经审计
                 总资产     净资产     营业收入    净利润

    2021 年      334.41     144.73      78.50       4.50

    4、公司与京煤集团之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系的说明
    公司与京煤集团除披露的房屋土地租赁、商品采购、劳务服务、
委托贷款等日常关联交易事项外，无其他债权债务关系；京煤集团作
为公司原控股股东和现在的关联方，一直遵守其出具的相关承诺，具
体内容详见公司历年年度报告。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易标的情况
    公司拟向京煤集团出售京西矿区公开挂牌转让房产以外的其他剩
余部分资产。此部分资产产权清晰、不存在抵押、质押及其他受限转
让的情形。
    2、相关资产运营情况的说明
    此次协议转让的京西矿区部分资产共涉及房产、构筑物和设备 317
项，均为公司设立时的股东投入或京西矿区后续生产投入。2016 年至
2020 年，随着京西矿区各生产矿井陆续退出煤炭生产领域，上述资产
均处于闲置状态，并由公司负责看管和维护。
    3、上述资产 2022 年 4 月末财务报表的账面价值
                                                    单位：万元，未经审计
                   账面原值    已计提的折旧、摊销或减值准备   账面净值

  2022 年 4 月末   12,393.76             9,833.47             2,560.29

    （二）交易标的的评估情况
    1、本次评估总体情况
    中和资产评估有限公司对此次拟协议转让资产进行了评估，并出
具了《北京昊华能源股份有限公司拟转让其持有的木城涧煤矿及大台
煤矿部分实物资产项目资产评估报告》（中和评报字（ 2022）第
BJV3017D001 号）和《北京昊华能源股份有限公司拟转让其持有的京
西四矿部分实物资产项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第
BJV3017D003 号）的初步报告（未经国有资产有权部门备案），评估
基准日为 2022 年 4 月 30 日，评估方法为成本法。
    2、本次评估的一般性假设
    （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大
变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
    （2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化；
    （3）假设委估资产在剩余经济耐用年限内能原地改变用途续用；
    （4）假设产权持有人未来所采取的会计政策和编写本评估报告时
采用的会计政策在重要方面基本一致；
    （5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成
重大不利影响。
    3、评估方法的选取
    （1）由于本次委托评估的资产为公司京西矿区已关闭煤矿的剩余
资产，无法产生稳定的现金流，未来收益无法可靠的预计，因此，本
次评估不采用收益法；
    （2）本次委托评估的资产主要为工业非生产用房及机器设备，而
国内上述资产交易不活跃，无法搜集到适量的、与被评估对象可比的
交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备
采用市场法进行评估的操作条件，因此，本次评估不采用市场法；
    （3）由于委估资产能通过重置途经获取，且其重置成本以及相关
贬值能够合理估算，因此，本次评估采用成本法。
    4、评估结论
    截至评估基准日（2022 年 4 月 30 日），拟转让资产账面价值合
计为 2,560.29 万元，评估价值为 4,724.11 万元，增值额为 2,163.82
万元，增值率为 84.51%。
    （三）交易标的定价情况及依据
    本次协议转让相关资产定价将以最终经国有资产有权管理部门备
案后的评估价值作为交易依据。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    此次出售资产尚未签署协议，公司将及时披露此次交易的后续进
展情况和签署协议的内容。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    此次关联交易的目的在于盘活京西矿区闲置资产，减少后续运维
支出。预计通过交易可增加 2022 年度利润总额 1,881 万元。
    六、该关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审计委员会
    2022 年 6 月 22 日，公司召开了董事会审计委员会会议，会议应
出席委员 3 人，实到 3 人，审议通过了《关于京西四矿剩余部分资产
转让暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为：本次协议转让
京西矿区剩余资产，有利于盘活公司闲置资产，增加公司盈利，减少
后续成本费用支出，符合公司利益；本次关联交易定价依据为最终经
国有资产管理有权部门备案后的价值，定价公允，不存在侵害公司和
股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2022 年 6 月 27 日召开了第六届董事会第十八次会议，会
议审议了《关于京西四矿剩余部分资产转让暨关联交易的议案》，关
联方董事赵兵、孙力回避表决，其他董事 11 票赞成、0 票反对、0 票
弃权，通过此议案，同意公司协议转让该部分资产，转让价格以最终
评估备案后的评估价值为准。
    （三）独立董事的独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    独立董事认为：公司本次协议转让资产定价原则以最终评估备案
后的评估价值为依据，定价公允，同意将上述议案提交公司第六届董
事会第十八次会议审议。
    2、独立董事的独立意见
    独立董事认为：本次资产转让事项符合公司实际情况，有利于盘
活闲置资产；该项交易遵循了公平、合理的原则。本次董事会对关联
交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决，其他非关
联董事参与表决。该议案的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公
司章程》相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    （四）公司监事会意见
    公司监事会认为：该关联交易是必要的，价格公允。
    （五）尚需履行的国有资产管理程序
    中和资产评估有限公司为本次协议转让资产出具的相关评估报告，
尚需完成国有资产管理有权部门的备案工作。
       七、风险提示
   公司尚未与京煤集团签署相关协议，公司将及时披露后续进展情
况。
   敬请广大投资者注意投资风险。
   特此公告。




                           北京昊华能源股份有限公司
                                  2022 年 6 月 28 日