华鼎股份：2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-12-29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：义乌华鼎锦纶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受义乌华鼎锦纶股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
东大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》等法律、法规和其他规范性文件以及《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
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2018 年 12 月 4 日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
网发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会
议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告。公告刊登的日期距本次股东大会
的召开日期已达 15 日。
经公司持股 6.53%的股东深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）提议，决定
在 2018 年 12 月 28 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会中新增如下议案：
《关于更换会计师事务所的议案》。上述议案已于公司 2018 年第二次临时股东
大会会议材料中披露。本次临时提案的提出日期距本次股东大会的召开日期已达
10 日。
本次股东大会于 2018 年 12 月 28 日上午 10:30 在公司会议室如期召开。会
议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投
票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系
统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一
致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的股份 361,533,700
股，占公司股份总数的 32.46 %；通过上海证券交易所交易系统、互联网
投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共
0 人，持有公司股份数 0 股，占公司股份总数的 0 %。据此，
出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 3 人（包括网络投票方
式），持有公司股份数 361,533,700 股，占公司股份总数的 32.46 %。
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以上股东均为截止 2018 年 12 月 21 日（股权登记日）下午收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于全资子公司签署<委托理财协议之补充协议>的议案》；
2、审议《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的
议案》；
3、审议《关于更换会计师事务所的议案》。
上述议案均对中小投资者单独计票。本次股东大会审议和表决的议案无特
别决议议案，不涉及关联股东回避表决的议案，不涉及优先股股东参与表决的
议案。
经本所律师审核，深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）具备提出临时提案
的主体资格，临时提案的提交及公告符合法定程序。公司本次股东大会审议的议
案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的
审议事项相一致，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本
次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于全资子公司签署<委托理财协议之补充协议>的议案》
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表决结果：同意 361,533,700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 32.46 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0 %。
其中，中小股东（中小股东是指以下股东以外的其他股东：1、公司实际控
制人及其一致行动人；2、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；3、公司
的董事、监事、高级管理人员。）表决结果：同意__24,009,800________股，占
参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对____0______股，占
参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权_____0____股，占参
会中小股东所持有效表决权股份总数的 0 %。
2、审议通过《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授
权的议案》
表决结果：同意 361,533,700 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 0 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0 %。
其中，中小股东（中小股东是指以下股东以外的其他股东： 1、公司实际控
制人及其一致行动人；2、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；3、公司
的董事、监事、高级管理人员。）表决结果：同意___24,009,800______股，占参
会中小股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对_____0_____股，占参
会中小股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权____0_____股，占参会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0 %。
3、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》
表决结果：同意 361,533,700 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 0 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0 %。
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其中，中小股东（中小股东是指以下股东以外的其他股东： 1、公司实际控
制人及其一致行动人；2、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；3、公司
的董事、监事、高级管理人员。）表决结果：同意__24,009,800________股，占
参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对______0____股，占参
会中小股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权______0___股，占参会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0 %。
会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会
议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：__________________
丁 天
负责人：______________ 经办律师：__________________
顾功耘 程子毅
年 月 日
