安信证券股份有限公司
关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性报告
二零一九年一月
1
中国证券监督管理委员会：
经贵会于2018年3月15日印发的《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春
元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2018[473]号）核准，义
乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“发行人”或“公司”） 通
过发行股份及支付现金的方式，购买邹春元、廖新辉等20名通拓科技股东持有的
通拓科技100%股权，发行股份数量为280,778,457股，现金支付金额为27,472.14万
元；同时核准华鼎股份非公开发行不超过34,472.14万元募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“安信证券”）作为华鼎
股份的独立财务顾问，对本次非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对
象合规性进行了审慎核查，现将有关情况向贵会汇报如下：
一、发行概况
华鼎股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项包括发行股份
及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
其中，向通拓科技原股东发行股份及支付现金购买资产事项业已完成；本
次股份发行仅指本次交易中非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后
12 个月内向不超过 10 名特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（三）发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019 年
1 月 11 日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（2018 年
12 月 12 日至 2019 年 1 月 10 日）公司股票交易均价 7.87 元/股的 90%，即本次
非公开发行底价为 7.09 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
2
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
发行人和独立财务顾问根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理
确定本次发行价格为 7.09 元/股，与发行底价的比率为 100%。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过 34,472.14 万
元，本次发行股数确定为 47,816,642 股，募集资金总额 339,019,991.78 元。
本次发行
发行价
序 获配股数 股份占发
获配投资者名称 格（元/ 获配金额（元）
号 （股） 行后股本
股）
的比例
1 杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙） 40,708,039 288,619,996.51 3.50%
7.09
2 杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙） 7,108,603 50,399,995.27 0.61%
合计 47,816,642 339,019,991.78 4.12%
（五）发行对象
本次发行对象为 2 名，满足《上市公司证券发行管理办法》发行对象不超过
十名的规定。本次发行所有获配对象获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股
东大会决议的要求。
（六）锁定期安排
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票
的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限
售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。在锁定期内，杭州越骏
股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）两家
投资机构的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
二、本次非公开发行履行的相关程序
2017 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
2017 年 9 月 12 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本
3
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年12月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《义乌华
鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》，将本次发行募集
资金总额由不超过125,734.86万元调减为不超过112,119.49万元，并相应调整募集
资金具体用途。
2018 年 1 月 17 日，发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。
2018年1月19日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《义乌华
鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》，本次发行募集资
金总额由不超过112,119.49万元调减为不超过34,472.14万元，并相应调整募集资
金具体用途。
2018 年 3 月 19 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准义乌华鼎锦纶
股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]473 号），核准发行人非公开股票募集配套资金不超过 34,472.14 万元，核
准日期为 2018 年 3 月 15 日，有效期 12 个月。
三、本次非公开发行的具体情况
发行人本次向杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州中晔投资管理
合伙企业（有限合伙）两家投资机构合计发行47,816,642股，发行价格为7.09元/
股。
（一）认购邀请书发送过程
在上海锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和独立财务顾问于2019年1
月10日以电子邮件及邮寄的方式向《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金拟发送认购邀请
书对象名单》里的所有投资者共92家发出了《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。
其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非
4
公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者37家，以及截至2018
年12月31日收市后华鼎股份前20大股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行
人董事、监事和高级管理人员）。
其中前20大股东中的原琳，由于无法取得其有效联系方式，认购邀请文件邮
寄不成功；向其余91家投资者发送的认购邀请文件均已送达。
1、截至 2018 年 12 月 31 日收市后义乌华鼎锦纶股份有限公司的前 20 名股
东（不含控股股东及其关联方，不含发行人董监高）
序号 股东名称
1 工银瑞信投资－工商银行－苏州金晟硕业股权投资管理企业（有限合伙）
2 义乌市创诚资产管理有限公司
3 丁圆
4 蒋晓玲
5 叶飞虹
6 义乌市德卡贸易有限公司
7 王俊元
8 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投沪秦 54 号证券投资集合资金信托计划
9 吴承志
10 项琬淇
11 刘基鲲
12 陈道清
13 郑祖珍
14 徐志康
15 易忠前
16 孙米娜
17 李素荣
18 尹炳坤
19 原琳
20 张家碧
2、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的机构投资者
序号 机构名称
证券投资基金管理公司 20 家
1 财通基金管理有限公司
2 东海基金管理有限责任公司
3 华安基金管理有限公司
5
4 博时基金管理有限公司
5 泰达宏利基金管理有限公司
6 汇添富基金管理股份有限公司
7 易方达基金管理有限公司
8 兴全基金管理有限公司
9 平安大华基金管理有限公司
10 宝盈基金管理有限公司
11 广发基金管理有限公司
12 国联安基金管理有限公司
13 诺安基金管理有限公司
14 鹏华基金管理有限公司
15 申万菱信基金管理有限公司
16 富国基金管理有限公司
17 北信瑞丰基金管理有限公司
18 创金合信基金管理有限公司
19 上银基金管理有限公司
20 大成基金管理有限公司
证券公司 10 家
1 中泰证券股份有限公司
2 海通证券股份有限公司
3 广发证券股份有限公司
4 国信证券股份有限公司
5 恒泰证券股份有限公司
6 东方证券股份有限公司
7 广州证券股份有限公司
8 太平洋证券股份有限公司
9 中信证券股份有限公司
10 东吴证券股份有限公司
保险机构投资者 5 家
1 平安资产管理有限责任公司
2 天安财产保险股份有限公司
3 华泰资产管理有限公司
4 泰康资产管理有限责任公司
5 太平洋资产管理有限责任公司
3、本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者
序号 投资者名称
1 安邦资产管理有限责任公司
2 博时资本管理有限公司
6
3 大唐财富投资管理有限公司
4 德邦基金管理有限公司
5 东海瑞京资产管理有限公司
6 东海证券股份有限公司
7 东吴基金管理有限公司
8 郭军
9 国华人寿保险股份有限公司
10 何慧清
11 红土创新基金管理有限公司
12 华商基金管理有限公司
13 华夏人寿保险股份有限公司
14 汇安基金管理有限责任公司
15 建信基金管理有限责任公司
16 九泰基金管理有限公司
17 民生通惠资产管理有限公司
18 农银汇理（上海）资产管理有限公司
19 诺德基金管理有限公司
20 上海函德股权投资基金管理有限公司
21 上海兴全睿众资产管理有限公司
22 上银瑞金资本管理有限公司
23 申万菱信（上海）资产管理有限公司
24 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
25 深圳市翼虎投资管理有限公司
26 天弘基金管理有限公司
27 杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）
28 兴业财富资产管理有限公司
29 兴业基金管理有限公司
30 易方达资产管理有限公司
31 浙江银万斯特投资管理有限公司
32 中广核财务有限责任公司
33 中广核资本控股有限公司
34 中国人寿资产管理有限公司
35 兴全基金管理有限公司
36 杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）
37 中融基金管理有限公司
经核查，安信证券认为，华鼎股份本次发行《认购邀请书》的发送范围符合
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定以及发行人股东大会通过的本次发
7
行的相关议案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关
于本次确定发行对象、发行价格、获配金额的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购询价及簿记建档情况
2019 年 1 月 15 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在上海锦天城律师事务所律
师的见证下，发行人和独立财务顾问共收到两家投资者回复的《申购报价单》及
其附件。经发行人、独立财务顾问与律师的共同核查确认，两家投资者均按时、
完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金，认购资金未直接或间接
来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，且出资方为私募基金的已
完成备案程序，报价均为有效报价。两家投资者仅一档报价，均为 7.09 元/股，
具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
申购价格 是否缴纳
序号 投资者名称 申购金额（元）
（元/股） 申购定金
1 杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙） 7.09 288,619,996.51 是
2 杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙） 7.09 50,399,995.27 是
注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币500万元整，本
次发行共收到申购定金人民币1,000万元整。
（三）定价与配售情况
本次发行所有参与申购的投资者申购总金额为 339,019,991.78 元（多档报价
取申购金额最高档），申购总股数为 47,816,642 股（多档报价取申购数量最高档），
最终获配金额为 339,019,991.78 元，获配股数为 47,816,642 股，认购倍数为 1 倍。
根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，经
发行人和独立财务顾问综合评定，价格为 7.09 元/股的两家投资者全部获配。
本次发行配售结果如下：
本次发行
序 发行价格 获配股数 股份占发 锁定期
获配投资者名称 获配金额（元）
号 （元/股） （股） 行后股本 （月）
的比例
1 杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙） 40,708,039 288,619,996.51 3.50% 12
7.09
2 杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙） 7,108,603 50,399,995.27 0.61% 12
合计 47,816,642 339,019,991.78 4.12%
获配投资者认购的数量、比例、价格和锁定期符合股东大会决议的要求。根
据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为 7.09 元/股。本次
发行价格的底价为 7.09 元/股，本次发行价格相当于发行底价的 100%；相当于
8
申购报价日前 20 个交易日（2018 年 12 月 12 日至 2019 年 1 月 10 日）均价 7.87
元/股的 90%。
（四）缴款情况
发行人和安信证券于2019年1月16日向杭州越骏股权投资合伙企业（有限合
伙）和杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）两家获配投资者发出《义乌华鼎
锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股
票募集配套资金缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴
款通知书》的要求及时足额缴纳了认股款。
（五）本次非公开发行的验资情况
2019年1月18日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为中汇会验
[2019]0034号的《验资报告》。截至2019年1月17日11时39分10秒止，安信证券指定
的收款银行账户已收到两家认购对象缴纳的认购义乌华鼎锦纶股份有限公司非公
开发行人民币A股股票的认购资金合计叁亿叁仟玖佰零壹万玖仟玖佰玖拾壹元柒
角捌分（人民币339,019,991.78元）。
2019年1月17日，安信证券扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZF10005号验
资报告，经审验，华鼎股份非公开发行人民币普通股47,816,642股（每股面值1元），
发行价格为人民币7.09元/股，募集资金总额为339,019,991.78元，扣除发行费用
31,056,603.77元，公司实际募集资金净额为人民币307,963,388.01元，其中：计入
注册资本47,816,642.00元，计入资本溢价260,146,746.01元。
四、本次发行对象的合规性
经核查，本次发行对象均为中国境内合法存续的机构，并均具备认购本次发
行股票的主体资格。根据《安信证券股份有限公司投资者适当性管理制度》，两
家获配对象均为普通投资者。其中：杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）已
按《认购邀请书》要求提交所有核查文件；杭州中晔投资管理合伙企业（有限合
伙）提供了除金融资产证明文件外的所有核查文件，已收到安信证券向其发送的
《产品\服务风险警示及投资者确认书》。
9
获配投资者的核查情况如下：
杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次非公开发行，
属于其他法人类投资者，已缴纳申购定金 500 万元，其与发行人、发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾
问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关系。根据《证券期
货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
及《认购邀请书》相关规定，该投资者属于普通投资者，已提交投资者适当性管
理材料，经独立财务顾问审核符合相关要求。
杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次非公开发行，
属于其他法人类投资者，已缴纳申购定金 500 万元，其与发行人、发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾
问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关系。根据《证券期
货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
及《认购邀请书》相关规定，该投资者属于普通投资者，已提交投资者适当性管
理材料，经独立财务顾问审核，该投资者无法提供金融资产证明文件或近三年收
入证明，也无法提供投资经历或工作证明或职业资格证书等文件，安信证券已向
该投资者送达《产品或服务风险警示及投资者确认书》。
五、安信证券对本次非公开发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行
过程和认购对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
任国栋 郑旭
法定代表人签名：
王连志
独立财务顾问：安信证券股份有限公司
年 月 日
11
