华鼎股份：上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书2019-01-30
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上海市锦天城律师事务所
关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
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致：义乌华鼎锦纶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受义乌华鼎锦纶股份有限
公司（以下简称“上市公司”、“发行人”或“华鼎股份”）的委托，担任其发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次重组”或“本次交易”）
的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规、部门规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）
发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，上市公司向本所作出如下保证：上市公司已向本所提
供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复
印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的副本材料
或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被
有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市公司所提供的文
件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
1
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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出具
的说明。
除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务
所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。
本法律意见书仅供上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
2
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正 文
一、本次重组的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1、2017 年 4 月 17 日，华鼎股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》、《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关
联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司与相关交易对
手签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公
司与相关交易对手签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》等与本次重大资产重组相关的议案。华鼎股份独立董事对本次重组的相关事
项独立发表了明确的事前认可意见及独立意见。
2、2017 年 8 月 24 日，华鼎股份第四届董事会第五次会议决议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
确认本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》、《关于义乌华鼎锦纶股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明
的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》、《关于同意本次交易审计机构、资产评估机
构出具的相关报告的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
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律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补
措施的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。华鼎股份独立董事对本次重组
的相关事项独立发表了明确的事前认可意见及独立意见。
3、2017 年 9 月 12 日，华鼎股份召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于
关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司与相关交易
对手签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议
案》、《关于公司与相关交易对手签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩补
偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》、《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构独
立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议
案》、《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》、
《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
4、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，华鼎股份于2017
年12月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限
公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》，本次发行募集资金总额由不超过
125,734.86万元调减为不超过112,119.49万元，并相应调整募集资金具体用途。
5、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，华鼎股份于2018
年1月19日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限
公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》，本次发行募集资金总额由不超过
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112,119.49万元调减为不超过34,472.14万元，并相应调整募集资金具体用途。
（二）交易对方的批准和授权
2017 年 4 月，通拓科技股东会已审议通过了本次交易的相关议案。
（三）国有资产监督管理部门的备案
本次交易对方中的深圳市远致创业投资有限公司已完成国有资产处置相关
的备案手续。2017 年 7 月 20 日，深圳市远致投资有限公司同意核准深圳市远致
创业投资有限公司转让其所持有的通拓科技股权，核准编号为远致创投核
[2017]003 号。
（四）中国证监会核准
1、本次重组已于 2018 年 1 月 17 日获得中国证监会并购重组委审核通过。
2、本次重组已于 2018 年 3 月 19 日取得中国证监会出具的《关于核准义乌
华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]473 号）。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授
权，并已经中国证监会核准。
二、关于本次发行的发行人、承销机构的主体资格
1、发行人的主体资格
发行人义乌华鼎锦纶股份有限公司系一家依据中华人民共和国法律注册成
立的股份有限公司。2011 年 4 月 1 日，经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕487 号）核准，华
鼎股份向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股。2011 年 5 月 9 日，经上交所出
具的上证发字〔2011〕20 号核准，华鼎股份公开发行的社会公众股在上交所公
开上市交易，股票简称“华鼎锦纶”（2014 年 1 月 3 日，股票简称改为“华鼎
股份”），股票代码为“601113”。
经本所律师核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在任何根据中国法
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律及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
2、承销机构
发行人本次募集配套资金非公开发行的股票由安信证券股份有限公司（以下
简称“承销商”）作为主承销商进行承销。根据承销商提供的《营业执照》及《经
营证券业务许可证》，承销商具有承销本次非公开发行的股票的资格。
三、关于本次发行的发行过程的合规性
经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、
验资过程如下：
1、信息披露
发行人收到中国证监会就重组事项予以核准之批复《关于核准义乌华鼎锦纶
股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]473 号）后，于 2018 年 3 月 20 日披露《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的
公告》。
2、发行对象选择、发行价格确认过程
2019年1月10日，发行人与承销商向92名询价对象（包括提交认购意向书的
投资者、股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者等）发出《义
乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公
开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《申购报价单》。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发
行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受
《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购
数量和时间缴纳认购款等内容。
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经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法
有效；《认购邀请书》的发送对象符合中国法律、法规的规定和发行人2017年第
二次临时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的有效申报时间，
即2019年1月15日9：00-12：00，发行人及承销商合计收到2名投资者回复的《申
购报价单》及其附件，并据此簿记建档。
根据本所律师见证，发行人和承销商根据价格优先、金额优先、时间优先的
基本原则，遵循《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则，确定
本次发行价格为每股人民币7.09元；参与申购的2名投资者均获配。
本次非公开发行股票的发行对象、认购方式、认购股数具体如下表：
投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
杭州越骏股权投资合伙
40,708,039 288,619,996.51 12 个月
企业（有限合伙）
杭州中晔投资管理合伙
7,108,603 50,399,995.27 12 个月
企业(有限合伙)
总计 47,816,642 339,019,991.78 12 个月
本所律师认为，公司本次非公开发行股票的全部发行过程符合规定，发行结
果公平、公正，符合非公公开发行股票的有关法律规定；公司实施的发行程序合
法有效。
经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和
配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规
定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所
获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会
决议和中国法律法规的规定。
3、缴款通知书和认购协议
根据本所律师核查，在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后，发行人
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与主承销商于2019年1月16日向2名认购对象发出《义乌华鼎锦纶股份有限公司募
集配套资金项目之缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《股份认购
协议》。
本所律师认为，发行人与承销商发出的《认购协议》和《缴款通知书》符合
有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
4、验资
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次发行出具了信会师报字
[2019]ZF10005号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告：截至2019年1
月17日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票
47,816,642股，募集资金总额339,019,991.78元，减除发行费用（不含税）人民币
31,056,603.77元后，募集资金净额为307,963,388.01元。其中，计入注册资本
47,816,642.00元，计入资本溢价260,146,746.01元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果等符合《上市公司证
券发行管理办法》、《承销管理办法》等有关法律法规的规定，发行过程合法有
效。
四、本次非公开发行认购对象的合规性
经本所律师对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次
非公开发行获得认购的认购对象为杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）、杭
州中晔投资管理合伙企业(有限合伙)等 2 名投资者。
1、投资者适当性核查
参与本次发行认购的杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙），系根据《中
华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法
规的要求设立的私募投资基金，并于 2018 年 6 月 7 日在中国证券投资基金业协
会完成备案，基金编号为 SCU420。杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）的
基金管理人为浙江省创业投资集团有限公司，浙江省创业投资集团有限公司系在
中国证券投资基金业协会依法登记的私募基金管理人，登记编号为 P1009536。
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参与本次发行认购的投资者杭州中晔投资管理合伙企业(有限合伙)向本所
律师出具了说明和承诺，其认购资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情
形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。
本所律师认为，发行人本次非公开发行获得认购的认购对象为符合中国证监
会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合发行人股东大会通过
的本次非公开发行方案的规定。
2、关联关系核查
经核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；
2、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的
相关规定；
3、参与本次发行申购的投资者为依法完成登记备案的私募投资基金，或不
在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围
内，无需履行相关的登记备案手续；
4、本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直
接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形；
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5、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。
（以下无正文，为签字页）
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