安信证券股份有限公司
 关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之标的公司 2018 年度业绩承诺实现情
                         况的说明及致歉函


    经中国证券监督管理委员会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473 号）核准，义
乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“上市公司”或“公司”）于
2019 年 1 月实施完成了发行股份及支付现金购买深圳市通拓科技有限公司（以
下简称“通拓科技”或“标的公司”）之 100%股权并募集配套资金。安信证券股
份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）
接受华鼎股份的委托，担任华鼎股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之独立财务顾问，对通拓科技原股东廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“通维投资”）做出的关于通拓科技 2018 年度业
绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、标的公司的业绩承诺情况及补偿安排

    （一）业绩承诺
    2017 年 4 月 17 日，公司与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、通维投资（以
下简称“业绩承诺方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
依据协议约定，本次交易的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，
通拓科技业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币 2.00 亿元、2.80 亿元、3.92 亿元。
    业绩承诺期间的每一会计年度结束后，华鼎股份和通拓科技应聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利
润实现数根据《专项审核报告》的结果确定。
    （二）业绩承诺补偿安排
    1、补偿条件及计算方式
     （1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通
维投资应在业绩承诺期内各年度华鼎股份审计报告在指定媒体披露后的十个工
作日内，向华鼎股份支付补偿。
     （2）当期的补偿金额按照如下方式计算：
     当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
     净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
     2、补偿方式及实施
     （1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖
新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分
以现金补偿。具体补偿方式如下：
     ①先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期
应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
     ②华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补
偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整
后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或
送股比例）
     ③廖新辉、邹春元及通维投资应按照协议的约定，发出将当期应补偿的股份
划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补
偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负责办理华鼎股份以总价
1.00 元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注销当期应补偿股份的具
体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获
得相关债权人认可等原因而无法实施的，则廖新辉、邹春元及通维投资承诺在上
述情形发生后的 2 个月内，将该等股份向华鼎股份股东大会授权董事会确定的股
权登记日登记在册的华鼎股份其他股东补偿。
     ④根据上述约定廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式对华鼎股份进行
补偿后仍不足以补偿的部分，应以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式
如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发
行价格。
    如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对
于取得的现金股利应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资当期
应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新辉、
邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
    ⑤廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通
知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
    ⑥廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分
别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
    （2）在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期
货业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试，并出具《减值测试报
告》，华鼎股份董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
    如：标的公司股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份
价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补
偿。补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分以现金补偿。
    标的公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺
润已支付的补偿额。
    标的公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金
金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
    减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内
标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别
计算各自应向华鼎股份另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
    （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
    （4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩承诺补偿与标的公司减值补偿合计
的上限不超过本次交易标的公司的交易对价。超出上述补偿上限的，廖新辉、邹
春元及通维投资无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投
   资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内华鼎股份进行送股、资本
   公积金转增股本导致廖新辉、邹春元及通维投资持有的股份数量发生变化，则股
   份补偿上限相应调整）。

           二、通拓科技 2018 年度业绩承诺的实现情况

           根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市通拓科技
   有限公司 2018 年业绩承诺完成情况专项审核报告》（ [2019]京会兴专字第
   68000009 号），2018 年通拓科技的业绩承诺实现情况如下：
                                                                                 单位：元


              2018 年实现的扣除非经                                                  是否完
                                                                        完成比例
标的公司      常性损益后归属于母公司    承诺利润数          差额                     成业绩
                                                                        （%）
                   所有者净利润                                                       承诺


通拓科技          221,142,325.94       280,000,000.00   58,857,674.06    78.98         否


           三、业绩承诺未实现的原因

           通拓科技 2018 年度业绩承诺是建立在宏观经济环境稳定、跨境电商行业的
   市场状况不会发生重大变化等假设下做出的。通拓科技 2018 年度未能完成承诺
   业绩的主要原因如下：
           一方面，中美贸易摩擦对市场环境的影响。通拓科技主要的电商平台包括
   Amazon、eBay、Wish、速卖通等，美国是其单一最大市场。中美贸易摩擦对电
   商行业政策的影响，使得通拓科技在美国市场比例下降，销售情况未达预期。
           另一方面，为了进一步拓展业务区域、增强盈利能力，除原有的四大平台外，
   通拓科技还加大了对东南亚平台、俄罗斯平台、中东平台、非洲平台等新兴平台
   的投入。由于新兴平台的前期投入较大，同时消费者对于新开店铺的认可、接受
   需要一定过程，因此，从新兴平台投入到实现盈利需要一定的市场培育期，2018
   年度新兴平台尚未表现出强劲的盈利能力。同时 2018 年国内宏观经济形势收紧，
   融资难度增加，对通拓科技采购备货产生一定影响。

           四、针对业绩承诺所做的风险提示情况
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务
顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的公司承诺业绩无法实现的风险，
具体内容如下：
    “本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来
各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交
易标的所处的行业发展较快，市场空间较大，交易标的在行业内具有较强的竞争
力，未来发展前景良好。标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公
司 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于人民币 2.00 亿元、2.80 亿元、3.92 亿元。上述业绩承诺系标的
公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出
的综合判断。但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定
性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注交易标
的承诺业绩无法实现的风险。”

    五、独立财务顾问的核查意见

    安信证券对华鼎股份及标的公司高管人员进行了访谈，查阅相关财务会计报
告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：华鼎股份发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金涉及的标的公司通拓科技 2018 年度实现的净利润未达到业绩承诺方
2018 年度承诺净利润数额，业绩承诺未完成。

    六、致歉声明

    针对上市公司本次资产重组标的公司通拓科技未能实现 2018 年度的业绩承
诺，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，并郑重向广大投资者诚恳致歉！
    本独立财务顾问及主办人将仍持续督导上市公司及相关方严格按照相关规
定和程序，履行本次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司 2018 年度业绩承诺实现情
况的说明及致歉函》之签章页）




财务顾问主办人：   _______________       _______________
                       任国栋                  郑旭




                                                 安信证券股份有限公司
                                                           年   月   日