华鼎股份：关于修订公司章程的公告2019-04-26
股票代码：601113 股票简称：华鼎股份 公告编号：2019-019
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召开第四届
董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，本次章程修订还需提交
公司 2018 年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证监会《上市公司治理准则》
及上海证券交易所《上市规则》等相关法律法规要求，结合公司的实际情况，为进一步
完善公司治理结构，拟对公司《章程》相关条款进行修改，具体内容为：
原公司章程 修订后内容
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十六条 公司发行的股票，每股
币标明面值。 面值1元人民币。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，
以依照法律、行政法规、部门规 章和本 可以依照法律、行政法规、部门规章和
章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公 司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的。
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律法规和中国证监会认可的其他方式进
式； 行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原 因收 三条第一款第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 定的情形收购本公司股份的，应当经股
公司依照第二十三条规定收 购本公司 东大会决议；公司因本章程第二十三条
股份后，属于第（一）项情形的，应当 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
自收购之日起 10 日内注 销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，可以
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 依照本章程的规定或者股东大会的授
个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规 会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本 公司 公司依照本章程第二十三条第一款
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 规定收购本公司股份后，属于第（一）
应当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
的股份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东 1 大
第四十四条 本公司召开股东大会
会的地点为：公司所在地。
的地点为：公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络方式为股 股东大会将设置会场，以现场会议
东参加股东大会提供便利。股东通过上 形式召开。公司还将提供网络投票的方
述方式参加股东大会的，视为出席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）公司因本章程第二十三条第
定的，以及股东大会以普通决议认定会 一款第（一）项、第（二）项规定的情
对公司产生重大影响的、需要以特别决 形收购本公司股份的；
议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可 或更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前，股东 解除其职务。董事任期三年，任期届满
大会不能无故解除其职务。 可连选连任。
第一百一十四条 董事会由七名 第一百一十四条 董事会由九名董
董事组成，其中独立董事三名。公司董 事组成，其中独立董事三名。公司董事
事会设董事长一名。 会设董事长一名。
根据股东大会的有关决议,董事会 公司董事会设立审计委员会，并根
下设战略、审计、提名、薪酬与考 核等据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会,并制定相应的工作细则。专相关专门委员会。专门委员会对董事会
门委员会成员全部由董事组 成,其中审 负责，依照本章程和董事会授权履行职
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 责，提案应当提交董事会审议决定。专
员会中独立董事应占多 数并担任召集 门委员会成员全部由董事组成，其中审
人,审计委员会中应至少有一名独立董 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
事是会计专业人士。 员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会行使下列 第一百一十五条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、公司因
公司股票或者合并、分立、解散及变更 本章程第二十三条第一款第（一）项、
公司形式的方案； 第（二）项规定的情形收购本公司股份
或者合并、分立、解散及变更公司形式
（十六）国家法律、法规或本章程 的方案；
规定，以及股东大会授予的其他职权。
（十六）对公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作
出决议；
（十七）国家法律、法规或本章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会应当确定 第一百一十八条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易的权限， 对外担保、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准： 评审，并报股东大会批准：
按前款所述，在股东大会授予权范 按前款所述，在股东大会授予权范
围内，董事会的具体权限为： 围内，董事会的具体权限为：
（一）审议批准本章程第四十一条 （一）审议批准本章程第四十一条
规定之外的公司对外担保事项； 规定之外的公司对外担保事项；
（二）审议批准以下非关联交易： （二）审议批准以下非关联交易
1、交易在一年内涉及的资产总 1、交易涉及的资产总额占公司最近
额在公司最近一期经审计总资产的 30% 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
以下（不含 30%）额度内，该交易涉及 及的资产总额同时存在账面值和评估值
的资产总额同时存在账面值和 评估值 的，以较高者作为计算数据；
的，以较高者作为计算数据；但公司在 2、交易的成交额（包括承担的债务
一年内购买、出售重大资产 或者担保金 和费用）占公司最近一期经审计净资产
额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
的，应当按本章第七十 七条的规定提交 元；
股东大会审议。 3、交易产生的利润占公司最近一个
2、交易标的在最近一个会计年度 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
相关的主营业务收入占公司最近一 个 对金额超过 100 万元；
会计年度经审计主营业务收入的 30%以 4、交易标的（如股权）在最近一个
下（不含 30%）额度内； 会计年度相关的营业收入占公司最近一
3、交易标的在最近一个会计年度 个会计年度经审计营业收入的 10%以
相关的净利润占公司最近一个会计 年 上，且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 30%以下（不含 30%） 5、交易标的（如股权）在最近一个
额度内； 会计年度相关的净利润占公司最近一个
4、 交易的成交金额（含承担债 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
务和费用）在公司最近一期经审计净 资 绝对金额超过 100 万元。
产的 30%以下（不含 30%）额度内； 上述指标计算中涉及的数据如为负
5、交易产生的利润在公司最近一 值，取其绝对值计算。
个会计年度经审计净利润的 30%以下（不 交易标的为股权，且购买或出售该
含 30%）额度内。 股权将导致公司合并报表范围发生变更
本 项 所称 “ 交易 ”包括 下 列 事 的，该股权对应公司的全部资产和营业
项： 收入视为交易涉及的资产总额和与交易
（1）购买或出售资产 标的相关的营业收入。
（2）对外投资（含委托理财、委 上述交易属于购买、出售资产的，
托贷款、对子公司进行投资等）； 不含购买原材料、燃料和动力，以及出
（3）提供财务资助； 售产品、商品等与日常经营相关的资产，
（4）提供担保； 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
（5）租入或租出资产； 的，仍包含在内。
（6）签订管理方面的合同（含委 上述交易属于公司对外投资设立
托经营、受托经营等）； 有限责任公司或者股份有限公司，按照
（7）增与或受赠资产； 《公司法》第二十六条或者第八十三条
（8）债权或债务重组； 规定可以分期缴足出资额的，应当以协
（9）研究与卡发项目的转移； 议约定的全部出资额为标准适用本款的
（10）签订许可协议。 规定。
上述购买、出售的资产不含购买 上述交易属于提供财务资助和委托
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商 理财等事项时，应当以发生额作为计算
品等与日常经营相关的资产，但资产置 标准，并按交易事项的类型在连续十二
换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包 个月内累计计算，适用本款的规定。已
含在内。 按照本款的规定履行相关义务的，不再
（三）审议批准以下关联交易： 纳入相关的累计计算范围。
1、公司与关联自然人发生的交易 公司发生提供担保事项时，应当由
金额在 30 万元以上，但达不到“交 易 董事会审议通过。公司发生本章程第四
金额在 3000 万元以上，且占公司最近 十一条规定的提供担保事项时，还应当
一期经审计净资产绝对值 5%以 上”的 在董事会审议通过后提交股东大会审议
条件的关联交易； 通过。
2、公司与关联法人发生的交易金 公司在 12 个月内发生的与交易标
额在 300 万以上，且占公司最近一 期 的相关的同类交易，应当按照累计计算
经审计净资产绝对值 0.5%以上，但达不 的原则适用本条第二款的规定。已按照
到“交易金额在 3000 万元以上， 且占 本条第二款的规定履行相关义务的，不
公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 再纳入相关的累计计算范围。
以上”条件的关联交易。 （三）审议批准以下关联交易
本项所称“交易”除包括前项“交 1、公司与关联自然人发生的交易金
易”所述事项外，还包括下列事项： 额在 30 万元人民币以上的关联交易
（1）购买原材料、燃料、动力； （公司提供担保除外）；
（2）销售产品、商品； 2、公司与关联法人发生的交易金额
（3）提供或接受劳务； 在 300 万元人民币以上，且占公司最近
（4）委托或受托销售； 一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
（5）关联双方共同投资； 关联交易（公司提供担保除外）；
（6）其他通过约定可能造成资源 3、公司与关联人发生的交易（公司
或义务转移的事项。 提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
董事会对关联交易进行表决时，关 市公司义务的债务除外）金额在 3000
联董事回避和表决程序如下： 万元人民币以上，且占公司最近一期经
1、关联董事不参加投票和清点表 审计净资产绝对值 5％以上的关联交
决票。 易，还应提交股东大会审议。
2、董事会就关联交易事项作出决 公司在连续十二个月内同一关联交
议时，须由非关联董事半数以上通过。 易分次进行的，以其在此期间交易的累
上述交易额度在董事会审议权限范 计数量计算。公司进行证券投资，应经
围内的，董事会可以按章程规定授权董 董事会审议通过后提交股东大会审议，
事长或总经理审核、批准，超过董事会 并应取得全体董事三分之二以上和独立
审议权限范围的，应当提交股东大会审 董事三分之二以上同意。
议批准。 上述交易额度在董事会审议权限范
对于董事会权限范围内的担保事 围内的，董事会可以按章程规定授权董
项，除应当经全体董事过半数通过 外， 事长或总经理审核、批准，超过董事会
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 审议权限范围的，应当提交股东大会审
的董事同意。 议批准。
公司对外担保事项不得授权董事长
或总经理审批。
第一百二十条 董事长行使下列职 第一百二十条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东大会和召集、主持董
（一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议；
事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行：
（二）督促、检查董事会决议的执行： （三）审议批准如下事项：
（三）审议批准如下事项： 1、 审议批准以下非关联交易：
1、 审议批准以下非关联交易： （1）交易在一年内涉及的资产总额
（1）交易在一年内涉及的资产总额 在 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
在 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内，
10%~25%（不含 25%）额度内，该交易 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 和评估值的，以较高者作为计算数据；
值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的在最近一个会计年度
（2）交易标的在最近一个会计年度 相关的主营业务收入占公司最近一个会
相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的 5%~10%
计年度经审计主营业务收入的 10%~25% （含 5%，不含 10%）额度内；
（不含 25%）额度内； （3）交易标的在最近一个会计年度
（3）交易标的在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 5%~10%（含 5%，不含
经审计净利润的 10%~25%（不含 25%） 10%）额度内；
额度内； （4）交易的成交金额（含承担债务
（4）交易的成交金额（含承担债务 和费用）在公司最近一期经审计净资产
和费用）在公司最近一期经审计净资产 的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内；
的 10%~25%（不含 25%）额度内； （5）交易产生的利润在公司最近一
（5）交易产生的利润在公司最近一 个会计年度经审计净利润的 5%~10%（含
个会计年度经审计净利润的 10%~25% 5%，不含 10%）额度内。
（不含 25%）额度内。 超过董事长权限范围的交易事项
超过董事长权限范围的交易事项 应当根据本章程的规定提交董事会或股
应当根据本章程的规定提交董事会或股 东大会审议批准。
东大会审议批准。
2、股东大会、董事会审批权限范围
外的关联交易授权董事长审批。
第一百四十五条 在公司控股股 第一百四十五条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。 员。
第一百四十七条 总经理对董事会 第一百四十七条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（八）审议批准如下事项： （八）审议批准如下事项：
（1）交易在一年内涉及的资产总额 （1）交易在一年内涉及的资产总额
低于公司最近一期经审计总资产的 低于公司最近一期经审计总资产的 5%。
10%。该交易涉及的资产总额同时存在账 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
面值和评估值的，以较高者作为计算数 和评估值的，以较高者作为计算数据；
据； （2）交易标的在最近一个会计年度
（2）交易标的在最近一个会计年度 相关的主营业务收入低于公司最近一个
相关的主营业务收入低于公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 5%；
会计年度经审计主营业务收入的 10%； （3）交易标的在最近一个会计年度
（3）交易标的在最近一个会计年度 相关的净利润低于公司最近一个会计年
相关的净利润低于公司最近一个会计年 度经审计利润的 5%；
度经审计利润的 10%； （4）交易的成交金额（含承担债务
（4）交易的成交金额（含承担债务 和费用）低于公司最近一期经审计净资
和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的 5%；
产的 10%； （5）交易产生的利润低于公司最近
（5）交易产生的利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 5%。
一个会计年度经审计净利润的 10%。 2、审议批准以下关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交易
金额低于 30 万元，公司与关联法人发生
的关联交易金额低于 300 万元或交易金
额低于公司最近一期经审计净资产值的
0.5%的；
（2）董事会在其权限范围内授权总
经理进行审批的。
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十二条 公司设监事会， 第一百六十二条 公司设监事会，
监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1
人，由全体监事过半数选举产生。监事 人，由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会 会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的， 主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集 由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。 和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比 例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或 司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 者其他形式民主选举产生。
特此公告
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
