安信证券股份有限公司
关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
1
独立财务顾问声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）接受
上市公司委托，担任义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“发
行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问
业务管理办法》、《上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核
查，出具了本持续督导工作报告书。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已
向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
2
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《安信证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发
本持续督导意见 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018 年度持续督
导意见》
公司、本公司、上市公
指 义乌华鼎锦纶股份有限公司
司、华鼎股份
三鼎集团、控股股东 指 公司控股股东三鼎控股集团有限公司
通拓科技、标的公司 指 深圳市通拓科技有限公司
通维投资 指 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）
邹春元、通维投资、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资基
金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合
伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产业基金
（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前
海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐
纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权
交易对方 指 投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权
投资基金企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有
限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、深
圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资
有限公司、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深
圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投
资基金（有限合伙）
标的资产 指 通拓科技 100%股权
本次交易 上市公司发行股份购买通拓科技 100%股权，同时募集配套资
指
本次重大资产重组 金的行为
《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金报告书》
《发行股份及支付现金 华鼎股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
指
购买资产协议》 协议》
华鼎股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
《业绩补偿协议》 指
之业绩补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安信证券、独立财务顾
指 安信证券股份有限公司
问
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
北京兴华、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机
指 上海东洲资产评估有限公司
构、东洲评估
《义乌华鼎锦纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深
《评估报告》 指 圳市通拓科技有限公司 100%股权所涉及的深圳市通拓科技有
限公司股东全部权益价值评估报告》
3
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，2017 年 3 月 31 日
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
本持续督导意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总 数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
目录
独立财务顾问声明 ........................................... 2
释义 ....................................................... 3
目录 ....................................................... 5
一、本次交易方案基本情况 ................................... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................... 6
（二）募集配套资金 ......................................... 7
二、本次交易的实施情况 ..................................... 8
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ................. 8
（二）募集配套资金的实施情况 ............................... 8
（三）独立财务顾问意见 .................................... 10
三、交易各方的承诺履行情况 ................................ 10
四、盈利预测及业绩承诺的实现情况 .......................... 14
（一）盈利预测承诺及业绩承诺补偿约定 ...................... 14
（二）业绩承诺实现情况 .................................... 17
（三）标的公司业绩未完成涉及的股份补偿事项 ................ 17
（四）独立财务顾问核查意见 ................................ 18
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .......... 18
（一）持续督导期内上市公司经营情况 ........................ 19
六、公司治理结构与运行情况 ................................ 19
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................. 20
5
经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473 号）核准，华鼎股份本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已经实施完毕。安信证券
作为华鼎股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
有关法律法规的规定，对华鼎股份进行持续督导。本独立财务顾问就华鼎股份
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表持续督导意见
如下：
一、本次交易方案基本情况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向邹春元、通维投资、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资基
金企业（有限合伙）等 20 名交易对象发行股份及支付现金购买其持有的通拓科
技 100.00%股权。本次交易对价总额为 290,000.00 万元，其中，以股份支付对
价的金额为 262,527.86 万元；以现金方式支付对价的金额为 27,472.14 万元。
本次交易发行股份购买资产的发行价格为9.35元/股，不低于首次董事会决
议公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数
量为280,778,457股。交易对方选择对价方式的具体情况如下：
拟出让所持深 华鼎股份拟向 华鼎股份拟向
序 出让股权比例
名称 圳通拓出资额 其发行股份数 其支付现金
号 （%）
（万元） （股） （万元）
1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 -
2 通维投资 1,122.33 23.45 72,721,260 -
3 廖新辉 894.30 18.68 57,946,078 -
4 张智林 359.03 7.50 23,263,487 -
深圳千意罗莱投
5 资基金企业（有 191.86 4.01 12,431,465 -
限合伙）
深圳市前海千意
6 智汇投资企业 191.86 4.01 12,431,465 -
（有限合伙）
7 穗甬控股有限公 179.52 3.75 11,631,740 -
6
司
深圳前海广证纵
8 联互联网产业基 84.91 1.77 1,375,453 3,858.15
金（有限合伙）
上海广证东兴投
9 资中心（有限合 78.99 1.65 - 4,785.30
伙）
深圳前海千意创
合二期投资基金
10 71.81 1.50 4,652,694 -
企业（有限合
伙）
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
11 71.09 1.49 2,303,086 2,153.39
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
12 号股权投资基金 59.24 1.24 - 3,588.97
（有限合伙）
深圳前海广证工
业四点零新三板
13 59.24 1.24 - 3,588.97
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
14 号投资企业（有 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
限合伙）
深圳纵联成长一
15 号投资合伙企业 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
（有限合伙）
深圳前海广证汇
16 通投资基金（有 53.32 1.11 - 3,230.08
限合伙）
深圳市远致创业
17 29.62 0.62 959,618 897.24
投资有限公司
珠海千意梧桐合
18 投投资基金企业 20.42 0.43 - 1,237.27
（有限合伙）
深圳金拾纵联一
19 号投资合伙企业 17.95 0.38 581,586 543.78
（有限合伙）
珠海千意汇盈投
20 资基金（有限合 17.95 0.38 1,163,172 -
伙）
合计 4,786.80 100.00 280,778,457 27,472.14
（二）募集配套资金
为提高本次交易的整合绩效，公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 34,472.14 万元。本次发行股份募集配套资
7
金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前 20 个交易日公司股票
均价的 90%，所募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关
费用。具体发行情况如 下：
序号 股东名称 股份数量（股） 金额（元）
杭州越骏股权投资合伙企业
1 40,708,039 288,619,996.51
（有限合伙）
杭州中晔投资管理合伙企业
2 7,108,603 50,399,995.27
（有限合伙）
合计 47,816,6422 339,019,991.78
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产过户情况
2018 年 4 月 13 日，通拓科技就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更
登记手续，并取得深圳市工商行政管理局换发的《营业执照》。通拓科技 100%
股权已过户登记至华鼎股份。
2、验资情况
2018 年 4 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华鼎股份本次发
行股份及支付现金购买资产并配套募集资金涉及的发行股份购买资产事项进行了
验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZF10147 号）。根据该《验
资报告》，本次新增注册资本 280,778,457.00 元，截至 2018 年 4 月 3 日止，公司
变更后的注册资本为人民币 1,113,828,457 元，实收资本（股本）为人民币
1,113,828,457 元。
3、新增股份登记情况
公司已就发行股份购买资产中向邹春元、通维投资、廖新辉等 15 名对象所
发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并
已于 2018 年 5 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
8
1、募集配套资金基本情况
经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473 号）核准，上市公司以
2019 年 1 月 11 日为定价基准日，本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基
准日前 20 个交易日（2018 年 12 月 12 日至 2019 年 1 月 10 日）公司股票交易均
价 7.87 元/股的 90%，即本次非公开发行底价不低于 7.09 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格
优先等原则合理确定本次发行价格为 7.09 元/股，与发行底价的比率为 100%。
本次非公开发行股票募集配套资金最终确定的发行对象共 2 家，发行数量
为 47,816,6422 股，具体情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 金额（元）
杭州越骏股权投资合伙
1 40,708,039 288,619,996.51
企业（有限合伙）
杭州中晔投资管理合伙
2 7,108,603 50,399,995.27
企业（有限合伙）
合计 47,816,642 339,019,991.78
本次非公开发行股票所募集资金将全部用于支付本次交易涉及的现金对价及
其他相关费用。
2、验资及证券发行登记情况
2019 年 1 月 18 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（中汇会验[2019]0034 号）。经审验，截至 2019 年 1 月 17 日 11 时 39 分 10 秒
止，主承销商安信证券指定的收款银行账户已收到 2 家认购对象缴纳认购华鼎
股份非公开发行人民币普通股股票的资金叁亿叁仟玖佰零壹万玖仟玖佰玖拾壹
元柒角捌分（人民币 339,019,991.78 元）。
2019 年 1 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（信会师报字[2019]第 ZF10005 号）。经审验，公司原注册资本为人民币
1,113,828,457 元，实收资本（股本）为人民币 1,113,828,457 元。根据公司 2017
年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]473
号”核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,816,642 股（每股
9
面值 1 元），增加注册资本人民币 47,816,642 元，变更后的注册资本为人民币
1,161,645,099 元。经审验，截止 2019 年 1 月 17 日止，公司本次实际非公开发
行人民币普通股（A 股）47,816,642 股，每股发行价格 7.09 元，共计募集货币
资金人民币 339,019,991.78 元。扣除各项发行费用人民币 31,056,603.77 元，募
集资金净额为人民币 307,963,388.01 元，其中计入注册资本 47,816,642 元，增
加资本公积 260,146,746.01 元。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，上市
公司已合法取得标的资产的所有权，本次交易涉及的相关股份已经发行完毕，新
增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
三、交易各方的承诺履行情况
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内
关于所提供信 容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记
上市公司 息真实、准确 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司董事会
和完整的承诺 及全体董事保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和
合理性。
本次交易的全部交易对方承诺：
关于所提供信 本人/本公司/本合伙企业作为本次交易的交易对方承诺，
本次交易各 息真实性、准 及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
交易对方 确性和完整性 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
的承诺 者重大遗漏，如因提供的信息存在瑕疵给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本合伙企业作为本次交易的交易对方承诺：
1、自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次交易
中取得华鼎股份的股份；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不
邹春元、廖 转让本人/本合伙企业在华鼎股份拥有权益的股份。在此
关于股份锁定
新辉、通维 之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；
的承诺
投资 3、自12个月锁定期满之日起（包括限售期届满当年），本
人/本合伙企业所持股份将分三年共三次分别进行解禁：
（1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第
一年专项审核报告出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第
二年专项审核报告出具后起；
10
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第
三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
（2）股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实
现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润
数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实
现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润
数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实
现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润
数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股
份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之
后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比
例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补
偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为
根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间
第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量
之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解
禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且
次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
4、在本次发行中取得的华鼎股份的股份由于华鼎股份送
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
本人/本公司/本合伙企业作为本次交易的交易对方承诺：
1、若承诺人持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易
取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华鼎股
份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
2、若承诺人持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易
本次交易各 取得华鼎股份股票的时间超过12个月的，则其持有华鼎股
交易对方 份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
（除邹春 关于股份锁定 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
元、廖新 的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
辉、通维投 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不
资外） 转让在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后按中国证监会
及证券交易所的有关规定执行。
4、在本次发行中取得的华鼎股份的股份由于华鼎股份送
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照相关法
律法规和上交所的规则办理。
1、业绩承诺期为本次交易实施完毕日当年起三个会计年
邹春元、廖
度，即2017年度、2018年度和2019年度，承诺人承诺通拓
新辉、深圳
科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性
市通维投资 关于业绩补偿
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00
合伙企业 的承诺
亿元、2.80亿元、3.92亿元。
（有限合
2、华鼎股份和通拓科技应在业绩承诺期内各会计年度结
伙）
束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对通拓科
11
技该年度经营业绩进行审核并出具《专项审核报告》。
3、承诺人将根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿
义务并按照《义乌华鼎锦纶股份有限公司与廖新辉、邹春
元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及
支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定的补偿方式进行
补偿。
4、承诺人若违反上述承诺，将承担相应法律责任。
本次交易的交易对方深圳市远致创业投资有限公司承诺：
“1、本公司由《新兴产业专项资金多元化扶持方式改革
方案》（深发改[2014]1610号）（下称“《改革方案》”）、
《深圳市发展改革委战略性新兴产业和未来产业发展专项
资金扶持计划（直接资助方式）操作规程（修订）》、《深
圳市经贸信息委战略性新兴产业和未来产业专项资金扶持
计划（股权资助方式）操作规程（试行）》（简称“《操作
规程》”）指定作为深圳市将部分财政资助资金以股权投资
的方式对申请财政资助并获批的辖区企业进行资助的实施
主体.作为财政资助资金的股权投资及受托机构，行使股
东权利并履行出资人职责。
截止本承诺函出具日，我司全部业务均依《操作规程》实
施，根据《操作规程》及相关批复所投资企业属于战略性
新兴产业和未来产业。其中战略性新兴产业包括生物、互
联网、新能源、新材料、新一代信息技术、节能环保等产
业，未来产业包括生命健康、海洋、航空航天以及机器
人、可穿戴设备和智能装备等产业。
2、本次交易完成后，除根据《改革方案》、《操作规程》
实施投资外，承诺人及其他控股企业将尽量避免与华鼎股
本次交易各 关于规范关联 份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可
交易对方 交易的承诺 避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
3、除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，承诺
人将严格遵守华鼎股份公司章程等规范性文件中关于关联
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的
决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项
进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害华
鼎股份及其他股东的合法权益。
4、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺，将依法承
担相应法律责任。”
除深圳市远致创业投资有限公司外，其余交易对方承诺：
1、本次交易完成后，承诺人及其他控股企业将尽量避免
与华鼎股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守华鼎股份公司章程等规范性文件中
关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按
照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联
交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利
12
润，损害华鼎股份及其他股东的合法权益。
3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华鼎
股份及其相关股东造成损失的，应承担赔偿责任。
本次交易的交易对方深圳市远致创业投资有限公司承诺：
“1、本公司由《新兴产业专项资金多元化扶持方式改革
方案》（深发改[2014]1610号）（下称“《改革方案》”）、
《深圳市发展改革委战略性新兴产业和未来产业发展专项
资金扶持计划（直接资助方式）操作规程（修订）》、《深
圳市经贸信息委战略性新兴产业和未来产业专项资金扶持
计划（股权资助方式）操作规程（试行）》（简称“《操作
规程》”）指定作为深圳市将部分财政资助资金以股权投资
的方式对申请财政资助并获批的辖区企业进行资助的实施
主体.作为财政资助资金的股权投资及受托机构，行使股
东权利并履行出资人职责。
截止本承诺函出具日，我司全部业务均依《操作规程》实
施，根据《操作规程》及相关批复所投资企业属于战略性
新兴产业和未来产业。其中战略性新兴产业包括生物、互
联网、新能源、新材料、新一代信息技术、节能环保等产
业，未来产业包括生命健康、海洋、航空航天以及机器
人、可穿戴设备和智能装备等产业。
承诺人除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，未
投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任
何与华鼎股份主营业务相同或相似的业务。
2、承诺人在直接或间接持有华鼎股份股份期间内，除根
本次交易各 关于避免同业 据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，不直接或间接
交易对方 竞争的承诺 从事、参与或进行与华鼎股份生产、经营相竞争的任何活
动且不会对该等业务进行投资。
3、除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，如承
诺人及其所控股的其他企业与华鼎股份及其控股企业之间
存在有竞争性同类业务，承诺人及其控股企业将立即通知
华鼎股份，将该商业机会让与华鼎股份并自愿放弃与华鼎
股份的业务竞争。
4、除根据《改革方案》、《操作规程》所实施投资外，如
承诺人已存在与华鼎股份及其控股企业相同或相似的业
务，一旦与华鼎股份及其控股企业构成竞争，承诺人将采
取由华鼎股份优先选择控股或收购的方式进行；如果华鼎
股份放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优惠于
其向华鼎股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决
该等同业竞争问题。
5、除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，承诺
人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归
华鼎股份所有，并承担相应法律责任。”
除深圳市远致创业投资有限公司外，其余交易对方承诺：
1、承诺人除享有通拓科技的股权之外，未投资、从事、
参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与华鼎股份
主营业务相同或相似的业务。
2、承诺人在直接或间接持有华鼎股份股份期间内，不直
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接或间接从事、参与或进行与华鼎股份生产、经营相竞争
的任何活动且不会对该等业务进行投资。
3、如承诺人及其所控股的其他企业与华鼎股份及其控股
企业之间存在有竞争性同类业务，承诺人及其控股企业将
立即通知华鼎股份，将该商业机会让与华鼎股份并自愿放
弃与华鼎股份的业务竞争。
4、如承诺人已存在与华鼎股份及其控股企业相同或相似
的业务，一旦与华鼎股份及其控股企业构成竞争，承诺人
将采取由华鼎股份优先选择控股或收购的方式进行；如果
华鼎股份放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优
惠于其向华鼎股份提出的条件转让股权给第三方等方式，
解决该等同业竞争问题。
5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经
营利润归华鼎股份所有。承诺人如因不履行或不适当履行
上述承诺因此给华鼎股份及其相关股东造成损失的，应承
担赔偿责任。
1、本人/本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
最近五年内不
的情况。
存在行政、刑
本次交易各 2、本人/本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年诚
事处罚及重大
交易对方 信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
诉讼等事项的
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
承诺
分的情况。
3、本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因
此给上市公司造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具日，相关承诺人未出现违反承诺的情况。
四、盈利预测及业绩承诺的实现情况
（一）盈利预测承诺及业绩承诺补偿约定
2017 年 4 月 17 日，上市公司与廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业
（有限合伙）签订了《业绩补偿协议》，具体约定如下：
1、业绩承诺
标的公司股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“业绩承诺方”）承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、
3.92亿元。
2、补偿条件及计算方式
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（1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通
维投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日
内，向华鼎股份支付补偿。
（2）当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿
金额；
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（3）交易各方同意，股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各
会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报
告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确
定。
3、补偿的方式及实施
（1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖
新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部
分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当
期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
②华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量
（调整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1
＋转增或送股比例）
③廖新辉、邹春元及通维投资应按照本协议的约定，向证券登记结算机构
发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份
进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事
会负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回
购并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未
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获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施
的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股
东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业
绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持
有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的
部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补
偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则
对于其取得的现金股利，应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维
投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×
廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
⑤廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面
通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
⑥廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例
分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
（2）减值测试的计算及实施
①在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货
业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，
上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格
+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。
补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进
行补偿，不足的部分以现金补偿。
目标公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺
利润已支付的补偿额。
目标公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金
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金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内
目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例
分别计算各自应向上市公司另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金
额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩利润承诺补偿与标的资产减值补偿
合计的上限不超过本次交易标的资产的交易对价。超出上述补偿上限的，无须
再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取
得的对价股份数（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本
导致其持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
（二）业绩承诺实现情况
1、2017年度业绩实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市通拓科
技有限公司2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告》【（2018）京会兴专字第
68000021号】，2017年通拓科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润金额为20,216.76元，该数据大于业绩承诺方承诺的通拓科技2017年度净
利润20,000.00万元。
2、2018年度业绩实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于深圳市
通拓科技有限公司 2018 年业绩承诺完成情况专项审核报告》（[2019]京会兴专字
第 68000009 号），2018 年通拓科技实现扣除非经常性损益后净利润为 22,114.23
万元，未能达到 2018 年扣除非经常性损益后净利润 28,000.00 万元的业绩承诺，
完成率为 78.98%。具体情况如下：
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
扣除非经常性损益后净利润 22,114.23 万元 28,000.00 万元 5,885.77 万元 78.98%
（三）标的公司业绩未完成涉及的股份补偿事项
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根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定，
经计算，标的公司未能完成业绩承诺对应的股份数量为 20,164,026 股，业绩承
诺方各自应补偿数量如下：
所持标的公司
序号 业绩承诺方姓名/名称 取得上市公司股份 应补偿股份数量
股份比例
1 廖新辉 18.68% 57,946,078 股 5,666,677 股
2 邹春元 24.34% 75,478,879 股 7,383,668 股
3 通维投资 23.45% 72,721,260 股 7,113,681 股
合计 66.47% 206,126,217 股 20,164,026 股
注：以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
上述股份补偿涉及的回购事项已经 2019 年 4 月 25 日召开的公司第四届董
事会第二十次会议审议通过。该补偿股份的回购事项尚需提交公司 2018 年度股
东大会审议。
此外，上市公司和业绩补偿义务人须严格按重大资产重组的相关规定和程
序，根据《业绩补偿协议》中约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达
到预期的股份补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
2017 年度，通拓科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润金额为 20,216.76 万元，大于业绩承诺方承诺的通拓科技 2017 年度净利润
20,000.00 万元，业绩承诺方无须进行业绩补偿。
2018 年度，通拓科技实现扣除非经常性损益后净利润为 22,114.23 万元，未
能达到 2018 年扣除非经常性损益后净利润 28,000.00 万元的业绩承诺，完成率
为 78.98%，廖新辉、邹春元、通维投资等业绩承诺方需要对上市公司进行业绩
补偿。
上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司
发行股份购买资产部分股票的议案》。该补偿股份的回购事项尚需提交公司
2018 年度股东大会审议。上市公司将在相关重组方补偿股份后依法履行程序，
以 1.00 元的总价格予以回购并注销。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
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（一）持续督导期内上市公司经营情况
报告期内公司以民用锦纶长丝主业为基础，在壮大主业提高行业地位的同
时，顺势而为拓展生存与发展空间，顺利推进重大资产重组，完成了对跨境电
商企业深圳市通拓科技有限公司 100%股权的收购工作。公司于 2018 年 3 月 15
日取得中国证券监督管理委员会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春
元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，于 2018 年 4 月 3 日完成了对
深圳市通拓科技有限公司的股权变更和工商登记。2018 年 5 月 8 日，公司购买
相关资产的 280,778,457 股新增股份在中国证券登记结算公司上海分公司完成新
增股份的登记及上市工作。收购工作完成之后，公司对通拓科技公司章程进行
了修订，组建了新的董事会，就相关母子管控制度与通拓科技高层开展充分沟
通、修改和完善，并根据上市公司相关法律法规体系和监管要求进一步完善了
通拓科技的公司治理。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产达 9,645,697,001.43 元，归属母公司
所有者权益 5,706,057,100.30 元，资产负债率 39.76 %。2018 年度，公司累计实
现 营 业收入 6,602,916,492.78 元，比上年增 加 132.97 % ； 公司实 现净利润
279,333,391.85 元，比上年度增加 165.27%。
经核查，本独立财务顾问认为：华鼎股份 2018 年经营规模增长迅速，营业
收入、净利润均较上年度大幅增长，实际经营情况基本符合重组报告书中管理
层讨论与分析部分提及的上市公司业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
本次资产重组完成前，华鼎股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和上海证券交易所发布的有
关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理
结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各
项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次资产重组完成后，华鼎股份将继续严格按照法律、法规及上市公司规
范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次资产
重组完成后，华鼎股份保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳
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定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。截至本意见出具之日，董
事、监事和高级管理人员未发生重大变更。
本独立财务顾问核查认为：本次资产重组完成后，华鼎股份将进一步完善
其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，
未发现损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务。2018 年度，通拓
科技实现扣除非经常性损益后净利润为 22,114.23 万元，未能达到 2018 年扣除
非经常性损益后净利润 28,000.00 万元的业绩承诺，完成率为 78.98%，廖新辉、
邹春元、通维投资等业绩承诺方需要对上市公司进行业绩补偿。针对上市公司
本次资产重组标的公司通拓科技未能实现 2018 年度的业绩承诺，独立财务顾问
及主办人对此深感遗憾，并郑重向广大投资者诚恳致歉！本独立财务顾问及主
办人将仍持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次资产
重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
截止本持续督导意见出具之日，本次交易实际实施的方案与公布的方案无
重大差异，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的
其它重大事项，本次资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
20
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018 年度持续督导意见》之签章
页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
任国栋 郑 旭
安信证券股份有限公司
年 月 日
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