义乌华鼎锦纶股份有限公司
2018 年度股东大会
会议资料
中国●义乌
二 O 一九年五月十六日
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2018 年度股东大会资料
义乌华鼎锦纶股份有限公司
2018 年度股东大会议程
序号 议 程
介绍与会股东、来宾情况，宣布大会召开
一 宣读 2018 年度股东大会注意事项
二 会议议案
1 《2018 年度董事会工作报告》
2 《2018 年度监事会工作报告》
3 《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
4 《关于 2018 年度利润分配预案》
5 《关于 2018 年度报告及年报摘要的议案》
6 《关于续聘 2019 年审计机构的议案》
7 《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
8 《关于 2019 年度董事、监事薪酬的议案》
9 《关于修订<公司章程>的议案》
10 《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销股份及修订<公司章程>相关条
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款的议案》
12 《关于增选公司第四届董事会董事的议案》
13 《关于增选公司第四届监事会监事的议案》
三 独立董事代表作述职报告
四 股东或股东代表提问，公司相关负责人解答
五 会议表决
1 宣读表决注意事项
2 推选计票人和监票人
3 填写表决表、投票
4 主持人宣布休会
5 计票、统计
6 主持人宣布复会
7 监票人宣布现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 见证律师宣读法律意见书
八 宣布会议结束
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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义乌华鼎锦纶股份有限公司
2018 年度股东大会注意事项
为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会
的正常秩序和议事效率，参照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和公司《股
东大会议事规则》，现拟定以下注意事项：
1、为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东(或股东代表)、董事、监事、
公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯他人权益等违法行为，公司将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
2、出席本次股东大会的股东(或股东代表)必须在会议召开前向公司证券部办理登记签
到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
3、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司证券部登记，填写“股东发言登记表”，
按持股数从多到少依次排序。选定发言的股东，由大会主持人点名到指定位置或即席进行
发言，发言应简洁明了。每位股东发言时间不得超过五分钟。
4、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
5、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，表决时，
股东不得进行大会发言。
6、公司证券部负责检票及现场表决结果的统计，并由大会推选监票人进行监票。
7、本次大会邀请上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证。
特此说明，请与会人员遵照执行。
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董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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议案一：
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2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年我国经济运行稳中有变，投资增速下滑、消费增速放缓、外部形势不确定性有
增无减、内部结构性改革进一步深化从全球来看，世界正面临百年未有之大变局，各
类风险叠加冲击全球经济稳定增长；从国内看，我国经济正由高速增长阶段转向高质量发
展阶段，长期以来积累的矛盾与新问题新挑战交织，经济下行压力有所加大。2018 年也是
公司发展历史进程中至关重要的一年，在经营管理层和全体员工的共同努力下，公司出色
完成了全年目标任务，并在生产、销售、质量、研发和产业拓展等各方面都取得了重大进
步。
报告期内公司以民用锦纶长丝主业为基础，在壮大主业提高行业地位的同时，顺势而
为拓展生存与发展空间，顺利推进重大资产重组，完成了对跨境电商企业深圳市通拓科技
有限公司 100%股权的收购工作。公司于 2018 年 3 月 15 日取得中国证券监督管理委员会《关
于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
于 2018 年 4 月 3 日完成了对深圳市通拓科技有限公司的股权变更和工商登记。2018 年 5
月 8 日，公司购买相关资产的 280,778,457 股新增股份在中国证券登记结算公司上海分公
司完成新增股份的登记及上市工作。收购工作完成之后，公司对通拓科技公司章程进行了
修订，组建了新的董事会，就相关母子管控制度与通拓科技高层开展充分沟通、修改和完
善，并根据上市公司相关法律法规体系和监管要求进一步完善了通拓科技的公司治理。
报告期内，公司董事会按照证监会、交易所等监管部门和《公司法》、《证券法》、上市
规则等法律法规及《公司章程》的相关规定要求，认真执行股东大会各项决议，规范运作，
科学决策，全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，基本完成了年度各项工
作任务。
一、2018 年度公司董事会重点工作
2018 年度主要经营指标完成情况
2018 年，公司实现营业收入 6,602,916,492.78 元，同比增长 132.97%；实现利润总额
358,696,644.78 元，同比增长 177.60%；实现净利润 279,333,391.85 元，同比增长 165.27%。
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2018 年度股东大会资料
截止 2018 年末，公司的总资产为 9,645,697,001.43 元，同比增长 100.36%
1、三会的会务组织
2018 年全年总计召开股东大会 3 次，董事会会议 9 次，监事会会议 8 次，其中股东
大会审议和通过议案 15 项，董事会审议和通过议案 33 项，监事会审议和通过议案 18 项，
全年三会未发生议案被否决或未通过的情况，三会工作有序开展。
2、定期报告和临时报告的编制
按上海证券交易所相关要求，圆满完成了《2017 年年度报告》、《2018 年半年度报告》、
《2018 年一季报、三季报》和相关临时报告的编制与披露。所有报告均未出现重大错误或
遗漏。
3、信息披露工作
在 2018 年全年的企业运营过程中，共组织 96 余次的信息披露工作，包括各种定期报
告和临时报告，内容涉及公司运营各个领域，包括重大资产重组、委托理财等事宜。
4、投资者关系处理
2018 年度接待各种机构投资者调研活动总计 40 余次，共接待人员总计约 100 余人。
处理投资者各类电话咨询 300 余人次。
5、重大资产重组各项工作
公司于 2018 年 3 月 15 日取得中国证券监督管理委员会《关于核准义乌华鼎锦纶股份
有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，于 2018 年 4 月 3 日完成
了对深圳市通拓科技有限公司的股权变更和工商登记。2018 年 5 月 8 日，公司购买相关资
产的 280,778,457 股新增股份在中国证券登记结算公司上海分公司完成新增股份的登记及
上市工作。
6、通拓科技管控相关工作
修订通拓科技公司章程，组建董事会，根据上市公司相关法律法规体系和监管要求进
一步完善通拓科技公司治理，就相关管控制度与通拓科技高层充分沟通、修改和完善。
7、员工持股计划相关工作
公司第一期员工持股计划对应的资管计划所持公司股票全部出售完毕后，根据员工持
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2018 年度股东大会资料
股计划相关规定，顺利完成财产清算和分配工作。
8、内控规范建设情况
报告期内，公司继续优化和完善内控制度建设，形成公司各管理层面以及各业务经营
环节符合公司实际情况的内部控制体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公
司发展战略的有效实施。
9、积极配合完成证券监管部门和协会布置的各项工作
及时填报浙江证监局、浙江上市公司协会、上海证券交易所相关调查问卷；积极组织
相关人员参加浙江证监局及浙江上市公司协会举办的各种学习培训和会议等。
二、董事会下设各专业委员会履行职责情况
1、审计委员会履职情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>》以及公司《董事会审计委员会议事规则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽
责的原则，在报告期履行了以下工作职责：
(1)2018 年 4 月 5 日，公司董事会审计委员会召开 2018 年第一次会议，会议审议并通
过了以下议案：
① 《关于 2017 年度报告及报告摘要的议案》
② 《关于续聘 2018 年审计机构的议案》
③ 《关于 2018 年度日常关联交易的议案》
④ 《关于董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告的议案》
⑤ 《关于 2017 年度内控自我评价报告的议案》
会议经表决一致同意上述议案，并将上述议案提交公司董事会审议。
（2）2018 年 4 月 20 日，公司董事会审计委员会召开 2018 年第二次会议，会议审议并
通过了《关于 2018 年第一季度报告及报告摘要的议案》，并一致同意将议案提交公司董事
会审议。
（3）2018 年 8 月 20 日，公司董事会审计委员会召开 2018 年第三次会议，会议审议并
通过了《关于 2018 年半年度报告及报告摘要的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、
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2018 年度股东大会资料
《关于公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并一致同意将议案
提交公司董事会审议。
（4）2018 年 10 月 15 日，公司董事会审计委员会召开 2018 年第四次会议，会议审议
并通过了《关于 2018 年三季度报告及报告摘要的议案》及《义乌华鼎锦纶股份有限公司关
于 2018 年度内部控制评价工作方案的议案》，并一致同意将议案提交公司董事会审议。
2、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》认真履
行以下工作职责。
（1）2018 年 3 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2018 年第一次会议，会
议审议并通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪
酬的议案》，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。
3、提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会议事规则》认真履行以下
工作职责。
（1）2018 年 4 月 7 日，公司董事会提名委员会召开 2018 年第一次会议，会议审议并
通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于提名增补独立董事候选人人选的议案》，并一致同
意将该议案提交公司董事会审议。
4、战略委员会履职情况
报告期内，公司战略委员会按照公司《董事会战略委员会议事规则》切实履行以下工
作职责。
（1）2018 年 4 月 8 日，公司董事会战略委员会召开 2018 年第一次会议，会议审议并
通过了以下议案：
①《关于授权全资子公司使用闲置资金进行委托理财的议案》
（2）2018 年 11 月 23 日，公司董事会战略委员会召开 2018 年第一次会议，会议审议
并通过了以下议案：
①《关于对外投资设立合资公司的议案》
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三、报告期董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开年度股东大会议 1 次，临时股东大会 2 次，董事会执行的股东
大会决议分别如下：
1、2018 年 1 月 10 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议和通过了《关
于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》、《关于使用募集资金
向全资子公司义 乌市五洲新材科技有限公司增资的议案》。
2、2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年度股东大会，会议审议和通过了《2017 年度
董事会工作报告》、《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2017 年度财务决算
报告的议案》、《关于 2017 年度利润分配预案》、《关于 2017 年度报告及报告摘要的议案》、
《关于续聘 2018 年审计机构的议案》、《关于 2018 年度董事及监事薪酬的议案》、《关于提
请股东大会授权董事长批准 2018 年公司利用闲置资金进行保本理财的议案》、《关于 2018
年度日常关联交易的议案》、《关于选举独立董事的议案》。
3、2018 年 12 月 28 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议和通过了《关
于全资子公司签署<委托理财协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会对公司为子公
司提供融资担保事项进行授权的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》
董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会各项决议，完成了股东
大会决议应办理的工作事项。
四、公司董事会 2019 年的工作重点
1、做好经营决策工作
进一步完善董事会决策机制，建立规范的信息报告制度，保持董事会与经营层信息沟
通顺畅，不断提高会议决策效率，切实履行董事会及其专门委员会的各项职责，确保董事
会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用。
2、提升盈利水平，防控经营风险
围绕毛利率调整产品结构，提升产品整体盈利空间，加大对适销对路新品的开发力度，
大幅增加新品销量，提高产品盈利水平。合理制订计划，缩短采购周期，尽快实现切片国
产化，有效防控原料库存跌价损失。五洲新材是行业内未来几年最大的新投产能，新增产
能销售压力已然存在，需改革销售政策，激励围绕毛利率的产品销售和市场开拓创新，确
保新增产能完全释放。
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2018 年度股东大会资料
3、继续规范信息披露，维护良好投资者关系
2019 年，公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，及时编
制并披露公司定期报告和临时公告，加强公司及子公司对外信息发布和宣传管理，确保公
司信息披露真实、准确、完整、公平，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状
况、重大事项及风险因素等重要信息。与投资者沟通互动畅通，及时回复投资者关心的问
题，营造良好氛围，保持良好关系，维护公司在资本市场良好形象。
4、做好重大投资后续管控，确保公司资产保值增值
牢固树立重大投资安全第一、保值增值责任至上的理念，加强项目投后跟踪管理，切
实加强对重大投资项目的管控，最大程度降低投资风险，确保公司资产保值增值。
5、做强做大跨境电商产业
持续完善 “泛渠道泛供应链”模式，在多维多向的复杂模型里优化成本、效率和用户
体验。利用区域优势，整合优势资源，完善供应链结构。大力推进发展中国家的电商业务，
抢占新兴市场的红利，响应国家“一带一路”的宏伟目标，对外输出公司产能，为有志走
向世界的中国品牌提供一站式服务，为实现“让中国品牌走向世界”的使命做出贡献。
6、优化组织架构，完善考核体系
完善管理体制，纵向减少管理层级，横向精简管理部门，实行扁平化管理，落实责权
对等，实现高效协作。完善公司的绩效考核体系，最大限度发挥个人主观能动性，加强团
队配合，群策群力完成组织目标。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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议案二：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和
要求，认真履行和独立行使监事会的监督职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有
股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及
董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效、独立的监督，较好的保障了公司及
全体股东的权益，促进了公司的规范化运作进程。
现将 2018 年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2018 年度，监事会共召开了八次会议，会议审议议题如下：
1、2018 年 1 月 19 日第四届监事会第九次会议于公司会议室以现场方式召开，应出席
会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议由骆中轩先生主持，审议通过了以下议
案：
①《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》
②《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于确认本次募集配套资金方案的调整不构成重大调
整的议案》
③《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）修订稿的议案》
2、2018 年 3 月 1 日第四届监事会第十次会议于公司会议室以现场方式召开，应出席
会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议由骆中轩先生主持，审议通过了以下议
案：
① 《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）修订稿的议案》
② 《关于同意本次交易审计机构出具的相关报告的议案》
3、2018 年 4 月 15 日第四届监事会第十一次会议于公司会议室以现场方式召开，应出
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2018 年度股东大会资料
席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议由骆中轩先生主持，审议通过了以下
议案：
① 《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》
② 《关于 2017 年度报告及报告摘要的议案》
③ 《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
④ 《关于 2017 年内部控制评价报告的议案》
⑤ 《关于提请股东大会授权董事长批准 2018 年公司利用闲置资金进行保本理财的
议案》
⑥ 《关于 2017 年度利润分配预案的议案》
4、2018 年 4 月 26 日第四届监事会第十二次会议于公司会议室以现场方式召开，应出
席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议由骆中轩先生主持，审议通过了《关
于 2018 年第一季度报告及报告摘要的议案》。
5、2018 年 8 月 5 日第四届监事会第十三次会议于公司会议室以现场方式召开，应出
席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议由骆中轩先生主持，审议通过了《关
于增加使用闲置资金进行委托理财额度的议案》
6、2018 年 8 月 27 日第四届监事会第十四次会议于公司会议室以现场方式召开，应出
席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议由骆中轩先生主持，审议通过了以下
议案：
① 《关于 2018 年半年度报告及报告摘要的议案》
② 《关于为全资子公司提供担保的议案》
③ 《关于公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7、2018 年 10 月 25 日第四届监事会第十五次会议于公司会议室以现场方式召开，应
出席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议由骆中轩先生主持，审议通过了《关
于 2018 年第三季度报告及报告摘要的议案》。
8、2018 年 12 月 3 日第四届监事会第十六次会议于公司会议室以现场方式召开，应出
席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议由骆中轩先生主持，审议通过了以下
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2018 年度股东大会资料
议案：
① 《关于全资子公司签署<委托理财协议之补充协议>的议案》
② 《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》
③ 《关于对外投资设立合资公司的议案》
二、监事会对有关事项的意见
1、公司依法运作情况：
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行职责，积极参加股东
大会，列席董事会会议，对公司 2018 年依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善
内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，
忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况：
监事会对 2018 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认
为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、
客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、本年度募集资金使用情况：
报告期内，公司使用部分募集资金进行委托理财，监事会对公司 2018 年度募集资金
的使用和管理情况进行了有效监督，认为公司按照《募集资金管理办法》的要求管理和使
用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。经核查，募集资金的使用
合法、合规，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
4、报告期内公司关联交易情况：
报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情况。
三、监事会 2019 年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律、 法规及《公司章程》赋予监
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2018 年度股东大会资料
事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促
进公司的可持续发展而努力工作。 2019 年监事会将做好以下工作：
1、继续严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员
进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。同时监事会也将围绕公司的经营、
投资活动开展监督，促进公司内控制度的不断完善和实施。监事会将深入了解公司生产经
营各环节，及时掌握公司经营状况，积极预防重大经营性风险，切实维护广大股东利益。
2、积极监督财务审计工作，保证公司财务数据的真实有效。监事会每季度要对公司财
务收支情况和经济效益情况进行检查，确保定期报告的准确性。
3、定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策， 熟悉财务、审计等专业知
识，提高监事会的工作能力和效率，继续维护好全体股东利益。
4、定期召开会议，就相关事项进行讨论，并根据实际情况召开临时会议。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会
2019 年 5 月 16 日
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2018 年度股东大会资料
议案三：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年是化纤行业整体运行良好、行业赢利能力增强的一年，下游需求复苏上扬、库
存持续走低，是近几年来景气度较高的一年；公司成功收购深圳市通拓科技有限公司，使
公司进入双主业模式，收入和利润均有大幅度的增长。
公司 2018 年度的财务报表已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了
[2019]京会兴审字第 68000037 号标准无保留意见的审计报告。审计报告认为：公司财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了义乌华鼎 2018 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
现将公司 2018 年度财务决算情况报告如下：
一、合并财务报表范围变更的说明
本年纳入合并财务报表范围的子公司包括 81 家，新增深圳市通拓科技有限公司（以下
简称“通拓科技”）及其子公司，净增加 66 家,除新设合并单位 6 家外，其他均为非同一控
制下合并增加，注销 2 家，具体情况如下：
1.非同一控制下合并变更单位：
1）根据公司股东会决议以及公司与通拓科技签订的投资协议，本公司通过非公开发行
股份和支付现金相结合的方式购买通拓科技 100%股权，非公开发行股份支付收购对价
262,527.86 万元，现金支付 27,472.14 万元，本次发行 A 股的发行价格为人民币 9.35 元，
本次交易各方确认的标的资产价格为人民币 290,000 万元，通拓科技于 2018 年 4 月 3 日办
妥公司变更登记手续。本公司从 2018 年 4 月开始将通拓科技纳入合并范围。
2）2018 年 6 月，根据通拓科技之子公司 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 与东辉株式会
社原股东签署的《股权转让协议书》，TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 通过转让方式取得东辉
株式会社 70%股权，股权转让款为 350 万日元； 2018 年 7 月，TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED
支付股权转让价款；公司从 2018 年 7 月开始将东辉株式会社纳入合并范围。
3）子公司通拓科技分别于 2018 年 6 月、2018 年 7 月、2018 年 10 月、2018 年 11 月、
2018 年 12 月，以名义价格并购非同一控制下企业深圳易克通达科技有限公司、深圳飞烨
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2018 年度股东大会资料
时代科技有限公司、深圳市迪科比科技有限公司、深圳市锐轲墨科技有限公司、深圳市泽
鼎宇胜贸易有限公司、费瑞岚德(深圳)商贸有限公司、深圳市微科特锐贸易有限公司、深
圳市凡特茜电子商务有限公司、深圳罗丝米时尚有限公司、深圳罗曼西饰品有限公司、深
圳市澳普克电子科技有限公司、深圳科腾飞宇科技有限公司、深圳市波利嘉元实业有限公
司、深圳好梦依家居用品有限公司、深圳市漾格儿贸易有限公司、深圳市颍隆实业有限公
司、深圳市欣葆荣科技有限公司、深圳市路西卡科技有限公司、同思达贸易（深圳）有限
公司、深圳市海乐购贸易有限公司、深圳蓝迪威斯贸易有限公司、深圳易诺星辰电子商务
有限公司、深圳市莫尼卡特商贸有限公司、深圳市瀚格威科技有限公司、深圳市森特雯莱
科技有限公司、优悠购（深圳）国际贸易有限公司，公司自与以上各公司签订的股权转让
协议日起，将以上各公司纳入合并范围。
2.新设合并单位：
1）2018 年 4 月，子公司东莞市通淘电子商务有限公司设立东莞市通淘电子商务有限
公司常平分公司（以下简称“常平分公司”），公司从常平分公司设立开始将其纳入合并报
表范围。
2）2018 年 5 月，子公司 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 设立嘉易趣科技有限公司（以
下简称“嘉易趣”），注册资本 100 万港币，为公司全资子公司。公司从嘉易趣设立开始将
其纳入合并报表范围。
3）2018 年 5 月，子公司 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 设立香港睿哲商贸有限公司（以
下简称“香港睿哲”），注册资本 100 万港币，为公司全资子公司。公司从香港睿哲设立开
始将其纳入合并报表范围。
4) 2018 年 7 月，子公司 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 设立瑞城贸易（香港）有限公
司（以下简称“瑞城贸易”），注册资本 100 万港币，为公司全资子公司。公司从瑞城贸易
设立开始将其纳入合并报表范围。
5）2018 年 7 月，子公司 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 设立晨熙国际有限公司（以下
简称“晨熙国际”），注册资本 100 万港币，为公司全资子公司。公司从晨熙国际设立开始
将其纳入合并报表范围。
6）2018 年 9 月，子公司香港嘉立信贸易有限公司设立分公司香港嘉贸通贸易公司（以
下简称“嘉贸通”），公司从嘉贸通设立开始将其纳入合并报表范围。
3.注销合并单位：
15
2018 年度股东大会资料
1）湖北优联环保设备有限公司（以下简称“湖北优联”）于 2018 年 8 月注销。
2）深圳通网贸易有限公司（以下简称“通网贸易”）于 2018 年 12 月注销。
二、重要会计政策变更
执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》。
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上
述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账 收 票 据 及 应 收 账 款 ”， 2018 年 末 余 额
款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应 1,631,675,144.70 元 ， 2017 年 末 余 额
付票据”和“应付账款”合并列示为“应付 1,010,892,379.70 元；
票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股 “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应
利”并入“其他应收款”列示；“应付利息” 付 票 据 及 应 付 账 款 ”， 2018 年 末 余 额
和“应付股利”并入“其他应付款”列示； 1,629,888,064.18 元 ， 2017 年 末 余 额
“固定资产清理”并入“固定资产”列示； 973,373,994.52 元；
“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项 调 增 “ 其 他 应 付 款 ” 2018 年 末 余 额
应付款”并入“长期应付款”列示。比较数 2,524,725.64 元，2017 年末余额 910,612.10
据相应调整。 元；
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将
原“管理费用”中的研发费用重分类至“研 调 减 “ 管 理 费 用 ” 2018 年 度 金 额
发费用”单独列示；在利润表中财务费用项 109,039,472.97 元 ， 2017 年 度 金 额
下新增“其中：利息费用”和“利息收入” 73,967,674.00 元重分类至“研发费用”。
项目。比较数据相应调整。
本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司报告期各期末资产
总额、负债总额和所有者权益总额以及报告期各期净利润未产生影响。
三、资产负债表状况及重大变动原因说明
2018 年同比数据变动达 30%（含）以上，或占公司报表日资产总额 5%（含）以上项目
的具体变动情况如下：
（一）资产情况
2018 年末总资产 964,569.70 万元，比去年同期 481,408.91 万元增加 483,160.79 万
元，增幅为 100.36%。
16
2018 年度股东大会资料
单位：万元
2018 年末 2017 年末 本期较上期增减情况
资产项目 金额 比例 金额 比例 金额 增减率
（万元） （ %） （万元） （ %） （万元） （ %）
流动资产合计 501,950.74 52.04% 275,976.09 57.33% 225,974.65 81.88%
其中：货币资
147,362.21 15.28% 25.70% 23,629.07 19.10%
金 123,733.14
应收票据及应
163,167.52 16.92% 21.00% 62,078.28 61.41%
收账款 101,089.24
其中：应收
85,845.04 8.90% 65,390.46 13.58% 20,454.58 31.28%
票据
应收
77,322.47 8.02% 35,698.78 7.42% 41,623.69 116.60%
账款
预付款项 35,473.49 3.68% 8,957.45 1.86% 26,516.04 296.02%
其他应收款 10,613.92 1.10% 2,730.72 0.57% 7,883.20 288.69%
存货 106,775.05 11.07% 37,523.49 7.79% 69,251.56 184.56%
其他流动资产 14,488.04 1.50% 1,942.04 0.40% 12,546.00 646.02%
非流动资产合
462,618.96 47.96% 205,432.82 42.67% 257,186.14 125.19%
计
其中：固定资
131,405.39 13.62% 140,330.45 29.15% -8,925.06 -6.36%
产
在建工程 124,964.36 12.96% 31,507.97 6.54% 93,456.39 296.61%
商誉 161,742.58 16.77% 2,969.52 0.62% 158,773.06 5346.76%
长期待摊费用 841.79 0.09% 279.93 0.06% 561.86 200.71%
递延所得税资
2,945.01 0.31% 2,010.74 0.42% 934.27 46.46%
产
其他非流动资
13,782.92 1.43% 4,487.32 0.93% 9,295.60 207.15%
产
资产总计 964,569.70 100.00% 481,408.91 100.00% 483,160.79 100.36%
资产变动主要原因：
应收票据同比增加 20454.58 万元，增幅 31.28%，主要系销售收入增加所致；
应收账款同比增加 41623.69 万元，增幅 116.6%，主要系并购通拓科技所致；
预付账款同比增加 26516.04 万元，增幅 296.02%，主要系并购通拓科技所致；
其他应收款同比增加 7883.20 万元，增幅 288.69%，主要系融资租赁保证金及并购通
拓科技所致；
存货同比增加 69251.56 万元，增幅 184.56%，主要系并购通拓科技所致；
17
2018 年度股东大会资料
其他流动资产比去年同期增加 12546.00 万元，增幅 646.02%，主要系子公司未抵扣设
备进项税、安装工程预缴增值税增加及并购通拓科技所致；
在建工程同比增加 93456.39 万元，增幅 296.61%，主要系“年产 15 万吨差别化锦纶
长丝项目”投入以及“宁波格林兰污泥干化一期项目”的投入所致；
商誉同比增加 158773.06 万元，增幅 5346.76%，主要系并购通拓科技所致；
长期待摊费用同比增加 561.86 万元，增幅 200.71%，主要系节能改造增加及并购通拓
科技所致；
递延所得税资产同比增加 934.27 万元，增幅 46.46%，主要系交易性金融资产变动所
致；
其他非流动资产同比增加 9295.60 万元，增幅 207.15%，主要系“年产 15 万吨差别化
锦纶长丝项目”预付设备工程款所致。
（二）负债情况
2018 年末负债总额 383,549.78 万元，比去年同期 192,473.98 万元增加 191,075.80
万元，增幅 99.27%。
单位：万元
2018 年末 2017 年末 本期较上期增减情况
项目 金额 比例 金额 比例 金额 增减率
（万元） （ %） （万元） （ %） （万元） （ %）
流动负债合计 297,169.40 30.79 167,510.42 34.80 129,658.98 77.4
其中：短期借
77,576.62 8.04 59,300.00 12.32 18,276.62 30.82
款
应付票据及应
162,988.81 16.89 97,337.40 20.22 65,651.41 67.45
付账款
预收款项 6,436.50 0.67 3,777.20 0.78 2,659.30 70.40
应付职工薪酬 5,368.28 0.56 3,036.15 0.63 2,332.13 76.81
18
2018 年度股东大会资料
应交税费 10,731.50 1.11 3,287.95 0.68 7,443.55 226.39
其他应付款 32,167.70 3.33 771.72 0.16 31,395.98 4068.30
其中：
252.47 0.03 91.06 0.02 161.41 177.26
应付利息
非流动负债合
86,380.37 8.95 24,963.56 5.19 61,416.81 246.03
计
其中：长期借
70,099.99 7.26 12,000.00 2.49 58,099.99 484.17
款
预计负债 1,105.06 0.11 19.06 0.00 1,086.00 5697.93
递延所得税负
2,840.65 0.29 79.39 0.02 2,761.26 3478.22
债
负债合计 383,549.78 39.75 192,473.98 39.98 191,075.80 99.27
负债项目变动的主要原因：
短期借款同比增加 18276.62 万元，增幅 30.82%，主要系并购通拓科技、锦纶板块营
收增长导致流动资金借款增加所致；
应付票据及应付账款同比增加 65651.41 万元，增幅 67.45%，主要系国内原材料采购
增加、并购通拓科技以及应付工程款增加所致；
预收款项同比增加 2659.30 万元，增幅 70.40%，主要系并购通拓科技所致；
应付职工薪酬同比增加 2332.13 万元，增幅 76.81%，主要系并购通拓科技及员工人数
和成本增多所致；
应交税费同比增加 7443.55 万元，增幅 226.39%，主要系并购通拓科技所致；
其他应付款同比增加 31395.98 万元，增幅 4068.30%，主要系并购通拓现金对价部分
尚未支付及并购通拓科技所致；
应付利息同比增加 177.26 万元，增幅 161.41%，主要系公司长期借款利息增加所致；
长期借款同比增加 58099.99 万元，增幅 484.17%，主要系五洲项目投资所需而增加的
融资租赁借款及银行提供的长期流动资金贷款所致；
预计负债同比增加 1086.00 万元，增幅 5697.93%，主要系并购通拓科技所致；
19
2018 年度股东大会资料
递延所得税负债同比增加 2761.26 万元，增幅 3478.22%，主要系交易性金融资产公允
价值变动增加所致。
（三） 股东权益
截止 2018 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益为 570,605.71 万元，比年
初余额 280,664.43 万元增加 289,941.28 万元，增长比例为 103.31%。主要原因是本年度
并购通拓科技及利润增加所致。
单位：万元
2018 年末 2017 年末 本期较上期增减情况
项目 金额 金额 金额 增减率
（万元） （万元） （万元） （ %）
股本 111,382.85 83,305.00 28,077.85 33.70
资本公积 384,025.84 149,112.26 234,913.58 157.54
其他综合收益 849.89 849.89 100.00
盈余公积 8,376.45 6,034.23 2,342.22 38.82
未分配利润 65,970.68 42,212.94 23,757.74 56.28
归属于母公司所有
570,605.71 280,664.43 289,941.28 103.31
者权益合计
少数股东权益 10,414.21 8,270.51 2,143.70 25.92
所有者权益合计 581,019.92 288,934.93 292,084.99 101.09
四、经营情况
（一）经营业绩
单位：万元
增减变动
项 目 2018 年度 2017 年度 增减金额
比例%
营业收入 660,291.65 283,419.26 376,872.39 132.97
营业毛利 171,787.79 33,851.12 137,936.66 407.48
税金及附加 2,004.20 1,440.68 563.52 39.11
期间费用 129,562.95 23,958.41 105,604.55 440.78
资产减值损失 18,566.20 383.68 18,182.52 4738.94
投资收益） -548.97 3,954.21 -4,503.18 -113.88
其他收益 961.93 599.74 362.19 60.39
净利润 27,933.34 10,530.09 17,403.25 165.27
20
2018 年度股东大会资料
归属于母公司
股东的净利润 26,099.96 9,368.88 16,731.08 178.58
1、营业情况
2018 年的营业收入和毛利均比 2017 年有较大幅度的增长，主要是由于锦纶市场呈整
体上行趋势，产销量、价格等均有所增加，另外并购通拓科技后，公司进入双主业模式，
使得公司的销售收入大幅增长，整体盈利能力大幅提升。
2、期间费用
单位：万元
增减情况
项 目 2018 年度 2017 年度
金额（万元） 增减率%
销售费用 99,813.23 5,120.42 94,692.81 1849.32
管理费用 17,510.26 9,908.78 7,601.48 76.71
研发费用 10,903.95 7,396.77 3,507.18 47.42
财务费用 1,335.52 1,532.44 -196.92 -12.85
期间费用合计 129,562.95 23,958.41 105,604.55 440.78
营业收入 660,291.65 283,419.26 376,872.39 132.97
期间费用占营业收 增加 11.17 百
19.62% 8.45%
入比例 分点
2018 年期间费用总额为 129,562.95 万元，比 2017 年增加 105,604.55 万元，增幅为
440.78%。
其中，销售费用增加主要系并购通拓科技，且跨境电商行业的销售费用率较高所致；
管理费用增加主要并购通拓科技所致；
研发费用增加主要系研发投入增加及并购通拓科技所致；
财务费用比同期减少 12.85%，主要系并购通拓科技及人民币升值汇兑收益增加所致。
3、计提资产减值准备
单位：万元
增减变动
项 目 2018 年度 2017 年度 增减金额
比例%
坏账损失 870.87 337.31 533.56 158.18
存货跌价损失 459.72 46.38 413.34 891.20
商誉减值损失 17235.62 17,235.62 100.00
21
2018 年度股东大会资料
合计 18,566.20 383.68 18,182.52 4738.94
主要系并购通拓科技所产生的商誉减值所致。
五、现金流量
报告期公司经营活动产生的现金流量净额 32,346.75 万元，同比增加 13,748.69 万元，
增加 73.93%，主要是锦纶板块销售收入增加引起的销售商品、提供劳务收到的现金增加所
致；
投资活动产生的现金流量净额-97,557.03 万元，比去年同期减少 102,278.74 万元，
降幅 2,166.14%，主要系公司之子公司义乌市五洲新材料科技有限公司在建工程支出增加
及子公司义乌市顺鼎投资有限公司投资增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额 65,131.96 万元，比去年同期万元增加 85,301.05 万元，
主要系锦纶板块业务及在建工程增加需要的银行借款增加及并购通拓科技所致。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
22
2018 年度股东大会资料
议案四：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于 2018 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2018 年度实现净利润
234,221,575.49 元，加年初未分配利润 347,775,666.39 元，扣除本期提取的法定盈余公
积金 23,422,157.55 元，扣除 2017 年度利润分配 0 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司实
际可供股东分配的利润为 558,575,084.33 元。
基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、
资金需求的基础上，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年
（2017-2019 年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，公司董事会拟订 2018 年度利
润分配预案为：
按照总股本 1,161,645,099 股为基数计算，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含
税），共计分配利润 81,315,156.93 元。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
23
2018 年度股东大会资料
议案五：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于 2018 年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和有关要求，我们编写了《2018 年年度
报告》和《2018 年年度报告摘要》，有关报告及摘要的详情请见附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
附件：2018 年度报告及 2018 年报摘要
24
2018 年度股东大会资料
议案六：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于续聘 2019 年审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于北京兴华会计师事务所有限公司很好的遵守了职业道德基本原则，具备较高的专
业水平，恪守独立性，保持职业谨慎性，公司拟续聘北京兴华会计师事务所有限公司为公
司 2019 年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
25
2018 年度股东大会资料
议案七：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于非公开发行募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 2
名特定投资者发行了人民币普通股 47,816,642 股，发行价格为 7.09 元/股，本次发行募
集资金总额为 339,019,991.78 元，扣除各项发行费用 31,056,603.77 元，实际募集资金
净额为 307,963,388.01 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 18 日
对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]
第 ZF10005 号），《验资报告》验证确认募集资金已经到账。
一、 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法
规及规范性文件规定，公司分别与华夏银行股份有限公司义乌支行（以下简称“华夏银行”）、
浙江义乌农村商业银行股份有限公司（以下简称“义乌农商行”） 、安信证券股份有限公
司（以下简称“安信证券”）共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。使用募集资
金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知安信证券，随时接受其监督，未发生违
反相关规定及协议的情况。
二、 募投资金使用及节余情况
（一） 募集资金使用情况
本次募集资金用途为支付购买深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%
股权的交易现金对价及交易相关费用。
截至 2019 年 4 月 25 日，募集资金使用情况如下：
明细 金额（元）
初始存储金额 312,019,991.78
减：支付本次交易现金对价 274,721,357.34
26
2018 年度股东大会资料
减：支付本次交易相关费用 4,056,603.77
加：利息收入净额 89,116.79
2019 年 4 月 25 日余额 33,331,147.46
（二） 募投项目结项及募集资金使用节余情况
1、募集资金投资项目结项情况
公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通拓科技 100%股权，非公开发行股
份募集配套资金不超过 34,472.14 万元，用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
截至目前，公司已按规定支付完毕。
经核查，公司 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组
募集资金投资项目均已实施完毕，符合结项要求。
2、募集资金节余情况
截至 2019 年 4 月 25 日止，公司募集资金专户余额列示如下：
开户银行名 账号 资金余额（元）
华夏银行股份有限公司义乌支行 10471000000512289 3,627,834.27
浙江义乌农村商业银行股份有限公司 201000211468598 29,703,313.19
合计： 33,331,147.46
注：上述余额包含银行利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准
三、 节余募集资金的使用计划
公司本次募集资金投资项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金
使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金 3153.11 万元（包含银行利息收
益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业
务。
在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司董事会授
权相关人员在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项，专户注销后，公
司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需
求，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利
益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金使用的有关规定。
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2018 年度股东大会资料
以上议案请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
28
2018 年度股东大会资料
议案八：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于 2019 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，结合公司实际情况并参照
行业薪酬水平，制订本公司 2019 年度董事、监事薪酬方案。
一、适用对象：在公司领取薪酬的董事、独立董事、监事。
二、适用期限：2019 年 1 月 1 日—2019 年 12 月 31 日。
三、薪酬标准：董事、监事的薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成，具体内容如下：
1、基本工资
序号 姓名 职务 基本工资（万元）
1 丁尔民 董事长 80
2 丁志民 董事 不在公司领取薪酬
3 丁军民 董事 不在公司领取薪酬
4 胡晓生 董事（候选） 不在公司领取薪酬
5 谭延坤 董事（候选）、副总经理 60
6 许骏 董事、副总经理 48
7 吴清旺 独立董事 10【注】
8 林伟 独立董事 10【注】
9 王华平 独立董事 10【注】
10 骆中轩 监事会主席 21.6
11 丁晓年 监事 不在公司领取薪酬
12 黄俊燕 监事 12
13 朱永明 监事（候选） 不在公司领取薪酬
14 姚乃虹 监事（候选） 8
注：独立董事 2019 年税前标准津贴 10 万元/人，年度一次性发放。
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2018 年度股东大会资料
2、绩效工资
绩效工资由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营和业绩指标完成情况，对董事、
监事进行综合考核评定，在董事会审议通过后予以发放。
四、发放办法
1、基本工资按月均额发放；绩效工资在董事会审议通过后发放。
2、董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。在子公
司兼任职务的，不再在子公司领取薪酬。
3、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任，按其实际任期计算并予以
发放。
4、独立董事出席会议及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时凭有效票据按
实报销。
5、上述薪酬均为税前金额。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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2018 年度股东大会资料
议案九：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证监会《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规
要求，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对公司《章程》相关条款进
行修改，具体内容为：
原公司章程 修订后内容
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十六条 公司发行的股票，每股
标明面值。 面值1元人民币。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可
依照法律、行政法规、部门规 章和本章程 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公司 者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公 司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份的。
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原 因收购本 条第一款第（一）项、第（二）项规定
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 的情形收购本公司股份的，应当经股东大
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2018 年度股东大会资料
依照第二十三条规定收 购本公司股份后， 会决议；公司因本章程第二十三条第一
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 款第（三）项、第（五）项、第（六）
起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四） 项规定的情形收购本公司股份的，可以
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 依照本章 程的规定或者股东大 会的授
销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规定 会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本 公司已发 公司依照本章程第二十三条第一款
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
当 1 年内转让给职工。 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会
第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司所在地。
的地点为：公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络方式为股东参 股东大会将设置会场，以现场会议形
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 式召开。公司还将提供网络投票的方式
参加股东大会的，视为出席。 为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会
特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经
计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）公司因本章程第二十三条第
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 一款第（一）项、第（二）项规定的情
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 形收购本公司股份的；
的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 或更换，并可在任期届满前由股东大会
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 解除其职务。董事任期三年，任期届满
能无故解除其职务。 可连选连任。
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2018 年度股东大会资料
第一百一十四条 董事会由七名董 第一百一十四条 董事会由九名董
事组成，其中独立董事三名。公司董事会 事组成，其中独立董事三名。公司董事会
设董事长一名。 设董事长一名。
根据股东大会的有关决议,董事会下 公司董事会设立审计委员会，并根
设战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
委员会,并制定相应的工作细则。专门委员 相关专门委员会。专门委员会对董事会
会成员全部由董事组 成,其中审计委员 负责，依照本章程和董事会授权履行职
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 责，提案应当提交董事会审议决定。专
立董事应占多 数并担任召集人,审计委员 门委员会成员全部由董事组成，其中审
会中应至少有一名独立董事是会计专业人 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
士。 员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百一十五条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、公司因
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 本章程第二十三条第一款第（一）项、
形式的方案； 第（二）项规定的情形收购本公司股份
或者合并、分立、解散及变更公司形式
（十六）国家法律、法规或本章程规 的方案；
定，以及股东大会授予的其他职权。
（十六）对公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作
出决议；
（十七）国家法律、法规或本章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会应当确定对 第一百一十八条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保、委托理财、关联交易的权限，建立 外担保、委托理财、关联交易的权限，建
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
报股东大会批准： 并报股东大会批准：
按前款所述，在股东大会授予权范围 按前款所述，在股东大会授予权范围
内，董事会的具体权限为： 内，董事会的具体权限为：
（一）审议批准本章程第四十一条规 （一）审议批准本章程第四十一条规
定之外的公司对外担保事项； 定之外的公司对外担保事项；
（二）审议批准以下非关联交易： （二）审议批准以下非关联交易
1、交易在一年内涉及的资产总额 1、交易涉及的资产总额占公司最近
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2018 年度股东大会资料
在公司最近一期经审计总资产的 30%以下 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
（不含 30%）额度内，该交易涉及的资产 及的资产总额同时存在账面值和评估值
总额同时存在账面值和 评估值的，以较高 的，以较高者作为计算数据；
者作为计算数据；但公司在一年内购买、 2、交易的成交额（包括承担的债务
出售重大资产 或者担保金额超过公司最 和费用）占公司最近一期经审计净资产
近一期经审计总资产 30%的，应当按本章 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
第七十 七条的规定提交股东大会审议。 元；
2、交易标的在最近一个会计年度相 3、交易产生的利润占公司最近一个
关的主营业务收入占公司最近一 个会计 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
年度经审计主营业务收入的 30%以下（不 对金额超过 100 万元；
含 30%）额度内； 4、交易标的（如股权）在最近一个
3、交易标的在最近一个会计年度相 会计年度相关的营业收入占公司最近一
关的净利润占公司最近一个会计 年度经 个会计年度 经审计营业收入的 10%以
审计净利润的 30%以下（不含 30%）额度 上，且绝对金额超过 1000 万元；
内； 5、交易标的（如股权）在最近一个
4、 交易的成交金额（含承担债务 会计年度相关的净利润占公司最近一个
和费用）在公司最近一期经审计净 资产的 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
30%以下（不含 30%）额度内； 绝对金额超过 100 万元。
5、交易产生的利润在公司最近一个 上述指标计算中涉及的数据如为负
会计年度经审计净利润的 30%以下（不含 值，取其绝对值计算。
30%）额度内。 交易标的为股权，且购买或出售该
本项所称“交易”包括下列事项： 股权将导致公司合并报表范围发生变更
（1）购买或出售资产 的，该股权对应公司的全部资产和营业
（2）对外投资（含委托理财、委托 收入视为交易涉及的资产总额和与交易
贷款、对子公司进行投资等）； 标的相关的营业收入。
（3）提供财务资助； 上述交易属于购买、出售资产的，
（4）提供担保； 不含购买原材料、燃料和动力，以及出
（5）租入或租出资产； 售产品、商品等与日常经营相关的资产，
（6）签订管理方面的合同（含委托 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
经营、受托经营等）； 的，仍包含在内。
（7）增与或受赠资产； 上述交易属于公司对外投资设立
（8）债权或债务重组； 有限责任公司或者股份有限公司，按照
（9）研究与卡发项目的转移； 《公司法》第二十六条或者第八十三条
（10）签订许可协议。 规定可以分期缴足出资额的，应当以协
上述购买、出售的资产不含购买原 议约定的全部出资额为标准适用本款的
材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品 规定。
等与日常经营相关的资产，但资产置换中 上述交易属于提供财务资助和委托
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 理财等事项时，应当以发生额作为计算
（三）审议批准以下关联交易： 标准，并按交易事项的类型在连续十二
1、公司与关联自然人发生的交易金 个月内累计计算，适用本款的规定。已
额在 30 万元以上，但达不到“交 易金额 按照本款的规定履行相关义务的，不再
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 纳入相关的累计计算范围。
审计净资产绝对值 5%以 上”的条件的关 公司发生提供担保事项时，应当由
联交易； 董事会审议通过。公司发生本章程第四
2、公司与关联法人发生的交易金额 十一条规定的提供担保事项时，还应当
在 300 万以上，且占公司最近一 期经审 在董事会审议通过后提交股东大会审议
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2018 年度股东大会资料
计净资产绝对值 0.5%以上，但达不到“交 通过。
易金额在 3000 万元以上，且占公司最近 公司在 12 个月内发生的与交易标
一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件 的相关的同类交易，应当按照累计计算
的关联交易。 的原则适用本条第二款的规定。已按照
本项所称“交易”除包括前项“交 本条第二款的规定履行相关义务的，不
易”所述事项外，还包括下列事项： 再纳入相关的累计计算范围。
（1）购买原材料、燃料、动力； （三）审议批准以下关联交易
（2）销售产品、商品； 1、公司与关联自然人发生的交易金
（3）提供或接受劳务； 额在 30 万元人民币以上的关联 交易
（4）委托或受托销售； （公司提供担保除外）；
（5）关联双方共同投资； 2、公司与关联法人发生的交易金额
（6）其他通过约定可能造成资源或 在 300 万元人民币以上，且占公司最近
义务转移的事项。 一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
董事会对关联交易进行表决时，关联 关联交易（公司提供担保除外）；
董事回避和表决程序如下： 3、公司与关联人发生的交易（公司
1、关联董事不参加投票和清点表决 提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
票。 市公司义务的债务除外）金额在 3000
2、董事会就关联交易事项作出决议 万元人民币以上，且占公司最近一期经
时，须由非关联董事半数以上通过。 审计净资产绝对值 5％以上的关联交
上述交易额度在董事会审议权限范围 易，还应提交股东大会审议。
内的，董事会可以按章程规定授权董事长 公司在连续十二个月内同一关联交
或总经理审核、批准，超过董事会审议权 易分次进行的，以其在此期间交易的累
限范围的，应当提交股东大会审议批准。 计数量计算。公司进行证券投资，应经
对于董事会权限范围内的担保事项， 董事会审议通过后提交股东大会审议，
除应当经全体董事过半数通过 外，还应当 并应取得全体董事三分之二以上和独立
经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同 董事三分之二以上同意。
意。 上述交易额度在董事会审议权限范
公司对外担保事项不得授权董事长或 围内的，董事会可以按章程规定授权董事
总经理审批。 长或总经理审核、批准，超过董事会审议
权限范围的，应当提交股东大会审议批
准。
第一百二十条 董事长行使下列职 第一百二十条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行： （二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）审议批准如下事项： （三）审议批准如下事项：
1、 审议批准以下非关联交易： 1、 审议批准以下非关联交易：
（1）交易在一年内涉及的资产总额在 （1）交易在一年内涉及的资产总额
公司最近一期经审计总资产的 10%~25% 在公司最近一期经审计总资产的
（不含 25%）额度内，该交易涉及的资产 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内，
总额同时存在账面值和评估值的，以较高 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相 （2）交易标的在最近一个会计年度
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2018 年度股东大会资料
关的主营业务收入占公司最近一个会计年 相关的主营业务收入占公司最近一个会
度经审计主营业务收入的 10%~25%（不含 计年度经审计主营业务收入的 5%~10%
25%）额度内； （含 5%，不含 10%）额度内；
（3）交易标的在最近一个会计年度相 （3）交易标的在最近一个会计年度
关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度
计净利润的 10%~25%（不含 25%）额度 经审计净利润的 5%~10%（含 5%，不
内； 含 10%）额度内；
（4）交易的成交金额（含承担债务和 （4）交易的成交金额（含承担债务
费用）在公司最近一期经审计净资产的 和费用）在公司最近一期经审计净资产的
10%~25%（不含 25%）额度内； 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内；
（5）交易产生的利润在公司最近一个 （5）交易产生的利润在公司最近一
会计年度经审计净利润的 10%~25%（不含 个会计年度经审计净利润的 5%~10%
25%）额度内。 （含 5%，不含 10%）额度内。
超过董事长权限范围的交易事项应 超过董事长权限范围的交易事项应
当根据本章程的规定提交董事会或股东大 当根据本章程的规定提交董事会或股东
会审议批准。 大会审议批准。
2、股东大会、董事会审批权限范围外
的关联交易授权董事长审批。
第一百四十五条 在公司控股股东、 第一百四十五条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 单位担任除董事、监事以外其他行政职
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百四十七条 总经理对董事会负 第一百四十七条 总经理对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
作； 告工作；
（八）审议批准如下事项： （八）审议批准如下事项：
（1）交易在一年内涉及的资产总额低 （1）交易在一年内涉及的资产总额
于公司最近一期经审计总资产的 10%。该 低于公司最近一期经审计总资产的 5%。
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相 （2）交易标的在最近一个会计年度
关的主营业务收入低于公司最近一个会计 相关的主营业务收入低于公司最近一个
年度经审计主营业务收入的 10%； 会计年度经审计主营业务收入的 5%；
（3）交易标的在最近一个会计年度相 （3）交易标的在最近一个会计年度
关的净利润低于公司最近一个会计年度经 相关的净利润低于公司最近一个会计年
审计利润的 10%； 度经审计利润的 5%；
（4）交易的成交金额（含承担债务和 （4）交易的成交金额（含承担债务
费用）低于公司最近一期经审计净资产的 和费用）低于公司最近一期经审计净资产
10%； 的 5%；
（5）交易产生的利润低于公司最近一 （5）交易产生的利润低于公司最近
个会计年度经审计净利润的 10%。 一个会计年度经审计净利润的 5%。
2、审议批准以下关联交易：
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2018 年度股东大会资料
（1）公司与关联自然人发生的交易
金额低于 30 万元，公司与关联法人发生
的关联交易金额低于 300 万元或交易金
额低于公司最近一期经审计净资产值的
0.5%的；
（2）董事会在其权限范围内授权总
经理进行审批的。
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十二条 公司设监事会，监 第一百六十二条 公司设监事会，监
事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人， 事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1
由全体监事过半数选举产生。监事会主席 人，由全体监事过半数选举产生。监事会
召集和主持监事会会议；监事会主席不能 主席召集和主持监事会会议；监事会主席
履行职务或者不履行职务的，由半数以上 不能履行职务或者不履行职务的，由半数
监事共同推举一名监事召集和主持监事会 以上监事共同推举一名监事召集和主持
会议。 监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比
的公司职工代表，其中职工代表的比例不 例的公司职工代表，其中职工代表的比例
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
工通过职工代表大会、职工大会或者其他 职工通过职工代表大会、职工大会或者其
形式民主选举产生。 他形式民主选举产生。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东
大会审议，经股东大会审议通过后办理相应工商变更登记手续。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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2018 年度股东大会资料
议案十：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案
各位股东及股东代表：
根据公司与廖新辉、邹春元及深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股
份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，补偿义务人承诺通拓科技 2018 年度实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 28,000 万元。鉴于通拓科技未
完成 2018 年度的业绩承诺，公司拟拟以 1 元总价回购并注销公司发行股票购买资产部分业
绩补偿股票。现将有关情况做如下说明：
一、 发行股份及支付现金购买资产相关情况
2018 年公司通过发行股份及支付现金的方式，购买邹春元、廖新辉等 20 名股东持有
的深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%股权。本次交易对价总额为
290,000.00 万元，其中，以股份支付对价的金额为 262,527.86 万元，发行价格按照 9.35
元/股计算，发行股份数量为 280,778,457 股；现金支付金额为 27,472.14 万元。2018 年
5 月 8 日，发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕登记托管手续。
二、 业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺
2017 年 4 月 17 日，公司与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、通维投资（以下简称“业
绩承诺方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。依据协议约定，本
次交易的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，通拓科技业绩承诺期实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2.00 亿元、2.80 亿元、
3.92 亿元。
业绩承诺期间的每一会计年度结束后，华鼎股份和通拓科技应聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据《专项
审核报告》的结果确定。
（二）业绩承诺补偿安排
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2018 年度股东大会资料
1、补偿条件及计算方式
（1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在
业绩承诺期内各年度华鼎股份审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支
付补偿。
（2）当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
2、补偿方式及实施
（1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春
元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补
偿方式如下：
①先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股
份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
②华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数
量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整后）=廖新辉、邹春
元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③廖新辉、邹春元及通维投资应按照协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至华
鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转
至专门账户后，由华鼎股份董事会负责办理华鼎股份以总价 1.00 元的价格向廖新辉、邹春
元及通维投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销
事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则廖新
辉、邹春元及通维投资承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份向华鼎股份股东大
会授权董事会确定的股权登记日登记在册的华鼎股份其他股东补偿。
④根据上述约定廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式对华鼎股份进行补偿后仍
不足以补偿的部分，应以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿
现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
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2018 年度股东大会资料
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对于取得的
现金股利应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿
股份数量（调整前）
⑤廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30
日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
⑥廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各
自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
（2）在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，华鼎股份董事会、
独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：标的公司股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺
期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以廖
新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金
补偿。
标的公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的
补偿额。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金金额）÷发
行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自
应向华鼎股份另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩承诺补偿与标的公司减值补偿合计的上限不超
过本次交易标的公司的交易对价。超出上述补偿上限的，廖新辉、邹春元及通维投资无须
再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价股
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2018 年度股东大会资料
份数（如果业绩承诺期内华鼎股份进行送股、资本公积金转增股本导致廖新辉、邹春元及
通维投资持有的股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
三、2018 年度业绩承诺实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）审计并出具的
《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，现将通拓科技的 2017 年度和 2018 年度的业绩
承诺实现情况说明如下：
单位：元
项目 2017 年度审计后金额 2018 年度审计后金额
业绩承诺净利润 200,000,000.00 280,000,000.00
扣除非经常性损益后归属
202,167,557.78 221,142,325.94
于母公司所有者净利润
差异数 2,167,557.78 -58,857,674.06
业绩承诺完成率（%） 101.08 78.98
是否完成业绩承诺 是 否
四、业绩补偿实施方案
（一）股份回购注销事项
根据公司与廖新辉、邹春元及深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股
份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，经计算，补偿义务人因通拓科技未完成业绩承诺
共计应补偿的股份数量为 20,164,026 股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如
下：
序号 补偿义务人 应补偿股份数量（股）
1 邹春元 7,382,906
2 廖新辉 5,667,949
3 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙） 7,113,171
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2018 年度股东大会资料
总计 20,164,026
注：补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
公司拟以总价人民币 1 元的价格回购上述补偿股份，并将按照相关规定和程序，办理
该部分股份的注销事项。公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
（二） 现金分红返还情况
公司于 2019 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，拟以当前股本 1,161,645,099 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.7 元（含税），合计派发现金股利为人民币 81,315,156.93 元。
鉴于通拓科技 2018 年度未能完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产之
业绩补偿协议》的约定，若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于补偿义务人取得的
现金股利，应作相应返还。因此，如上述补偿义务人在本次回购注销前获得 2018 年度现金
红利，其应将补偿股份对应的 2018 年度现金红利届时将返还给公司。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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2018 年度股东大会资料
议案十一：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销股份
及修订<公司章程>相关条款的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次业绩承诺股份补充相关事项的顺利实施，特提请股东大会授权董事会全权
办理与本次股份回购、注销、减资等相关事宜, 包括但不限于本次回购注销事项完成后减
资、修改《公司章程》的相应条款、签署相关协议等，同时授权办理有关政府审批和工商
变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。
同时提请股东大会同意在公司办理完成股份回购注销手续后,按照如下方案修订《公司
章程》：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资 本为人民币
1,161,645,099 元。 1,141,481,073 元。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司发行股份购买资产承诺补偿相关事
项及工商变更实施完毕之日止。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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2018 年度股东大会资料
议案十二：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于增选公司第四届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司股东推荐并由董事会提名委员会进行任职资格审查，董事会拟增加 2 名董事（非
独立董事）作为公司第四届董事会成员，候选人分别为胡晓生先生和谭延坤先生。任期自
股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日。本次增选完成后，公司第四届董
事会将由 9 名董事组成。
候选董事简历如下：
胡晓生先生：1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学位。曾任浙
江恒风交通运输股份有限公司副总经理，现任义乌市国有资本运营有限公司财务部经理。
胡晓生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
谭延坤先生：1972 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。工程师，本科学历。
2003 年加入公司，现任公司副总经理。谭延坤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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2018 年度股东大会资料
议案十三：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于增选公司第四届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况及未来发展需要，经公司股东推荐，监事会拟增加 2 名监事（非职
工监事）作为公司第四届监事会成员，候选人为朱永明先生与姚乃虹女士。任期自股东大
会审议通过之日起至公司第四届监事会届满之日。本次增选完成后，公司第四届监事会将
由 5 名监事组成。
候选监事简历如下：
朱永明先生：1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。任义乌
市现任义乌市国有资本运营有限公司投资管理部主管。朱永明先生未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚乃虹女士：1988 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。2010 年
加入华鼎股份，现任职秘书办经理。姚乃虹女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会
2019 年 5 月 16 日
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2018 年度股东大会资料
义乌华鼎锦纶股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
2018 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董
事年报工作制度》等相关法律法规和有关制度，诚实、勤勉、独立履行独立董事职责，积
极出席相关会议，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股
东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2018 年度履行独立董事职责情况报告如
下：
一、参加会议情况
担任公司第四届董事会独立董事以来，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开
的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，参与各项议案的讨论，并对会议审议事项发表
了明确意见，为董事会的正确决策发挥了积极作用。参加 2018 年董事会和股东大会情况如
下：
（一）出席公司董事会情况
本年应参加董事 通讯方式出席 委托出席 缺席
独立董事姓名 亲自出席（次）
会次数 （次） （次） （次）
林伟 9 9 0 0 0
王华平 9 9 0 0 0
吴清旺 9 9 0 0 0
（二）出席公司股东大会情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席股东大会次数 缺席次数
林伟 3 1 2
王华平 3 2 1
吴清旺 3 0 3
2018 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审
批程序，我们对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案符合《公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》的规定，未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
二、发表独立意见情况
（一） 公司于 2018 年 4 月 15 日召开第四届董事会第十二次会议，我们对本次董事会
的议案发表了以下独立意见:
1、《关于 2017 年度利润分配预案》
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已获得中
国证券监督管理委员会的核准。根据《证券发行与承销管理办法》第十八条等规定：“上市
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2018 年度股东大会资料
公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经
股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得
承销上市公司发行的证券”。为了避免 2017 年度利润分配与本次交易发行时间产生冲突，
确保本次交易顺利实施，经慎重讨论后,公司决定 2017 年度不进行利润分配，亦不进行资
本公积金转增及派送股票股利。该预案尚需提交 2017 年度股东大会审议批准。
我们认为：公司董事会提出 2017 年度拟不进行利润分配的预案，是基于公司实际情况
所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存
在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，我们同意公司提出的利润不分配的预
案，并同意将该项预案提交公司 2017 年年度股东大会会审议。
2、《关于 2018 年日常关联交易的议案》
公司《关于 2018 年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是
正常、合理的。
公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定。
我们认为公司预计 2018 年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照
合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易
是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存
在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负
面影响。
基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。
3、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
经审查，立信会计师事务所有限公司能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的
审计报告，因此我们一致同意公司续聘立信会计师事务所有限公司作为公司 2017 年度财务
报告和内部控制的审计机构。
4、《关于 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
公司第四届董事会第十二次会议对《关于 2018 年度董事、监事及高级管理管理人员薪
酬的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定程序，合法有效；《关于
2018 年度董事、监事及高级管理管理人员薪酬的议案》董事会审议通过后需提交股东大会
审议批准。
我们一致同意《关于 2018 年度董事、监事及高级管理管理人员薪酬的议案》。
5、《关于 2017 年内部控制评价报告的议案》
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2018 年度股东大会资料
截止内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大、重要缺
陷，也未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。《2017 年度内部控制评价报告》客观、
真实反映了公司的内控实际情况。
6、《关于提请股东大会授权董事长批准 2018 年公司利用闲置资金进行保本理财的议案》
公司在不影响公司正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用部分暂时闲置的资金
开展保本理财业务，有利于提高公司资金的使用效益，符合公司利益，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情况。
7、《关于提名增补独立董事候选人人选的议案》
经审阅，相关人员具备了《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》第一百四十六条、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项以及《公司章程》等规定的不得担任上
市公司独立董事之情形；亦不存在近三年被中国证监会行政处罚、近三年被证券交易所公
开谴责或两次以上通报批评等不良记录。 本次董事会提名独立董事候选人程序符合《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规范性文件的规
定。经了解，相关人员的教育背景、工作经历、业务能力及身体状况，能够胜任独立董事
职务。同意提名王华平先生为公司独立董事候选人。
（二） 公司于 2018 年 8 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议，我们对本次董事会
的议案发表了以下独立意见:
1、《关于为控股股东提供担保的议案》
鉴于三鼎控股集团有限公司（以下简称“三鼎控股”）为公司发展给予了大力支持，长
期为公司(含下属子公司)向银行申请授信额度提供担保。本着互帮互助、共同发展的原则，
公司拟为三鼎控股提供担保，担保累计金额不超过人民币 6 亿元。为保障公司的利益，控
制担保风险,公司为三鼎控股提供担保的同时，由三鼎控股提供反担保。公司董事会在审议
本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议的审议、表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，同意为三鼎控股提供总额不超过人民币 6 亿元的担保，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
2、《关于增加使用闲置资金进行委托理财额度的议案》
公司在不影响公司正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用部分暂时闲置的资金
开展委托理财业务，有利于提高公司资金的使用效益，符合公司利益，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情况。同意增加使用闲置资金进行委托理财的额度 2 亿元，
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2018 年度股东大会资料
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三） 公司于 2018 年 12 月 3 日召开第四届董事会第十八次会议，我们对本次董事会
的相关议案发表了独立意见:
1、《关于全资子公司签署<委托理财协议之补充协议>的议案》
在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用阶段性闲置自有资金进行委托，有利
于提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影
响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次事项
的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，同意签署《委托理财协议之补充协议》。
2、《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》
上述担保事项的授权，系为公司及下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的
担保，不存在对第三方的担保。为公司及下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，
保证其业务发展所需的资金需求，确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市
公司利益，担保风险可控。
三、2018 年度工作履职情况
报告期内，公司独立董事按照上述相关工作制度的具体要求，行使公司赋予的权利，
诚信勤勉履行职责，亲自出席或以授权委托的方式参加董事会和股东大会会议，在年度股
东大会向股东述职，对公司运营情况进行有效监督，并提出合理建议，对公司重要事项发
表独立意见，并通过各专门委员会发挥各专项职能，积极维护公司股东尤其是中小股东的
合法权益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、报告期内，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的
意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
2、积极参加相关法律法规和规章制度的学习，加深了对中小股东权益保护等相关法规
的认识和理解，切实履行保护中小股东权益的职责。
3、在公司编制和披露 2018 年报过程中，按照《独立董事年报工作制度》相关规定，
切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进
展情况的汇报，了解、掌握 2018 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考
察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，
充分发挥独立董事的监督作用。
五、其他工作
1、2018 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
49
2018 年度股东大会资料
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
以上是我们 2018 年度履行职责情况的汇报。2019 年度，我们将继续本着诚信、勤勉
的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行独立董事的义务，发挥
独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
义乌华鼎锦纶股份有限公司
独立董事：王华平、林伟、吴清旺
2019 年 5 月 16 日
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2018 年度股东大会资料
义乌华鼎锦纶股份有限公司
2018 年度股东大会表决注意事项
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决方法说明如下：
1、大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，现场表决时需在
大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计，网络投票
方式请阅《关于召开 2018 年度股东大会的通知》的公告。
2、股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一
票表决权。与会股东代表人必须持有股东授权委托书。
3、现场投票的发给每位参加表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
4、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票
视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
5、表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的
空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权票。
6、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票和一名监事及一名律师监票，并由监票
人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
义乌华鼎锦纶股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 16 日
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