安信证券股份有限公司

   关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买

    资产并募集配套资金之标的公司 2019 年度业绩承诺实现

                             情况的致歉函


    经中国证券监督管理委员会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473 号）核准，义
乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“上市公司”或“公司”）
于 2019 年 1 月实施完成了发行股份及支付现金购买深圳市通拓科技有限公司
（以下简称“通拓科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。安信证
券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾
问”）接受华鼎股份的委托，担任华鼎股份本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之独立财务顾问，对通拓科技原股东廖新辉、邹春元、深圳市通维
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通维投资”）做出的关于通拓科技 2019
年度业绩承诺实现情况说明如下：

    一、标的公司的业绩承诺情况及补偿安排

    （一）业绩承诺

    2017 年 4 月 17 日，公司与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、通维投资（以
下简称“业绩承诺方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
依据协议约定，本次交易的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，
通拓科技业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币 2.00 亿元、2.80 亿元、3.92 亿元。
    业绩承诺期间的每一会计年度结束后，华鼎股份和通拓科技应聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利
润实现数根据《专项审核报告》的结果确定。

    （二）业绩承诺补偿安排

    1、补偿条件及计算方式


                                    1
    （1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通
维投资应在业绩承诺期内各年度华鼎股份审计报告在指定媒体披露后的十个工
作日内，向华鼎股份支付补偿。
    （2）当期的补偿金额按照如下方式计算：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
    2、补偿方式及实施
    （1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖
新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分
以现金补偿。
    （2）在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期
货业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试，并出具《减值测试报
告》，华鼎股份董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
    如：标的公司股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份
价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补
偿。补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分以现金补偿。
    标的公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺
利润已支付的补偿额。
    标的公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金
金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
    减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内
标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别
计算各自应向华鼎股份另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
    （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
    （4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩承诺补偿与标的公司减值补偿合计


                                   2
的上限不超过本次交易标的公司的交易对价。超出上述补偿上限的，廖新辉、邹
春元及通维投资无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投
资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内华鼎股份进行送股、资本
公积金转增股本导致廖新辉、邹春元及通维投资持有的股份数量发生变化，则股
份补偿上限相应调整）。

    二、通拓科技 2019 年度业绩承诺的实现情况

    2020 年 5 月，鉴于北京兴华会计师事务所对公司 2019 年度的财务报告出具
了保留意见的审计报告且形成保留意见的事项可能会对通拓科技的财务报表存
在影响的情况，公司未就通拓科技业绩承诺完成情况出具专项审核报告，因此，
无法确定通拓科技 2019 年度业绩承诺完成情况。
    2021 年 4 月 27 日，根据上市公司提供的北京兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）《关于深圳市通拓科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况专项审核报
告》（（2021）京会兴专字第 68000030 号），2019 年通拓科技的业绩承诺实现情
况如下：
                                                                             单位：元

            2019 年实现的扣除
            非经常性损益后归                                       完成比   是否完成
 标的公司                        承诺利润数           差额
            属于母公司所有者                                         例     业绩承诺
                  净利润
 通拓科技     287,051,878.34    392,000,000.00   -104,948,121.66   73.23%     否

    三、针对业绩承诺所做的风险提示情况

    1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立
财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的公司承诺业绩无法实现的
风险。
    具体内容如下：“本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即
对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日
的评估结果。交易标的所处的行业发展较快，市场空间较大，交易标的在行业内
具有较强的竞争力，未来发展前景良好。标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投
资承诺，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于

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母公司股东的净利润分别不低于人民币 2.00 亿元、2.80 亿元、3.92 亿元。上述
业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核
心竞争优势作出的综合判断。但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经
济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投
资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。”
    2、公司于 2019 年 12 月 26 日收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通
知书》（浙证调查字 2019426 号），因涉嫌信息披露违法违规，目前公司正在接受
中国证券监督管理委员的立案调查。截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，
上市公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。此外，北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度财务报告均出具了保
留意见的审计报告，对公司 2019 年度、2020 年度内部控制情况出具了否定意见
的内部控制审计报告。如上市公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，
触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强
制退市情形的，上市公司股票存在可能被终止上市的风险。再次提请上市公司股
东关注上述事项对公司经营情况可能产生的不利影响、关注上市公司持续经营风
险以及可能被终止上市的风险。

    四、致歉声明

    针对上市公司本次资产重组标的公司通拓科技未能实现 2019 年度的业绩承
诺，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，并郑重向广大投资者诚恳致歉！
    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司 2019 年度业绩承诺实现情
况的致歉函》之签章页）




财务顾问主办人：
                          任国栋                  郑旭




                                                 安信证券股份有限公司
                                                         年   月   日




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