义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事

           关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》，上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》与《独立董事制度》等
有关规定，我们作为义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第五届董事会第八次会议审议的《关于重大资产重组标的股东权益减值测试
报告的议案》、《关于拟签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充
协议>的议案》等事项进行了认真研究与审议，基于独立判断的立场，发表独立意见
如下：

    一、    《关于重大资产重组标的股东权益减值测试报告的议案》

    公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定及相关协议约定，聘请
专业机构对标的资产进行了减值测试专项审计，并出具了《关于 2019 年 12 月 31 日
深圳市通拓科技有限公司股东权益减值测试报告的审核报告》（【2021】京会兴专字
第 68000035 号）。经认真研究与审议，我们认为：减值测试结果合理，客观反映了
标的公司的实际情况。

    因此，我们同意《关于重大资产重组标的股东权益减值测试报告的议案》。

    二、    《关于拟签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协
议>的议案》

    因通拓科技原股东通维投资、邹春元、廖新辉未支付 2019 年度的业绩补偿款，
且其所持股份已全部被质押，无法立即偿还股份进行回购注销。为了通拓科技的持
续发展及团队的稳定性，切实履行业绩补偿承诺，充分保护上市公司和中小股东利
益。经综合考虑，我们认为：公司拟通过签署《发行股份及支付现金购买资产之业
绩补偿协议之补充协议》，以分期回购注销其应补偿股份的方式使其履行相应补偿
义务，同时设置了债务加速到期的条款，保障了公司权益。公司本次变更业绩补偿
的方式符合公司及通拓科技目前的实际情况，不会对公司经营情况产生不利影响，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

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    因此，我们同意签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协
议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。




    （以下无正文）




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